ПАО МКК "Займер"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество Микрокредитная компания "Займер"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 630099, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Октябрьская магистраль, дом 3
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1235400049356
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 5406836941
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 16767-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38344; https://ir.zaymer.ru/for-investors
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 28.04.2026
2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
Приняли участие десять членов Совета директоров Общества из десяти. Число членов совета директоров, принимающих участие в заседании, составляет 100%. В соответствии со статьей 68 Федерального закона от 26.12.1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» и п. 29.6. Устава ПАО МКК «Займер» кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.
Результаты голосования по вопросу №2 «О согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора оказания услуг между ПАО МКК «Займер» и ООО «ФинТехРобот»:
«за» - 8, «против» - 0, «воздержался» - 0.
В соответствии со ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», при голосовании по вопросу повестки дня не учитывались голоса двух членов Совета директоров.
Результаты голосования по вопросу №3 «О согласии на заключение с АО «АЛЬФА-БАНК» Дополнительного соглашения к Договору поручительства № 0HGC5P001 от «23» января 2025 года, являющемуся для ПАО МКК «Займер» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в качестве обеспечения обязательств ООО МКК «СЕЛЛЕР КАПИТАЛ» (ОГРН 1146685039599) по Кредитному соглашению №0HGC5L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 23.01.2025г.»:
«за» - 9, «против» - 0, «воздержался» - 0.
В соответствии со ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», при голосовании по вопросу повестки дня не учитывался голос одного члена Совета директоров.
Результаты голосования по вопросу №4 «О согласии на заключение с АО «АЛЬФА-БАНК» Дополнительного соглашения к Договору поручительства № 0HGC5P001 от «23» января 2025 года, являющемуся для ПАО МКК «Займер» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в качестве обеспечения обязательств ООО МКК «СЕЛЛЕР КАПИТАЛ» (ОГРН 1146685039599) по Кредитному соглашению №0HGC5L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 23.01.2025г.»:
«за» - 9, «против» - 0, «воздержался» - 0.
В соответствии со ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», при голосовании по вопросу повестки дня не учитывался голос одного члена Совета директоров.
Вопрос повестки дня № 5 – «О согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора поручительства между ПАО МКК «Займер» и АО «Тбанк» не ставился на голосование в связи с недостаточностью материалов, необходимых для принятия решения; рассмотрение вопроса перенесено на следующее заседание совета директоров.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По вопросу №2 принято решение:
Согласиться на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора оказания услуг между ПАО МКК «Займер» и ООО «ФинТехРобот» на следующих условиях:
Стороны договора:
Заказчик – ПАО МКК «Займер»
Исполнитель – ООО «ФинТехРобот»
Предмет договора:
Исполнитель обязуется оказывать Заказчику комплекс услуг по созданию, развитию, масштабированию и эксплуатации ИТ инфраструктуры и сервисов (далее по тексту – Услуги), а Заказчик обязуется принимать результаты оказанных услуг и оплачивать их в порядке и сроки, установленном настоящим Договором.
Сумма договора составляет 247 000 000 (двести сорок семь миллионов) рублей 00 копеек.
Срок оплаты: ежемесячно на основании счета.
Срок договора: до 31.12.2027
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки:
1) Седов Сергей Александрович. Основание, по которому лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым: Седов С.А. является контролирующим лицом Общества (ПАО МКК «Займер») и одновременно (через свое подконтрольное лицо – ПАО МКК «Займер») является контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной в сделке (ООО «ФинТехРобот») (ст. 81. ФЗ «Об акционерных обществах»).
2) Ляшенко Павел Андреевич. Основание по которому лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым: Ляшенко П.А. занимает должность в органе управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке – является Генеральным директором ООО «ФинТехРобот» и членом Совета директоров ПАО МКК «Займер» (ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах»).
По вопросу №3 принято решение:
Согласиться на заключение с АО «АЛЬФА-БАНК» Дополнительного соглашения (далее – Дополнительное соглашение) к Договору поручительства № 0HGC5P001 от «23» января 2025 года (далее – Договор поручительства), являющемуся для ПАО МКК «Займер» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, по условиям которого в Договор поручительства будут внесены изменения и Договор поручительства будет действовать на следующих условиях:
Стороны договора:
Кредитор - АО «АЛЬФА-БАНК»
Поручитель – ПАО МКК «Займер»
Должник – ООО МКК «СЕЛЛЕР КАПИТАЛ»
Предмет:
По Договору поручительства обеспечиваться исполнение обязательств ООО МКК «СЕЛЛЕР КАПИТАЛ» (ОГРН 1146685039599) по Кредитному соглашению №0HGC5L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 23.01.2025 г. (далее –Кредитное соглашение).
Основные условия:
- АО «АЛЬФА-БАНК» предоставляет ООО МКК «СЕЛЛЕР КАПИТАЛ» денежные средства в российских рублях («Кредиты») в форме возобновляемой кредитной линии («Кредитная линия»);
- в рамках Кредитной линии ООО МКК «СЕЛЛЕР КАПИТАЛ» вправе получать Кредиты, максимальный размер единовременной задолженности по которым в любой день срока действия Кредитной линии составляет не более 500 000 000 (Пятьсот миллионов) российских рублей («Лимит задолженности»);
- срок действия Кредитной линии: по 22.01.2028 г. включительно. ООО МКК «СЕЛЛЕР КАПИТАЛ» обязано погасить все полученные в рамках Кредитного соглашения Кредиты не позднее даты окончания срока действия Кредитной линии (включительно);
- Процентная ставка определяется, в дополнительных соглашениях к Кредитному соглашению, но не более 35% (Тридцать пять процентов) годовых;
- Штрафные санкции за просрочку погашения кредита или процентов по кредиту: 0,2% от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, но не ниже двойной ключевой ставки Банка России, действующей в день, за который производится начисление неустойки.
В редакции Дополнительного соглашения (далее – соглашение) вносятся следующие изменения:
1.1. Изложить пункт 1.1.1 Соглашения в следующей редакции:
«1.1.1. Цель предоставления Кредитов: предоставление займов третьим лицам (пополнение оборотных средств).»
1.2. Изложить пункт 1.4 Соглашения в следующей редакции:
«1.4. Обеспечением выполнения Заемщиком своих обязательств по настоящему Соглашению является:
- поручительство ПАО МКК «Займер», оформленное Договором поручительства №0HGC5P001.»
1.3. Изложить второй абзац пункта 2.1 Соглашения в следующей редакции:
«Кредиты могут быть предоставлены Заемщику в течение Срока действия Кредитной линии (далее также – «Период выборки»). После окончания Периода выборки Кредиты Заемщику не предоставляются.
Валютой Кредитов являются российские рубли.»
1.4. Изложить пункт 2.4 Соглашения в следующей редакции:
«2.4. Срок погашения Кредитов устанавливается соответствующими Дополнительными соглашениями.
Заемщик обязан погасить все полученные в рамках настоящего Соглашения Кредиты не позднее даты окончания
срока действия Кредитной линии (включительно).
Кредиты в течение срока действия Кредитной линии предоставляются на срок не более 6 (Шесть)
месяцев.»
1.5. Изложить первый абзац пункта 2.7 Соглашения в следующей редакции:
«2.7. Общая сумма обязательств по действующим кредитным продуктам Заемщика и следующих
юридических лиц: ПАО МКК «Займер» (далее – «Юридическое лицо») должна составлять не более 2 500 000000,00 (Два миллиарда пятьсот миллионов 00/100) российских рублей.»
1.6. Исключить пункт 2.8 из текста Соглашения.
1.7. Изложить пункт 4.6 Соглашения в следующей редакции:
«4.6. Заемщик обязуется обеспечить выполнение поручителем ПАО МКК «Займер», указанным в п. 1.4 настоящего Соглашения, по поддержанию кредитового оборота (далее – «кредитовый оборот») на условиях,
указанных в Приложении № 1 к Договору поручительства № 0HGC5P001 от «23» января 2025 г.
4.6.1. В случае нарушения поручителем ПАО МКК «Займер» обязательств по поддержанию кредитового оборота Кредитор вправе не предоставлять Кредиты до устранения нарушения и требовать уплаты поручителем ПАО МКК «Займер» штрафа, указанного в Статье 6 настоящего Соглашения, а также воспользоваться правами,
предусмотренными пунктом 7.2 настоящего Соглашения, либо по усмотрению Кредитора требовать только
уплаты поручителем ПАО МКК «Займер» штрафа.»
1.8. Изложить пункты 4.7.1, 4.7.2 Соглашения в следующей редакции:
«4.7.1. Стороны договорились о следующих Финансовых ковенантах:
4.7.1.1. Общая доля участия Заемщика в уставном капитале ПАО МКК «Займер» должна составлять не более 0% (Ноль процентов) (далее «Ковенант»).
4.7.2. Заемщик обязуется для проверки АО «АЛЬФА-БАНК» соблюдения Заемщиком ограничений, установленных пунктом 4.7.1 настоящего Соглашения, в каждом Контрольном периоде (понятие «Контрольный период» понимается в значении, указанном в пункте 4.7.3 настоящего Соглашения предоставлять в АО «АЛЬФА-БАНК» следующие справки с информацией по состоянию на дату, указанную в пункте 4.7.3 настоящего Соглашения за подписью руководителя Заемщика (или лица, исполняющего обязанности руководителя) (с приложением печати Заемщика):
- выписку на последнюю отчетную дату из реестра акционеров ПАО МКК «Займер»;
Проверка соблюдения Финансовых ковенантов производится на основе показателей бухгалтерской отчетности, расшифровок статей бухгалтерской отчетности и/или иных документов Заемщика, предоставляемых в соответствии с условиями настоящего Соглашения.»
1.9. Изложить пункт 4.12 Соглашения в следующей редакции:
«4.12. Начиная с месяца, следующего за месяцем выдачи первого Кредита в рамках настоящего Соглашения, и в течение срока действия настоящего Соглашения, Заемщик гарантирует соблюдение поручителем ПАО МКК «Займер», установленных в Договоре поручительства № 0HGC5P001 от «23» января 2025 г. условий и ограничений, накладываемых на финансовую деятельность поручителя ПАО МКК «Займер».
В случае нарушения поручителем ПАО МКК «Займер» обязательств по соблюдению, установленных в Договоре поручительства № 0HGC5P001 от «23» января 2025 г., условий и ограничений, накладываемых на финансовую деятельность поручителя ПАО МКК «Займер», Кредитор вправе не предоставлять Кредиты с момента нарушения до момента его устранения и/или вправе воспользоваться правами, предусмотренными пунктом 7.2 настоящего Соглашения.»
1.10. Исключить пункт 4.13 из текста Соглашения. Пункт 4.14 Соглашения считать пунктом 4.13 Соглашения соответственно.
1.11. Изложить пункт 6.3 Соглашения в следующей редакции:
«6.3. В случае нарушения поручителем ПАО МКК «Займер» обязательств по поддержанию кредитового оборота (пункт 4.6 настоящего Соглашения), Кредитор вправе потребовать от поручителя ПАО МКК «Займер», уплаты штрафа в размере 0,2% (Ноль целых 2/10 процента) от объема неисполненных обязательств по поддержанию кредитового оборота, определяемых Кредитором как разность между размером кредитового оборота за соответствующий расчетный период, определенным согласно условиям указанных в Приложении №1 к Договору поручительства № 0HGC5P001 от «23» января 2025 г., и фактическим размером кредитового оборота за этот же расчетный период.
Заемщик обязан обеспечить уплату штрафа поручителем ПАО МКК «Займер» не позднее следующего дня с даты предъявления Кредитором соответствующего требования.»
1.12. Изложить подпункт с) пункта 7.2 Соглашения в следующей редакции:
«с) невыполнение Заемщиком обязательств, указанных в пунктах 4.6, 4.7, 4.12, 5.6.1. настоящего Соглашения, а также любых иных обязательств, прямо не перечисленных в настоящем пункте 7.2, но предусмотренных настоящим Соглашением и/или Дополнительными соглашениями к нему.»
2. Поручитель согласен с указанными в пункте 1 выше изменениями и/или дополнениями условий Соглашения.
3. В случае, если Должник не исполнит или ненадлежащим образом исполнит свои обязательства перед Кредитором по Соглашению и/или дополнительным соглашениям к нему, в обеспечение исполнения обязательств, по которым заключен Договор поручительства, Поручитель обязуется исполнить по первому требованию Кредитора обязательства Должника по Соглашению и всем дополнительным соглашениям к нему.
4. Изложить понятия «Норматив достаточности собственных средств» и «Норматив ликвидности», указанные в пункте 3.5 Договора поручительства в следующей редакции:
««Норматив достаточности собственных средств» рассчитывается в соответствии с действующими на 28.12.2021 с учетом последующих изменений на основании Отчета о микрофинансовой деятельности
микрокредитной компании. При расчете Норматива достаточности собственных средств из собственных средств (капитал) микрокредитной компании исключаются предоставленные поручительства Поручителя у Кредитора за обязательства третьих лиц.
«Норматив ликвидности» рассчитывается в соответствии с действующими на дату контроля Указаниями
Банка России «Об экономических нормативах микрокредитной компании» №6043 от 28.12.2021 с учетом
последующих изменений на основании Отчета о микрофинансовой деятельности микрокредитной компании.
При расчете Норматива ликвидности в обязательства микрокредитной компании включаются предоставленные поручительства Поручителя у Кредитора за обязательства третьих лиц.»
5. Изложить пункт 3.5.3 Договора поручительства в следующей редакции:
«3.5.3. Понятия, используемые для расчета финансовых ковенантов, указанных в пункте 3.5.1 настоящего
Договора:
Под «Контрольным периодом» понимается одновременно следующая периодичность, срочность предоставления и актуальность документов (справок), необходимых для расчета финансовых ковенантов, указанных в п. 3.5.1. настоящего Договора:
Под «Контрольным периодом» понимается одновременно следующая периодичность, срочность предоставления и актуальность документов (справок), необходимых для расчета финансовых ковенантов, указанных в п. 3.5.1. настоящего Договора:
Периодичность, срочность предоставления и актуальность документов, указанных в п. 3.5.2. настоящего Договора: Финансовые ковенанты 1–3: предоставляются ежеквартально, одновременно с предоставлением годовой и квартальной бухгалтерской отчетности РСБУ в соответствии с условиями настоящего Договора по состоянию на ту же отчетную дату, на которую составляется соответствующая отчетность РСБУ (при этом расчет финансовых ковенантов производится на основании справок и отчетности РСБУ с информацией о состоянии на ту же отчетную дату, на которую составляется соответствующая годовая и/или полугодовая и/или квартальная отчетность РСБУ). Датой, начиная с которой финансовый ковенант считается нарушенным, является: при проверке соблюдения финансового ковенанта по бухгалтерской отчетности за первый квартал — 31 мая текущего года; за первое полугодие — 31 августа текущего года; за 9 месяцев — 30 ноября текущего года; за истекший год — 30 апреля следующего года.
Периодичность, срочность предоставления и актуальность документов, указанных в п. 3.5.2. настоящего Договора: Финансовый ковенант 4: предоставляется ежемесячно, не позднее 30-го числа каждого месяца, следующего за прошедшим календарным месяцем. Датой, начиная с которой финансовый ковенант считается нарушенным, является последний календарный день каждого месяца.
Поручительством по Договору поручительства в редакции Дополнительного соглашения также будет обеспечиваться исполнение обязательств ООО МКК «СЕЛЛЕР КАПИТАЛ» при недействительности указанного Кредитного соглашения №0HGC5L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 23.01.2025 г., установленной вступившим в законную силу решением суда, по возврату в пользу АО «АЛЬФА-БАНК» полученных ООО МКК «СЕЛЛЕР КАПИТАЛ» денежных средств, а также по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму неосновательного обогащения ООО МКК «СЕЛЛЕР КАПИТАЛ».
Поручительство прекращается через три года с даты окончания срока действия Кредитной линии, либо с прекращением обеспеченных им обязательств.
Заинтересованные лица:
1) Седов Сергей Александрович. Основание заинтересованности: Седов С.А. является контролирующим лицом (имеет право распоряжаться более 50% голосов в высшем органе управления) ПАО МКК «Займер» (Поручителя) и одновременно является контролирующим лицом (косвенно, через свое подконтрольное лицо – ПАО МКК «Займер», имеет право распоряжаться более 50% голосов в высшем органе управления) ООО МКК «СЕЛЛЕР КАПИТАЛ» (Заемщика), являющегося выгодоприобретателем по сделке поручительства.
2) Макаров Роман Сергеевич. Основание заинтересованности: Макаров Р.С. является членом Совета директоров и осуществляет функции единоличного исполнительного органа (Генерального директора) ПАО МКК «Займер» (Поручителя) и одновременно является членом Совета директоров ООО МКК «СЕЛЛЕР КАПИТАЛ» (Заемщика), являющегося выгодоприобретателем по сделке поручительства.
По вопросу №4 принято решение:
Согласиться на заключение с АО «АЛЬФА-БАНК» Дополнительного соглашения (далее – Дополнительное соглашение) к Договору поручительства № 0HGC5P001 от «23» января 2025 года (далее – Договор поручительства), являющемуся для ПАО МКК «Займер» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, по условиям которого в Договор поручительства будут внесены изменения и Договор поручительства будет действовать на следующих условиях:
Поручительством по Договору поручительства в редакции Дополнительного соглашения будет обеспечиваться исполнение обязательств ООО МКК «СЕЛЛЕР КАПИТАЛ» (ОГРН 1146685039599) по Кредитному соглашению №0HGC5L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 23.01.2025 г. (далее – Кредитное соглашение), на следующих условиях:
- АО «АЛЬФА-БАНК» предоставляет ООО МКК «СЕЛЛЕР КАПИТАЛ» денежные средства в российских рублях («Кредиты») в форме возобновляемой кредитной линии («Кредитная линия»);
- в рамках Кредитной линии ООО МКК «СЕЛЛЕР КАПИТАЛ» вправе получать Кредиты, максимальный размер единовременной задолженности по которым в любой день срока действия Кредитной линии составляет не более 650 000 000 (Шестьсот двадцать миллионов) российских рублей («Лимит задолженности»);
- срок действия Кредитной линии: по 22.01.2028 г. включительно. ООО МКК «СЕЛЛЕР КАПИТАЛ» обязано погасить все полученные в рамках Кредитного соглашения Кредиты не позднее даты окончания срока действия Кредитной линии (включительно);
- Кредиты в течение срока действия Кредитной линии предоставляются на срок не более 12 (Двенадцать) месяцев;
- Процентная ставка определяется, в дополнительных соглашениях к Кредитному соглашению, но не более 35% (Тридцать пять процентов) годовых;
- Штрафные санкции за просрочку погашения кредита или процентов по кредиту: 0,2% от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, но не ниже двойной ключевой ставки Банка России, действующей в день, за который производится начисление неустойки.
Поручительством по Договору поручительства в редакции Дополнительного соглашения также будет обеспечиваться исполнение обязательств ООО МКК «СЕЛЛЕР КАПИТАЛ» при недействительности указанного Кредитного соглашения №0HGC5L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 23.01.2025 г., установленной вступившим в законную силу решением суда, по возврату в пользу АО «АЛЬФА-БАНК» полученных ООО МКК «СЕЛЛЕР КАПИТАЛ» денежных средств, а также по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму неосновательного обогащения ООО МКК «СЕЛЛЕР КАПИТАЛ».
Поручительство прекращается через три года с даты окончания срока действия Кредитной линии, либо с прекращением обеспеченных им обязательств.
Заинтересованные лица:
1) Седов Сергей Александрович. Основание заинтересованности: Седов С.А. является контролирующим лицом (имеет право распоряжаться более 50% голосов в высшем органе управления) ПАО МКК «Займер» (Поручителя) и одновременно является контролирующим лицом (косвенно, через свое подконтрольное лицо – ПАО МКК «Займер», имеет право распоряжаться более 50% голосов в высшем органе управления) ООО МКК «СЕЛЛЕР КАПИТАЛ» (Заемщика), являющегося выгодоприобретателем по сделке поручительства.
2) Макаров Роман Сергеевич. Основание заинтересованности: Макаров Р.С. является членом Совета директоров и осуществляет функции единоличного исполнительного органа (Генерального директора) ПАО МКК «Займер» (Поручителя) и одновременно является членом Совета директоров ООО МКК «СЕЛЛЕР КАПИТАЛ» (Заемщика), являющегося выгодоприобретателем по сделке поручительства.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 28.04.2026.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: протокол заседания Совета директоров №37 от 28.04.2026.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
Р.С. Макаров
3.2. Дата 28.04.2026г.