ПАО "Энел Россия"
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
Сообщение о существенном факте
об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Энел Россия»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Энел Россия»
1.3. Место нахождения эмитента 620014, Российская Федерация, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Хохрякова, дом 10
1.4. ОГРН эмитента 1046604013257
1.5. ИНН эмитента 6671156423
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50077-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5732;
https://www.enelrussia.ru;
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам:
Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров.
Кворум для принятия решений по всем вопросам повестки дня имеется.
Итоги голосования по первому вопросу:
«за» - 11 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.
Итоги голосования по второму вопросу:
«за» - 11 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.
Итоги голосования по третьему вопросу:
«за» - 11 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.
Итоги голосования по четвертому вопросу:
«за» - 11 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.
Итоги голосования по пятому вопросу:
«за» - 11 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.
Итоги голосования по шестому вопросу:
«за» - 11 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.
Итоги голосования по седьмому вопросу:
«за» - 10 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 1 голос.
Решение принято.
Итоги голосования по восьмому вопросу:
«за» - 11 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.
Итоги голосования по девятому вопросу:
«за» - 10 голосов;
«против» - 1 голос;
«воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.
Итоги голосования по десятому вопросу:
«за» - 11 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.
Итоги голосования по одиннадцатому вопросу:
«за» - 10 голосов;
«против» - 1 голос;
«воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.
Итоги голосования по двенадцатому вопросу:
«за» - 11 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.
Итоги голосования по тринадцатому вопросу:
«за» - 10 голосов;
«против» - 1 голос;
«воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
2.2.1.1. Созвать годовое Общее собрание акционеров Публичного акционерного общества «Энел Россия» (далее – «Общество») в форме собрания (совместного присутствия).
2.2.1.2. Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества – 4 июня 2018 года.
2.2.1.3. Определить время проведения годового Общего собрания акционеров Общества – 12 часов 00 минут по местному времени.
2.2.1.4. Определить время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров Общества, - 11 часов 00 минут по местному времени.
2.2.1.5. Определить место проведения годового Общего собрания акционеров Общества – Россия, город Москва, Площадь Европы, д.2, гостиница Рэдиссон Славянская, конференц- зал.
2.2.1.6. Определить дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, – 10 мая 2018 года.
2.2.1.7. Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:
1. Об утверждении годового отчёта ПАО «Энел Россия» за 2017 год;
2. Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности за 2017 год;
3. О распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) и убытков ПАО «Энел Россия» по результатам 2017 финансового года;
4. Об избрании членов Совета директоров ПАО «Энел Россия»;
5. Об избрании членов Ревизионной комиссии ПАО «Энел Россия»;
6. Об утверждении аудитора ПАО «Энел Россия»;
7. Об утверждении Устава Общества в новой редакции;
8. Об утверждении Положения o порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров ПАО «Энел Россия» в новой редакции;
9. Об утверждении Положения о выплате членам Совета директоров ПАО «Энел Россия» вознаграждений и компенсаций в новой редакции;
10. О согласии на заключение соглашения о передаче Договоров (прав и обязанностей по договорам) о предоставлении мощности квалифицированных генерирующих объектов, функционирующих на основе использования возобновляемых источников энергии, которые были заключены ПАО «Энел Россия», в пользу ООО «Энел Рус Винд Кола», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность;
11. О согласии на заключение соглашения о передаче Договоров (прав и обязанностей по договорам) о предоставлении мощности квалифицированных генерирующих объектов, функционирующих на основе использования возобновляемых источников энергии, которые были заключены ПАО «Энел Россия», в пользу ООО «Энел Рус Винд Азов», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность;
12. О согласии на выпуск независимой гарантии ПАО «Энел Россия» за ООО «Энел Рус Винд Кола», являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность;
13. О согласии на выпуск независимой гарантии ПАО «Энел Россия» за ООО «Энел Рус Винд Азов», являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность;
14. О согласии на заключение договора поручительства ПАО «Энел Россия» по обязательствам ООО «Энел Рус Винд Кола», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность;
15. О согласии на заключение договора поручительства ПАО «Энел Россия» по обязательствам ООО «Энел Рус Винд Азов», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность;
16. О согласии на заключение договора займа между ПАО «Энел Россия» и ООО «Энел Рус Винд Кола», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
2.2.1.8. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества.
2.2.1.9. Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества размещается на сайте Общества в сети Интернет по адресу www.enelrussia.ru не позднее 4 мая 2018 года.
2.2.1.10. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества.
2.2.1.11. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом (вручены под роспись) лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, не позднее 14 мая 2018 года.
Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующему адресу:
- 107076, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корпус 5Б, АО «Независимая регистраторская компания».
2.2.1.12. Определить формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
Определить, что формулировки решений по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров должны быть направлены в электронной форме номинальным держателям акций не позднее 14 мая 2018 года.
2.2.1.13. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества, являются:
- годовой отчет Общества за 2017 год;
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества за 2017 год;
- аудиторское заключение по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности за 2017 год;
- оценка аудиторского заключения, подготовленная Комитетом по аудиту и корпоративному управлению Совета директоров Общества;
- заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности за 2017 год, а также о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества за 2017 год, в отчете о сделках с заинтересованностью, совершенных ПАО «Энел Россия» в 2017 году;
- сведения о кандидатах в Совет директоров Общества;
- сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества;
- сведения о кандидатуре аудитора Общества;
- информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества;
- проект Устава Общества в новой редакции, а также информация об изменениях, вносимых в Устав Общества;
- проект Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров ПАО «Энел Россия» в новой редакции, а также информация об изменениях, вносимых в Положение о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров ПАО «Энел Россия»;
- проект Положения о выплате членам Совета директоров ПАО «Энел Россия» вознаграждений и компенсаций в новой редакции, а также информация об изменениях, вносимых в Положение о выплате членам Совета директоров ПАО «Энел Россия» вознаграждений и компенсаций;
- рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли и убытков Общества по результатам финансового года, в том числе по размеру дивидендов по акциям Общества и порядку их выплаты;
- рекомендации и предложения Совета директоров Общества по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества:
- об утверждении годового отчета Общества;
- об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества;
- об утверждении аудитора Общества;
- об утверждении Устава ПАО «Энел Россия» в новой редакции;
- об утверждении Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров ПАО «Энел Россия» в новой редакции;
- об утверждении Положения о выплате членам Совета директоров ПАО «Энел Россия» вознаграждений и компенсаций в новой редакции;
- о согласии на заключение соглашения о передаче Договоров (прав и обязанностей по договорам) о предоставлении мощности квалифицированных генерирующих объектов, функционирующих на основе использования возобновляемых источников энергии, которые были заключены ПАО «Энел Россия», в пользу ООО «Энел Рус Винд Кола», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность;
- о согласии на заключение соглашения о передаче Договоров (прав и обязанностей по договорам) о предоставлении мощности квалифицированных генерирующих объектов, функционирующих на основе использования возобновляемых источников энергии, которые были заключены ПАО «Энел Россия», в пользу ООО «Энел Рус Винд Азов», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность;
- о согласии на выпуск независимой гарантии ПАО «Энел Россия» за ООО «Энел Рус Винд Кола», являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность;
- о согласии на выпуск независимой гарантии ПАО «Энел Россия» за ООО «Энел Рус Винд Азов», являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность;
- о согласии на заключение договора поручительства ПАО «Энел Россия» по обязательствам ООО «Энел Рус Винд Кола», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность;
- о согласии на заключение договора поручительства ПАО «Энел Россия» по обязательствам ООО «Энел Рус Винд Азов», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность;
- о согласии на заключение договора займа между ПАО «Энел Россия» и ООО «Энел Рус Винд Кола», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность;
- решение Совета директоров по вопросу об оценке независимости кандидатов, формировании мнения о статусе независимости кандидатов и об оценке кандидатов в члены Совета директоров, избираемых на годовом Общем собрании акционеров ПАО «Энел Россия»;
- решение Совета директоров по вопросу о рассмотрении предложений акционеров по выдвижению кандидатов в органы управления и контроля ПАО «Энел Россия» для избрания на годовом Общем собрании акционеров Общества;
- проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества;
- отчет о сделках с заинтересованностью, совершенных ПАО «Энел Россия» в 2017 году;
- информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения Общего собрания акционеров, - в случае поступления соответствующих уведомлений в Общество.
2.2.1.14. Установить, что с указанной информацией (материалами) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 14 мая 2018 года по 3 июня 2018 года (кроме выходных и праздничных дней), по следующим адресам:
• Россия, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Хохрякова, дом 10, офис 1009, ПАО «Энел Россия» (с 10:00 по 15:00 по местному времени);
• Россия, г. Москва, ул. Павловская, д.7, стр.1, Отдел по корпоративным отношениям, ПАО «Энел Россия» (с 10:00 по 15:00 по местному времени);
• Россия, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корпус 5Б, АО «Независимая регистраторская компания» (с понедельника по четверг с 10:00 по 15:00, по пятницам с 10:00 по 14: 00 по местному времени),
а также с 4 мая 2018 года по 4 июня 2018 года на сайте Общества в сети Интернет по адресу: www.enelrussia.ru.
Указанная информация (материалы) также будет доступна для ознакомления участникам годового Общего собрания акционеров Общества по месту его проведения 4 июня 2018 года с момента начала регистрации участников годового Общего собрания акционеров Общества до его закрытия.
2.2.1.15. В случае если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров, а также информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, должна быть направлена в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам, в срок не позднее 14 мая 2018 года.
2.2.1.16. Утвердить отчет о сделках с заинтересованностью, совершенных ПАО «Энел Россия» в 2017 году.
2.2.1.17. Определить, что функции счетной комиссии на годовом Общем собрании акционеров Общества выполняет АО «Независимая регистраторская компания».
2.2.1.18. При наличии технических возможностей в месте проведения годового Общего собрания акционеров использовать телекоммуникационные средства для предоставления акционерам удаленного доступа для участия в годовом Общем собрании акционеров Общества.
2.2.1.19. Поручить менеджменту проверить отсутствие ограничений либо затруднения доступа (прохода) акционеров к месту регистрации на годовое Общее собрание, а также в помещение, предназначенное для его проведения.
2.2.2. Предварительно утвердить годовой отчет ПАО «Энел Россия» за 2017 год.
2.2.3. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:
«Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям ПАО «Энел Россия» по результатам 2017 финансового года в размере 0,14493 рублей на одну обыкновенную акцию.
Установить 22 июня 2018 года датой, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Выплату дивидендов осуществить в денежной форме в сроки, установленные законодательством. Сумма начисленных дивидендов в расчете на одного акционера определяется с точностью до одной копейки. Расчет суммы выплачиваемых дивидендов производится по правилам математического округления».
2.2.4. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «Энел Россия» принять следующее решение по вопросу «Об утверждении Устава Общества в новой редакции»: «Утвердить Устав Общества в новой редакции согласно Приложению».
2.2.5. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение по вопросу «Об утверждении Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров ПАО «Энел Россия» в новой редакции»: «Утвердить Положение о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров ПАО «Энел Россия» в новой редакции согласно Приложению».
2.2.6. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «Энел Россия» принять следующее решение по вопросу «Об утверждении Положения о выплате членам Совета директоров ПАО «Энел Россия» вознаграждений и компенсаций в новой редакции»: «Утвердить Положение о выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров ПАО «Энел Россия» в новой редакции согласно Приложению».
2.2.7.1. Определить, что соглашение о передаче Договоров (прав и обязанностей по договорам) о предоставлении мощности квалифицированных генерирующих объектов (ДПМ), функционирующих на основе использования возобновляемых источников энергии (ВИЭ), которые были заключены ПАО «Энел Россия», в пользу ООО «Энел Рус Винд Кола», являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключается на безвозмездной основе. Общая стоимость передаваемых прав по ДПМ равна максимальной величине стоимости поставки мощности генерирующих объектов, функционирующих на основе ВИЭ, в течение периода поставки и превышает 10 млрд. руб. (без НДС).
2.2.7.2. Рекомендовать Общему собранию акционеров ПАО «Энел Россия» одобрить следующее решение по вопросу «О согласии на заключение соглашения о передаче Договоров (прав и обязанностей по договорам) о предоставлении мощности квалифицированных генерирующих объектов, функционирующих на основе использования возобновляемых источников энергии, которые были заключены ПАО «Энел Россия», в пользу ООО «Энел Рус Винд Кола», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность»:
«Дать согласие на заключение соглашения о передаче договоров (прав и обязанностей по договорам) о предоставлении мощности квалифицированных генерирующих объектов (ДПМ), функционирующих на основе использования возобновляемых источников энергии (ВИЭ), которые были заключены ПАО «Энел Россия», в пользу ООО «Энел Рус Винд Кола», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны соглашения Лицо, передающее права и обязанности (поставщик) – ПАО «Энел Россия».
Лицо, приобретающее права и обязанности (новый поставщик) – ООО «Энел Рус Винд Кола».
Акционерное общество «Администратор торговой системы оптового рынка электроэнергии».
Предмет соглашения Передача поставщиком всех прав и обязанностей по ДПМ новому поставщику, в результате чего новый поставщик полностью заменяет поставщика в соответствии со всеми условиями и требованиями ДПМ без каких-либо изъятий и оговорок.
ДПМ заключены с целью поставки мощности генерирующего объекта, функционирующего на основе ВИЭ с установленной мощностью 200,97 МВт.
Общая стоимость передаваемых прав и обязанностей по ДПМ равна максимальной величине стоимости поставки мощности генерирующих объектов, функционирующих на основе ВИЭ, в течение периода поставки и превышает 10 млрд.руб. (без НДС).
Стоимость соглашения На безвозмездной основе
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, являются таковыми: Enel Investment Holding B.V. (Нидерланды) признается заинтересованным лицом, т.к. является контролирующим лицом для ПАО «Энел Россия» в силу прямого владения акциями ПАО «Энел Россия» (доля участия в уставном капитале общества составляет 56,43%) и контролирующим лицом ООО «Энел Рус Винд Кола» в силу косвенного владения долей в уставном капитале ООО «Энел Рус Винд Кола» через участие в уставном капитале ПАО «Энел Россия», владеющего долей в уставном капитале ООО «Энел Рус Винд Кола», составляющей 100 %, и Enel S.p.A. (Италия) признается заинтересованным лицом, т.к. является контролирующим лицом ПАО «Энел Россия» в силу косвенного владения акциями ПАО «Энел Россия» через 100 % участие в уставном капитале Enel Investment Holding B.V. и контролирующим лицом ООО «Энел Рус Винд Кола» в силу косвенного владения долей ООО «Энел Рус Винд Кола»».
2.2.8.1. Определить, что соглашение о передаче Договоров (прав и обязанностей по договорам) о предоставлении мощности квалифицированных генерирующих объектов (ДПМ), функционирующих на основе использования возобновляемых источников энергии (ВИЭ), которые были заключены ПАО «Энел Россия», в пользу ООО «Энел Рус Винд Азов», являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключается на безвозмездной основе. Общая стоимость передаваемых прав по ДПМ равна максимальной величине стоимости поставки мощности генерирующих объектов, функционирующих на основе ВИЭ, в течение периода поставки и превышает 10 млрд. руб. (без НДС).
2.2.8.2. Рекомендовать Общему собранию акционеров ПАО «Энел Россия» одобрить следующее решение по вопросу «О согласии на заключение соглашения о передаче Договоров (прав и обязанностей по договорам) о предоставлении мощности квалифицированных генерирующих объектов, функционирующих на основе использования возобновляемых источников энергии, которые были заключены ПАО «Энел Россия», в пользу ООО «Энел Рус Винд Азов», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность»:
«Дать согласие на заключение соглашения о передаче договоров (прав и обязанностей по договорам) о предоставлении мощности квалифицированных генерирующих объектов (ДПМ), функционирующих на основе использования возобновляемых источников энергии (ВИЭ), которые были заключены ПАО «Энел Россия», в пользу ООО «Энел Рус Винд Азов», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны соглашения Лицо, передающее права и обязанности (поставщик) – ПАО «Энел Россия».
Лицо, приобретающее права и обязанности (новый поставщик) – ООО «Энел Рус Винд Азов».
Акционерное общество «Администратор торговой системы оптового рынка электроэнергии».
Предмет соглашения Передача поставщиком всех прав и обязанностей по ДПМ новому поставщику, в результате чего новый поставщик полностью заменяет поставщика в соответствии со всеми условиями и требованиями ДПМ без каких-либо изъятий и оговорок.
ДПМ заключены с целью поставки мощности генерирующего объекта, функционирующего на основе ВИЭ с установленной мощностью 90,09 МВт.
Общая стоимость передаваемых прав и обязанностей по ДПМ равна максимальной величине стоимости поставки мощности генерирующих объектов, функционирующих на основе ВИЭ, в течение периода поставки и превышает 10 млрд.руб. (без НДС).
Стоимость соглашения На безвозмездной основе
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, являются таковыми: Enel Investment Holding B.V. (Нидерланды) признается заинтересованным лицом, т.к. является контролирующим лицом для ПАО «Энел Россия» в силу прямого владения акциями ПАО «Энел Россия» (доля участия в уставном капитале общества составляет 56,43%) и контролирующим лицом ООО «Энел Рус Винд Азов» в силу косвенного владения долей в уставном капитале ООО «Энел Рус Винд Азов» через участие в уставном капитале ПАО «Энел Россия», владеющего долей в уставном капитале ООО «Энел Рус Винд Азов», составляющей 100 %, и Enel S.p.A. (Италия) признается заинтересованным лицом, т.к. является контролирующим лицом ПАО «Энел Россия» в силу косвенного владения акциями ПАО «Энел Россия» через 100 % участие в уставном капитале Enel Investment Holding B.V. и контролирующим лицом ООО «Энел Рус Винд Азов» в силу косвенного владения долей ООО «Энел Рус Винд Азов»».
2.2.9.1. Установить размер независимой гарантии, выпускаемой ПАО «Энел Россия» за ООО «Энел Рус Винд Кола», в качестве сделки с заинтересованностью, не превышающий девяносто девять миллионов семьсот тысяч (99,700,000.00) евро и четыре миллиарда шестьсот миллионов (4.600.000.000,00) рублей. Ставка вознаграждения по гарантии 0%.
2.2.9.2. Рекомендовать Общему собранию акционеров ПАО «Энел Россия» принять следующее решение относительно вопроса «О согласии на выпуск независимой гарантии ПАО «Энел Россия» за ООО «Энел Рус Винд Кола», являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность»:
«Дать согласие на выпуск независимой гарантии ПАО «Энел Россия» за ООО «Энел Рус Винд Кола», являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны гарантии ПАО «Энел Россия» – Гарант;
ООО «Энел Рус Винд Кола» – Принципал
ООО «Сименс Гамеса Реньюэбл Энерджи» – Бенефициар гарантии
Предмет гарантии Гарант обязуется возместить Бенефициару гарантии все убытки и расходы в пределах размера гарантии, которые могут возникнуть у Бенефициара гарантии в связи с невыполнением Принципалом его обязательств по Договору поставки турбин.
Договор поставки турбин будет заключен между Бенефициаром гарантии и Принципалом для исполнения Проекта по строительству ветропарка установленной мощностью 200,97 МВт в Мурманской области (далее – Проект).
Размер гарантии Не превысит девяносто девять миллионов семьсот тысяч (99,700,000.00) евро и четыре миллиарда шестьсот миллионов (4.600.000.000,00) рублей.
Сумма гарантии автоматически уменьшается на сумму, уплачиваемую Принципалом в соответствии с Договором поставки турбин.
Срок действия гарантии Действует, начиная с даты выпуска и до наиболее ранней из дат: а) выполнения Принципалом обязательств по Договору поставки турбин или б) 28.02.2022 г.
Ставка вознаграждения по гарантии 0%
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, являются таковыми: Enel Investment Holding B.V. (Нидерланды) признается заинтересованным лицом, т.к. является контролирующим лицом для ПАО «Энел Россия» в силу прямого владения акциями ПАО «Энел Россия» (доля участия в уставном капитале общества составляет 56,43%) и контролирующим лицом ООО «Энел Рус Винд Кола» в силу косвенного владения долей в уставном капитале ООО «Энел Рус Винд Кола» через участие в уставном капитале ПАО «Энел Россия», владеющего долей в уставном капитале ООО «Энел Рус Винд Кола», составляющей 100 %, и Enel S.p.A. (Италия) признается заинтересованным лицом, т.к. является контролирующим лицом ПАО «Энел Россия» в силу косвенного владения акциями ПАО «Энел Россия» через 100 % участие в уставном капитале Enel Investment Holding B.V. и контролирующим лицом ООО «Энел Рус Винд Кола» в силу косвенного владения долей ООО «Энел Рус Винд Кола»».
2.2.10.1. Установить размер независимой гарантии, выпускаемой ПАО «Энел Россия» за ООО «Энел Рус Винд Азов», в качестве сделки с заинтересованностью, не превышающий сорок пять миллионов (45,000,000.00) евро и два миллиарда сто миллионов (2.100.000.000,00) рублей. Ставка вознаграждения по гарантии 0%.
2.2.10.2. Рекомендовать Общему собранию акционеров ПАО «Энел Россия» принять следующее решение относительно вопроса «О согласии на выпуск независимой гарантии ПАО «Энел Россия» за ООО «Энел Рус Винд Азов», являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность»:
«Дать согласие на выпуск независимой гарантии ПАО «Энел Россия» за ООО «Энел Рус Винд Азов», являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны гарантии ПАО «Энел Россия» – Гарант;
ООО «Энел Рус Винд Азов» –Принципал
ООО «Сименс Гамеса Реньюэбл Энерджи» – Бенефициар гарантии
Предмет гарантии Гарант обязуется возместить Бенефициару гарантии все убытки и расходы в пределах размера гарантии, которые могут возникнуть у Бенефициара гарантии в связи с невыполнением Принципалом его обязательств по Договору поставки турбин.
Договор поставки турбин будет заключен между Бенефициаром гарантии и Принципалом для исполнения Проекта по строительству ветропарка установленной мощностью 90,09 МВт в Ростовской области (далее – Проект).
Размер гарантии Не превысит сорок пять миллионов (45,000,000.00) евро и два миллиарда сто миллионов (2.100.000.000,00) рублей.
Сумма гарантии автоматически уменьшается на сумму, уплачиваемую Принципалом в соответствии с Договором поставки турбин.
Срок действия гарантии Действует, начиная с даты выпуска и до наиболее ранней из дат: а) выполнения Принципалом обязательств по Договору поставки турбин или б) 01.03.2021 г.
Ставка вознаграждения по гарантии 0%
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, являются таковыми: Enel Investment Holding B.V. (Нидерланды) признается заинтересованным лицом, т.к. является контролирующим лицом для ПАО «Энел Россия» в силу прямого владения акциями ПАО «Энел Россия» (доля участия в уставном капитале общества составляет 56,43%) и контролирующим лицом ООО «Энел Рус Винд Азов» в силу косвенного владения долей в уставном капитале ООО «Энел Рус Винд Азов» через участие в уставном капитале ПАО «Энел Россия», владеющего долей в уставном капитале ООО «Энел Рус Винд Азов», составляющей 100 %, и Enel S.p.A. (Италия) признается заинтересованным лицом, т.к. является контролирующим лицом ПАО «Энел Россия» в силу косвенного владения акциями ПАО «Энел Россия» через 100 % участие в уставном капитале Enel Investment Holding B.V. и контролирующим лицом ООО «Энел Рус Винд Азов» в силу косвенного владения долей ООО «Энел Рус Винд Азов»».
2.2.11.1. Определить, что лимит солидарной ответственности ПАО «Энел Россия», являющегося Поручителем по договору поручительства по обязательствам ООО «Энел Рус Винд Кола», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не превысит 32.000.000.000,00 (тридцать два миллиарда) рублей. Поручитель предоставляет поручительство безвозмездно.
2.2.11.2. Рекомендовать Общему собранию акционеров ПАО «Энел Россия» принять следующее решение по вопросу «О согласии на заключение договора поручительства ПАО «Энел Россия» по обязательствам ООО «Энел Рус Винд Кола», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность»:
«Дать согласие на заключение ПАО «Энел Россия» договора поручительства по обязательствам ООО «Энел Рус Винд Кола» по кредитному договору, заключенному с Банком(ми) (далее – Кредитный договор), являющегося для ПАО «Энел Россия» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны договора поручительства ПАО «Энел Россия» («Поручитель»),
Банк(и) (он же «Кредитор»)
Выгодоприобретатель ООО «Энел Рус Винд Кола» («Заемщик»)
Банк(и) Финансовый институт, который удовлетворяет следующим требованиям:
1. Для коммерческих банков:
с рейтингом не ниже суверенного рейтинга Российской Федерации минус две ступени (Fitch, S&P или Moody’s) на момент заключения сделки, или
который входит в топ-10 российских банков по размеру чистых активов на момент заключения сделки.
2. Для иных финансовых институтов (в т. ч. банков развития):
с рейтингом не ниже суверенного рейтинга Российской Федерации минус две ступени (Fitch, S&P или Moody’s) на момент заключения сделки, и
с валютой баланса не менее 100 млрд. руб.
Финансовый институт отбирается Заемщиком по результатам рассмотрения соответствующих предложений.
Предмет договора поручительства
Выдача Поручителем поручительства перед Банком за исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитному договору, заключенному между Заемщиком и Банком (Кредитором), включая
возврат всей суммы задолженности по кредиту и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Кредитного договора или признании Кредитного договора незаключенным, уплату процентов за пользование кредитом (с учетом допустимого увеличения процентной ставки в соответствии с условиями Кредитного договора), уплате комиссий и неустойки, предусмотренных Кредитным договором, обязательство по возмещению судебных расходов по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору.
Поручитель обязуется солидарно с Заемщиком отвечать перед Кредитором за исполнение Заемщиком его обязательств по Кредитному договору.
Кредитный договор заключатся между Заемщиком и Банком с целью (целевое назначение кредита) финансирования расходов, связанных с реализацией проекта по строительству ветрогенерирующего объекта (ветропарка) ориентировочной мощностью около 201 МВт в Мурманской области, и/или рефинансирование ранее понесённых в связи с данным проектом затрат.
Предел общей ответственности Поручителя перед Банком Не более 32.000.000.000,00 рублей
Срок поручительства Не более 20 лет.
Цена поручительства Поручитель предоставляет поручительство безвозмездно.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, являются таковыми: Enel Investment Holding B.V. (Нидерланды) признается заинтересованным лицом, т.к. является контролирующим лицом для ПАО «Энел Россия» в силу прямого владения акциями ПАО «Энел Россия» (доля участия в уставном капитале общества составляет 56,43%) и контролирующим лицом ООО «Энел Рус Винд Кола» в силу косвенного владения долей в уставном капитале ООО «Энел Рус Винд Кола» через участие в уставном капитале ПАО «Энел Россия», владеющего долей в уставном капитале ООО «Энел Рус Винд Кола», составляющей 100 %, и Enel S.p.A. (Италия) признается заинтересованным лицом, т.к. является контролирующим лицом ПАО «Энел Россия» в силу косвенного владения акциями ПАО «Энел Россия» через 100 % участие в уставном капитале Enel Investment Holding B.V. и контролирующим лицом ООО «Энел Рус Винд Кола» в силу косвенного владения долей ООО «Энел Рус Винд Кола»».
Иные условия поручительства определяются единоличным исполнительным органом Поручителя по его усмотрению».
2.2.12.1. Определить, что лимит солидарной ответственности ПАО «Энел Россия», являющегося Поручителем по договору поручительства по обязательствам ООО «Энел Рус Винд Азов», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не превысит 15.000.000.000,00 (пятнадцать миллиардов) рублей. Поручитель предоставляет поручительство безвозмездно.
2.2.12.2. Рекомендовать Общему собранию акционеров ПАО «Энел Россия» принять следующее решение по вопросу «О согласии на заключение договора поручительства ПАО «Энел Россия» по обязательствам ООО «Энел Рус Винд Азов», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность»:
«Дать согласие на заключение ПАО «Энел Россия» договора поручительства по обязательствам ООО «Энел Рус Винд Азов» по кредитному договору, заключенному с Банком(ми) (далее – Кредитный договор), являющегося для ПАО «Энел Россия» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны договора поручительства ПАО «Энел Россия» («Поручитель»),
Банк(и) (он же «Кредитор»)
Выгодоприобретатель ООО «Энел Рус Винд Азов» («Заемщик»)
Банк(и) Финансовый институт, который удовлетворяет следующим требованиям:
1. Для коммерческих банков:
с рейтингом не ниже суверенного рейтинга Российской Федерации минус две ступени (Fitch, S&P или Moody’s) на момент заключения сделки, или
который входит в топ-10 российских банков по размеру чистых активов на момент заключения сделки.
2. Для иных финансовых институтов (в т. ч. банков развития):
с рейтингом не ниже суверенного рейтинга Российской Федерации минус две ступени (Fitch, S&P или Moody’s) на момент заключения сделки, и
с валютой баланса не менее 100 млрд. руб.
Финансовый институт отбирается Заемщиком по результатам рассмотрения соответствующих предложений.
Предмет договора поручительства
Выдача Поручителем поручительства перед Банком за исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитному договору, заключенному между Заемщиком и Банком (Кредитором), включая
возврат всей суммы задолженности по кредиту и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Кредитного договора или признании Кредитного договора незаключенным, уплату процентов за пользование кредитом (с учетом допустимого увеличения процентной ставки в соответствии с условиями Кредитного договора), уплате комиссий и неустойки, предусмотренных Кредитным договором, обязательство по возмещению судебных расходов по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору.
Поручитель обязуется солидарно с Заемщиком отвечать перед Кредитором за исполнение Заемщиком его обязательств по Кредитному договору.
Кредитный договор заключатся между Заемщиком и Банком с целью (целевое назначение кредита) финансирования расходов, связанных с реализацией проекта по строительству ветрогенерирующего объекта (ветропарка) ориентировочной мощностью около 90.09 МВт в Ростовской области, и/или рефинансирование ранее понесённых в связи с данным проектом затрат.
Предел общей ответственности Поручителя перед Банком Не более 15.000.000.000,00 рублей
Срок поручительства Не более 20 лет.
Цена поручительства Поручитель предоставляет поручительство безвозмездно.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, являются таковыми: Enel Investment Holding B.V. (Нидерланды) признается заинтересованным лицом, т.к. является контролирующим лицом для ПАО «Энел Россия» в силу прямого владения акциями ПАО «Энел Россия» (доля участия в уставном капитале общества составляет 56,43%) и контролирующим лицом ООО «Энел Рус Винд Азов» в силу косвенного владения долей в уставном капитале ООО «Энел Рус Винд Азов» через участие в уставном капитале ПАО «Энел Россия», владеющего долей в уставном капитале ООО «Энел Рус Винд Азов», составляющей 100 %, и Enel S.p.A. (Италия) признается заинтересованным лицом, т.к. является контролирующим лицом ПАО «Энел Россия» в силу косвенного владения акциями ПАО «Энел Россия» через 100 % участие в уставном капитале Enel Investment Holding B.V. и контролирующим лицом ООО «Энел Рус Винд Азов» в силу косвенного владения долей ООО «Энел Рус Винд Азов»».
Иные условия поручительства определяются единоличным исполнительным органом Поручителя по его усмотрению».
2.2.13.1. Определить, что максимальная совокупная сумма займов по договору займа между ПАО «Энел Россия» и ООО «Энел Рус Винд Кола», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не должна превышать 5.500.000.000,00 (пять миллиардов пятьсот миллионов) рублей, а процентная ставка должна составлять 0%.
2.2.13.2. Рекомендовать Общему собранию акционеров ПАО «Энел Россия» принять следующее решение по вопросу «О согласии на заключение договора займа между ПАО «Энел Россия» и ООО «Энел Рус Винд Кола», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность»:
«Дать согласие на заключение договора займа между ПАО «Энел Россия» и ООО «Энел Рус Винд Кола», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны договора Кредитор – ПАО «Энел Россия»
Заемщик – ООО «Энел Рус Винд Кола»
Предмет договора Предоставление займов (траншей) Кредитором Заемщику
Разрешенная цель займа Займы предоставляются для финансирования платежей, необходимых для надлежащего выполнения договоров и мероприятий, связанных с реализацией строительства ветрогенерирующего объекта (ветряная электростанция) с проектной мощностью 200,97 МВт в Мурманской области, а также операционных и финансовых расходов Заемщика.
Максимальная сумма займов Не более 5.500.000.000,00 рублей.
Ставка 0%
Дата погашения Дата окончательного погашения по каждому траншу - не позднее 20 лет с даты подписания заявления о выборке.
Прочие условия Сумма, дата окончательного погашения, график погашения и иные условия будут определяться в заявлении о выборке в пределах лимитов, указанных выше.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, являются таковыми: Enel Investment Holding B.V. (Нидерланды) признается заинтересованным лицом, т.к. является контролирующим лицом для ПАО «Энел Россия» в силу прямого владения акциями ПАО «Энел Россия» (доля участия в уставном капитале общества составляет 56,43%) и контролирующим лицом ООО «Энел Рус Винд Кола» в силу косвенного владения долей в уставном капитале ООО «Энел Рус Винд Кола» через участие в уставном капитале ПАО «Энел Россия», владеющего долей в уставном капитале ООО «Энел Рус Винд Кола», составляющей 100 %, и Enel S.p.A. (Италия) признается заинтересованным лицом, т.к. является контролирующим лицом ПАО «Энел Россия» в силу косвенного владения акциями ПАО «Энел Россия» через 100 % участие в уставном капитале Enel Investment Holding B.V. и контролирующим лицом ООО «Энел Рус Винд Кола» в силу косвенного владения долей ООО «Энел Рус Винд Кола»».
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 18 апреля 2018 года
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 20 апреля 2018 года, Протокол № 5/18
2.4. Повестка дня заседания совета директоров эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по ценным бумагам эмитента со следующими идентификационными признаками: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-50077-A, дата государственной регистрации 24.12.2004, ISIN RU000A0F5UN3.
3. Подпись
3.1. Директор по правовым вопросам и корпоративным отношениям (Доверенность № 107/2016 от 13.04.2016) Ж.И. Седова
(подпись)
3.2. Дата “ 20 ” 04 20 18 г. М.П.
English (US) 