ПАО "ЛУКОЙЛ"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ
ОБ ОТДЕЛЬНЫХ РЕШЕНИЯХ, ПРИНЯТЫХ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ ЭМИТЕНТА

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ЛУКОЙЛ»
1.3. Место нахождения эмитента г. Москва
1.4. ОГРН эмитента 1027700035769
1.5. ИНН эмитента 7708004767
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00077-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.lukoil.ru;
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=17
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» и результаты голосования по вопросам повестки дня:
«О подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ»;
«О досрочном прекращении полномочий члена Правления ПАО «ЛУКОЙЛ» В.И.Некрасова»;
«О Вице-президенте - руководителе Службы внутреннего аудита».
На заседании присутствовали лично 11 из 11 членов Совета директоров. Кворум имеется. Результаты голосования – решения приняты единогласно.
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров ПАО «ЛУКОЙЛ»:
2.2.1. О подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ»
1. Провести годовое Общее собрание акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) с предварительным вручением (направлением) бюллетеней для голосования до проведения собрания со следующей повесткой дня:
1) Утверждение Годового отчета ПАО «ЛУКОЙЛ» за 2017 год, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также распределение прибыли и принятие решения о выплате (объявлении) дивидендов по результатам 2017 года.
2) Избрание членов Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ».
3) Избрание членов Ревизионной комиссии ПАО «ЛУКОЙЛ».
4) О вознаграждении и компенсации расходов членам Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ».
5) О вознаграждении членам Ревизионной комиссии ПАО «ЛУКОЙЛ».
6) Утверждение аудитора ПАО «ЛУКОЙЛ».
7) Утверждение Изменений в Устав Публичного акционерного общества «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ».
8) Принятие решения о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
2. Определить:
1) дату, место и время проведения годового Общего собрания акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» (далее также Собрание) - 21 июня 2018 года по адресу: г. Москва, Сретенский бульвар, 11, ПАО «ЛУКОЙЛ», корпус «Вега», конференц-зал (вход со стороны Костянского переулка), в 11 часов 00 минут;
2) время начала регистрации лиц, участвующих в Собрании, - 09 часов 30 минут;
3) почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования: 123100, Российская Федерация, г. Москва, Краснопресненская набережная, д. 6, ООО «Регистратор «Гарант» (далее – Регистратор). Дата окончания приема заполненных бюллетеней – 18 июня 2018 г.;
4) дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ», - 28 мая 2018 года;
5) порядок сообщения акционерам о проведении годового Общего собрания акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» - путем размещения сообщения о проведении Собрания (приложение № 1) на официальных сайтах Компании в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» www.lukoil.ru, www.lukoil.com не позднее 18 мая 2018 г. Бюллетени для голосования с приложениями, а также информационные материалы к Собранию, перечисленные в разделе I приложения № 2 к решению, направить лицам, имеющим право на участие в Собрании, заказными письмами до 31 мая 2018 г. включительно. Направить в электронной форме (в форме электронных документов) Регистратору для направления номинальным держателям, зарегистрированным в реестре акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ», и Центральному депозитарию сообщение о проведении Собрания/информацию, содержащую сообщение о проведении Собрания, в срок до 18 мая 2018 г. включительно; информацию (материалы), предоставляемую лицам, имеющим право на участие в Собрании, при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров, и информацию, составляющую содержание (текст) бюллетеней для голосования, в срок до 31 мая 2018 г. включительно;
6) перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» (приложение № 2);
7) c информацией (материалами), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ», при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ», можно ознакомиться, начиная с даты размещения, на сайтах Компании (не позднее 18 мая 2018 г.) в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» www.lukoil.ru (на русском языке), www.lukoil.com (на английском языке), а также, начиная с 1 июня 2018 года, в рабочие дни с 10-00 часов до 17-00 часов в помещении исполнительного органа Компании по адресу: 101000, Российская Федерация, г. Москва, Сретенский бульвар, 11, тел. 8-800-200-94-02 или (495) 981-73-20 и по адресам, которые будут указаны в сообщении о проведении Собрания. Доступ к информации (материалам) Общего собрания акционеров также будет обеспечен через сервис электронного голосования на сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» https://evoting.reggarant.ru/Voting/Lk. Информация (материалы), предоставляемая акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, будет доступна лицам, принимающим участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ», во время его проведения;
8) форму и текст бюллетеней для голосования с инструкцией по заполнению бюллетеня для голосования, а также формулировки решений по вопросам повестки дня Собрания, которые направляются в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям, зарегистрированным в реестре акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» (приложение № 3);
9) адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», на котором лицом, имеющим право на участие в Собрании, может быть заполнена электронная форма бюллетеней: https://evoting.reggarant.ru/Voting/Lk.
3. Определить позицию Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ», за исключением позиции Совета директоров по первому вопросу повестки дня Собрания в части утверждения Годового отчета ПАО «ЛУКОЙЛ» за 2017 год, согласно приложению № 4.
4. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» принять следующие решения:
По вопросу 1 повестки дня Собрания:
Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, а также распределить прибыль по результатам 2017 года следующим образом:
Чистая прибыль ПАО «ЛУКОЙЛ» по результатам 2017 года составила 204 363 705 986 рублей.
Чистую прибыль по результатам 2017 года (за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам девяти месяцев 2017 года в сумме 72 297 876 675 рублей) в размере 110 573 223 150 рублей распределить на выплату дивидендов.
Оставшуюся часть прибыли оставить нераспределенной.
Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям ПАО «ЛУКОЙЛ» по результатам 2017 года в размере 130 рублей на одну обыкновенную акцию (не включающие промежуточные дивиденды, выплаченные по результатам девяти месяцев 2017 года в размере 85 рублей на одну обыкновенную акцию). С учетом ранее выплаченных промежуточных дивидендов суммарный размер дивидендов за 2017 год составит 215 рублей на одну обыкновенную акцию. Выплату дивидендов в размере 130 рублей на одну обыкновенную акцию осуществить со счета ПАО «ЛУКОЙЛ» денежными средствами номинальным держателям и являющимся профессиональными участниками рынка ценных бумаг доверительным управляющим, которые зарегистрированы в реестре акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ», в срок не позднее 23 июля 2018 года, другим зарегистрированным в реестре акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» лицам - не позднее 13 августа 2018 года.
Затраты на перечисление дивидендов любым способом осуществляются за счет ПАО «ЛУКОЙЛ».
Предложить годовому Общему собранию акционеров установить датой, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по результатам 2017 года, 11 июля 2018 года.
Предлагаемые решения основаны на рекомендациях Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» (протокол № 1 от 21 марта 2018 г.) и Комитета по стратегии и инвестициям Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» (протокол №2 от 16 апреля 2018 г.).
Установить, что позиция и рекомендация по утверждению Годового отчёта ПАО «ЛУКОЙЛ» за 2017 год будут даны Советом директоров при принятии решения о предварительном утверждении Годового отчёта ПАО «ЛУКОЙЛ» за 2017 год.
По вопросу 2 повестки дня Собрания:
Избрать членов Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» из списка кандидатур, утвержденного Советом директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» 5 марта 2018 г. (протокол № 3), в количестве 11 членов.
Предлагаемое решение основано на рекомендациях Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» (протокол № 1 от 29 марта 2018 г.).
По вопросу 3 повестки дня Собрания:
Избрать членов Ревизионной комиссии ПАО «ЛУКОЙЛ» из списка кандидатур, утвержденного Советом директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» 5 марта 2018г. (протокол № 3).
По вопросу 4 повестки дня Собрания:
1. Учитывая выплату по решению внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» от 04 декабря 2017 г. (Протокол №2) части вознаграждения членам Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ», составляющей 1/2 размера вознаграждения за исполнение ими обязанностей членов Совета директоров, установленного решением годового Общего собрания акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» от 21 июня 2017 г. (Протокол № 1), выплатить членам Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» вознаграждение за исполнение ими обязанностей членов Совета директоров в период с даты принятия решения внеочередным Общим собранием акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» от 04 декабря 2017 г. до даты принятия решения годовым Общим собранием акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» в следующих размерах:
- В.И.Грайферу - 3 250 000 руб.
- В.Ю.Алекперову - 3 250 000 руб.
- В.В.Блажееву - 3 250 000 руб.
- Т.Гати - 3 250 000 руб.
- И.С.Иванову - 3 250 000 руб.
- Р.У.Маганову - 3 250 000 руб.
- Р.Маннингсу - 3 250 000 руб.
- Р.Мацке - 3 250 000 руб.
- И.Пикте - 3 250 000 руб.
- Л.А.Федуну - 3 250 000 руб.
- Л.Н. Хоба - 3 250 000 руб.
2. В соответствии с решением годового Общего собрания акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» от 21 июня 2017 г. (Протокол № 1) дополнительно к вознаграждению за исполнение обязанностей членов Совета директоров выплатить:
- В.И. Грайферу за исполнение функций Председателя Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» – 5 000 000 руб.;
- И.С.Иванову за исполнение функций Председателя Комитета по стратегии и инвестициям Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» – 1 000 000 руб.;
- В.В.Блажееву за исполнение функций Председателя Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» – 1 000 000 руб.;
- Р.Маннингсу за исполнение функций Председателя Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» – 1 000 000 руб.;
- И.С.Иванову, Т.Гати, Р.У.Маганову, Л.А.Федуну за исполнение функций члена Комитета по стратегии и инвестициям Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» - 1 000 000 рублей каждому;
- В.В.Блажееву, И.С.Иванову, И.Пикте за исполнение функций члена Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» - 1 000 000 рублей каждому;
- Р.Маннингсу, В.В.Блажееву, Р.Мацке за исполнение функций члена Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» - 1 000 000 рублей каждому.
3. Дополнительно к вознаграждению за исполнение обязанностей членов Совета директоров выплатить членам Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ»:
- за очное участие в заседании Совета директоров или комитета Совета директоров с осуществлением трансконтинентального перелета вознаграждение в размере, установленном решением годового Общего собрания акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» от 21 июня 2017 г. (Протокол №1);
- за каждое участие в конференции и ином мероприятии, осуществляемое членом Совета директоров по письменным поручениям Председателя Совета директоров, вознаграждение в размере, установленном решением годового Общего собрания акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» от 21 июня 2017г. (Протокол №1).
Конкретную сумму вознаграждения, подлежащую выплате, определить на дату проведения годового Общего собрания акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» 21 июня 2018 г. в соответствии с фактическим участием членов Совета директоров в заседаниях и конференциях (иных мероприятиях).
4. Компенсировать членам Совета директоров расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров, виды которых установлены решением годового Общего собрания акционеров ОАО «ЛУКОЙЛ» от 24 июня 2004 г. (Протокол № 1), в размере фактически произведенных и документально подтвержденных расходов.
5. Установить для вновь избранных членов Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» следующие размеры вознаграждений:
- за исполнение обязанностей члена Совета директоров - 6 750 000 рублей;
- за исполнение членом Совета директоров функций Председателя Совета директоров – 5 200 000 рублей;
- за исполнение членом Совета директоров функций Председателя комитета Совета директоров – 1 050 000 рублей;
- за исполнение членом Совета директоров функций члена комитета Совета директоров – 1 050 000 рублей;
- за очное участие в заседании Совета директоров или комитета Совета директоров с осуществлением трансконтинентального перелета (перелет с одного континента на другой, продолжительность которого составляет более 8-ми часов) – 350 000 рублей. В случае, если трансконтинентальный перелет осуществлялся для участия члена Совета директоров в заседаниях как комитета (комитетов) Совета директоров, так и Совета директоров, вознаграждение за трансконтинентальный перелет выплачивается в однократном размере;
- за каждое участие в конференции и ином мероприятии, осуществляемое членом Совета директоров по письменным поручениям Председателя Совета директоров, в размере 150 000 рублей.
Предлагаемые решения основаны на рекомендациях Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» (протокол № 1 от 29 марта 2018 г.).
По вопросу 5 повестки дня Собрания:
1. Выплатить вознаграждение членам Ревизионной комиссии ПАО «ЛУКОЙЛ» в следующем размере:
И.Н.Врублевскому      – 3 500 000 руб.
П.А.Сулоеву             – 3 500 000 руб.
А.В.Суркову             – 3 500 000 руб.
2. Признать целесообразным сохранить размер вознаграждения членам Ревизионной комиссии ПАО «ЛУКОЙЛ», установленный решением годового Общего собрания акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» от 23 июня 2016 г. (Протокол № 1).
Предлагаемые решения основаны на рекомендациях Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» (протокол № 1 от 29 марта 2018 г.).
По вопросу 6 повестки дня Собрания:
Утвердить независимого аудитора ПАО «ЛУКОЙЛ» - Акционерное общество «КПМГ».
Предлагаемое решение основано на рекомендациях Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» (протокол №1 от 21 марта 2018 г.).
По вопросу 7 повестки дня Собрания:
Утвердить Изменения в Устав Публичного акционерного общества «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ».
Изменения в Устав Публичного акционерного общества «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ» прилагаются (приложение № 5).
По вопросу 8 повестки дня Собрания:
Дать согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - Договора (полиса) страхования ответственности директоров, должностных лиц и компаний между ПАО «ЛУКОЙЛ» (Страхователь) и ОАО «Капитал Страхование» (Страховщик).
Сведения о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, прилагаются (приложение № 6).
5. В соответствии со статьёй 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить цену имущества по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, выносимой на рассмотрение годового Общего собрания акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ», в размере, указанном в приложении № 6, исходя из его рыночной стоимости.
6. Утвердить докладчиков по вопросам повестки дня Собрания:
по вопросу 1 – Алекперов В.Ю., Верхов В.А., Матыцын А.К., Cулоев П.А., Усов А.И.
по вопросу 2 – Подольская Н.И.
по вопросу 3 – Подольская Н.И.
по вопросу 4 – Подольская Н.И.
по вопросу 5 – Подольская Н.И.
по вопросу 6 – Матыцын А.К.
по вопросу 7 – Масляев И.А.
по вопросу 8 – Масляев И.А.

2.2.2. О досрочном прекращении полномочий члена Правления ПАО «ЛУКОЙЛ» В.И.Некрасова
1. В соответствии с пунктом 10.5. Устава ПАО «ЛУКОЙЛ» по предложению Президента ПАО «ЛУКОЙЛ»:
1.1. Досрочно прекратить полномочия члена Правления ПАО «ЛУКОЙЛ» Владимира Ивановича Некрасова;
1.2. Утвердить количественный состав Правления – 13 человек.
2. Отметить, что данный вопрос был предварительно рассмотрен Комитетом по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» 23 апреля 2018 г. (Протокол № 2).

2.2.3. О Вице-президенте - руководителе Службы внутреннего аудита.
1. Освободить от должности Вице-президента - руководителя Службы внутреннего аудита Малюкова Сергея Николаевича в связи с выходом на пенсию.
2. Назначить на должность Вице-президента - руководителя Службы внутреннего аудита Лейфрида Александра Викторовича.
3. Отметить вклад С.Н.Малюкова в развитие системы корпоративного управления Компании, в частности, в систему внутреннего аудита в Группе «ЛУКОЙЛ», в том числе во внедрение требований Кодекса корпоративного управления, рекомендованного Банком России к применению акционерными обществами, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам (Письмо Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463).
4. Отметить, что данный вопрос был предварительно рассмотрен Комитетом по аудиту Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» 21 марта 2018 г. (Протокол №1).
2.3. Дата проведения заседания Совета директоров: 24 апреля 2018 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров: 24 апреля 2018 года, Протокол №5.
2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер 1-01-00077-А от 25.06.2003 г., ISIN RU0009024277.
3. Подпись
3.1. Начальник Департамента поддержания листинга и обращения акций ПАО ЛУКОЙЛ», действующий на основании доверенности
№ Д-1002 от 27.12.2017
Н.А. Илларионов
(подпись)
3.2. Дата       «24 » апреля 20 18 г.