ПАО "МРСК Центра и Приволжья"
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
Сообщение о существенном факте
«Сведения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента
и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» и
Сообщение об инсайдерской информации
«О повестке дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента,
а также о принятых им решениях»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование
эмитента (для некоммерческой
организации - наименование) Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра и Приволжья»
1.2. Сокращенное фирменное
наименование эмитента ПАО «МРСК Центра и Приволжья»
1.3. Место нахождения эмитента 603950, г. Нижний Новгород, ул. Рождественская, д. 33
1.4. ОГРН эмитента 1075260020043
1.5. ИНН эмитента 5260200603
1.6. Уникальный код эмитента,
присвоенный регистрирующим органом 12665-Е
1.7. Адрес страницы в сети
Интернет, используемой эмитентом
для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12093, http://www.mrsk-cp.ru/disclosure/disclosure_by_issuer_of_securities/
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
Кворум заседания по каждому вопросу имеется.
Вопрос №1: «За» - 11, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос №2: «За» - 11, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос №3: «За» - 11, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос №4: «За» - 11, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос №5: «За» - 10, «Против» - 0, «Воздержался» - 1.
Вопрос №6: «За» - 10, «Против» - 0, «Воздержался» - 1.
Вопрос №7: «За» - 10, «Против» - 0, «Воздержался» - 1.
Вопрос №8: «За» - 11, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос №9: «За» - 11, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос №10: «За» - 11, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос №11: «За» - 11, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос №12: «За» - 9, «Против» - 1, «Воздержался» - 1.
Вопрос №13: «За» - 10, «Против» - 0, «Воздержался» - 1.
Вопрос №14: «За» - 10, «Против» - 0, «Воздержался» - 1.
Вопрос №15: «За» - 8, «Против» - 0, «Воздержался» - 3.
Вопрос №16: «За» - 9, «Против» - 0, «Воздержался» - 2.
Вопрос №17: «За» - 10, «Против» - 0, «Воздержался» - 1.
Вопрос №18: «За» - 8, «Против» - 0, «Воздержался» - 3.
Вопрос №19: «За» - 8, «Против» - 0, «Воздержался» - 3.
Вопрос №20: «За» - 9, «Против» - 0, «Воздержался» - 2.
Вопрос №21: «За» - 9, «Против» - 0, «Воздержался» - 2.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
ВОПРОС № 1: О созыве годового Общего собрания акционеров Общества и об определении формы его проведения.
РЕШЕНИЕ
Созвать годовое Общее собрание акционеров Общества в форме собрания (совместного присутствия).
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС № 2: Об определении даты, места и времени проведения годового Общего собрания акционеров Общества, времени начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров Общества.
РЕШЕНИЕ
1. Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества – «01» июня 2018 года.
2. Определить место проведения годового Общего собрания акционеров Общества – г. Москва, Дмитровское шоссе, владение 171, гостиница «Holiday Inn Moscow Vinogradovo» (конференц-зал «Николаевский», 2 этаж).
3. Определить время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров, - 09 часов 00 минут по местному времени.
4. Определить время проведения годового Общего собрания акционеров Общества - 10 часов 00 минут по местному времени
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС № 3: Об утверждении даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества.
РЕШЕНИЕ
Утвердить дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, - «07» мая 2018 года.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС № 4: Об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
РЕШЕНИЕ
В связи с тем, что привилегированные акции Обществом не выпускались, решения об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества, не принимать.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС № 5: Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
РЕШЕНИЕ
Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества.
2. О распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2017 года.
3. Об избрании членов Совета директоров Общества.
4. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
5. Об утверждении аудитора Общества.
6. Об утверждении Устава ПАО «МРСК Центра и Приволжья» в новой редакции.
7. Об утверждении Положения о Совете директоров ПАО «МРСК Центра и Приволжья» в новой редакции.
8. Об утверждении Положения о Правлении ПАО «МРСК Центра и Приволжья» в новой редакции.
9. Об утверждении Положения о выплате членам Ревизионной комиссии ПАО «МРСК Центра и Приволжья» вознаграждений и компенсаций в новой редакции.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС № 6: Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров, и порядка ее предоставления.
РЕШЕНИЕ
1. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества, является:
годовой отчет общества и заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам его проверки (о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества);
годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторское заключение и заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки такой отчетности;
оценка Комитета по аудиту Совета директоров Общества заключения аудитора Общества, подтверждающего достоверность годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, составленной по РСБУ и МСФО;
заключение Комитета по аудиту Совета директоров Общества об уровне эффективности и качества процесса внешнего аудита;
выписка из решения Совета директоров Общества по вопросу о предварительном утверждении годового отчета Общества за 2017 год и рекомендациях годовому Общему собранию акционеров о его утверждении;
рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли (убытков) Общества по результатам 2017 года, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты и в части определения даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов;
обоснование предлагаемого распределения чистой прибыли и оценка его соответствия принятой в Обществе дивидендной политике;
выписка из решения Совета директоров по вопросу вынесения на утверждение годовому Общему собранию акционеров годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;
сведения о кандидатах в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества либо информация о непредставлении кандидатами указанных сведений, в том числе информация о том, кем выдвинут каждый из кандидатов, а также информация о наличии либо отсутствии письменного согласия указанных кандидатов на выдвижение и избрание;
заключение Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества об оценке кандидатов в члены Совета директоров Общества;
сведения о кандидатах в аудиторы Общества, достаточные для формирования представления об их профессиональных качествах и независимости, включая наименование саморегулируемой организации аудиторов, членом которой является кандидат в аудиторы Общества, описание процедур, используемых при отборе внешних аудиторов, которые обеспечивают их независимость и объективность, а также сведения о предлагаемом вознаграждении внешних аудиторов за услуги аудиторского и неаудиторского характера (включая сведения о компенсационных выплатах и иных расходах, связанных с привлечением аудитора) и иных существенных условиях договоров, заключаемых с аудиторами Общества;
рекомендации Комитета по аудиту Совета директоров Общества в отношении кандидатуры аудитора Общества;
Устав Общества в действующей редакции, проект Устава Общества в новой редакции, а также сравнительная таблица вносимых изменений с их обоснованием;
Положение о Совете директоров ПАО «МРСК Центра и Приволжья» в действующей редакции, проект Положения о Совете директоров ПАО «МРСК Центра и Приволжья» в новой редакции, а также сравнительная таблица вносимых изменений с их обоснованием;
Положение о Правлении ПАО «МРСК Центра и Приволжья» в действующей редакции, проект Положения о Правлении ПАО «МРСК Центра и Приволжья» в новой редакции, а также сравнительная таблица вносимых изменений с их обоснованием;
Положение о выплате членам Ревизионной комиссии ПАО «МРСК Центра и Приволжья» вознаграждений и компенсаций в действующей редакции, проект Положения о выплате членам Ревизионной комиссии ПАО «МРСК Центра и Приволжья» вознаграждений и компенсаций в новой редакции, а также сравнительная таблица вносимых изменений с их обоснованием;
отчет о заключенных Обществом в 2017 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, включая заключение Ревизионной комиссии, подтверждающее достоверность данных, содержащихся в отчете;
информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения Общего собрания акционеров;
информация о том, кем предложен каждый вопрос в повестку дня годового Общего собрания акционеров;
проекты решений и пояснительные записки по вопросам Общего собрания акционеров;
информация о проезде к месту проведения Общего собрания акционеров;
примерная форма доверенности, которую акционер может выдать своему представителю и порядок ее удостоверения;
выписки из решений Совета директоров по иным вопросам, выносимым на рассмотрение Общего собрания акционеров Общества.
2. Установить, что с указанной информацией (материалами) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 11 мая 2018 года по 31 мая 2018 года с 9 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по местному времени, за исключением выходных и праздничных дней, а также 01 июня 2018 года во время проведения собрания по следующим адресам:
- г. Нижний Новгород, ул. Рождественская, д. 33, ПАО «МРСК Центра и Приволжья»;
- г. Москва, ул. 2-я Ямская, д.4, ПАО «МРСК Центра» (управляющая организация);
- г. Москва, ул. Правды, д.23, АО ВТБ Регистратор;
- по адресам нахождения филиалов АО ВТБ Регистратор,
а также с 11 мая 2018 года на веб-сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.mrsk-cp.ru.
В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, указанная информация (материалы) направляется до 11 мая 2018 года в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью) номинальному держателю акций.
Указанная информация (материалы) также будет доступна лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, в день проведения годового Общего собрания акционеров Общества по месту его проведения.
В период подготовки к Собранию обеспечить:
- поддержание телефонного канала для связи с акционерами: (831) 431-74-46;
- специальные адреса электронной почты: ir@mrsk-cp.ru; dcorpupr@mrsk-cp.ru.
- работу форума по вопросам повестки дня собрания на сайте Общества в сети Интернет по адресу: https://www.mrsk-cp.ru/stockholder_investor/stockholder_meeting/osa_materials/gosa-2018/forum.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС № 7: Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров, а также формулировок решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества.
РЕШЕНИЕ
1. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества в соответствии с Приложениями
№ 1, 2 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2. Для направления в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров, использовать формулировки решений, указанные в бюллетенях для голосования.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС № 8: Об определении даты направления бюллетеней для голосования лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, адреса, по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования, и даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования.
РЕШЕНИЕ
1. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом (вручены под роспись) лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества не позднее 11 мая 2018 года.
2. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по одному из следующих адресов:
- 127137, Россия, г. Москва, а/я 54, АО ВТБ Регистратор;
- 603950, Россия, г. Нижний Новгород, Рождественская ул., д. 33, ПАО «МРСК Центра и Приволжья»;
- 127018, Россия, г. Москва, 2-я Ямская ул., д.4, ПАО «МРСК Центра» (управляющая организация).
3. Определить следующий адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней для голосования - www.vtbreg.ru.
4. При определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, либо иными, установленными законом способами, полученными не позднее 29 мая 2018 года.
5. Поручить единоличному исполнительному органу Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования акционерам Общества в соответствии с настоящим решением.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС № 9: Об определении порядка сообщения акционерам Общества о проведении Общего собрания акционеров, в том числе утверждение формы и текста сообщения.
РЕШЕНИЕ
1. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества согласно Приложению № 3 к настоящему решению.
2. Сообщить лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества, о проведении годового Общего собрания акционеров Общества:
- разместить сообщение на веб-сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу www.mrsk-cp.ru не позднее 28 апреля 2018 года.
В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества направляется в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью) номинальному держателю акций не позднее 28 апреля 2018 года.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС № 10: Об избрании секретаря годового Общего собрания акционеров Общества.
РЕШЕНИЕ
Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров Общества Гусеву Юлию Станиславовну - Корпоративного секретаря Общества.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС № 11: Об утверждении сметы затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества.
РЕШЕНИЕ
1. Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества, согласно Приложению № 4 к настоящему решению.
2. Единоличному исполнительному органу Общества не позднее двух месяцев после проведения годового Общего собрания акционеров представить Совету директоров отчет о расходовании средств на подготовку и проведение годового Общего собрания акционеров по форме согласно Приложению № 5 к настоящему решению.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС № 12: Об утверждении отчета о заключенных Обществом в 2017 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
РЕШЕНИЕ
Утвердить отчет о заключенных Обществом в 2017 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, в соответствии с Приложением № 6 к настоящему решению Совета директоров Общества.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС № 13: О предварительном утверждении годового отчета Общества за 2017 год.
РЕШЕНИЕ
Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2017 год и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовой отчет в соответствии с Приложением № 7 к настоящему решению Совета директоров Общества.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС № 14: О рассмотрении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2017 год.
РЕШЕНИЕ
Предварительно утвердить и вынести на утверждение годового Общего собрания акционеров Общества годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2017 год в соответствии с Приложением № 8 к настоящему решению Совета директоров.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС № 15: О рекомендациях по распределению прибыли (убытков) Общества по результатам 2017 года.
РЕШЕНИЕ
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества за 2017 отчетный год:
Наименование (тыс. руб.)
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода:
Распределить на: 11 000 581
Резервный фонд 0
Прибыль на развитие 6 464 832
Дивиденды 4 535 749
Погашение убытков прошлых лет 0
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС № 16: О рекомендациях по размеру дивидендов по акциям Общества за 2017 год, порядку их выплаты и о предложениях годовому Общему собранию акционеров по определению даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
РЕШЕНИЕ
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров принять следующее решение:
1. Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2017 года в размере 0,040247 руб. на одну обыкновенную акцию Общества в денежной форме.
2. Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему составляет не более 10 рабочих дней, другим зарегистрированным в реестре акционерам - 25 рабочих дней с даты составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов.
3. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов – 12 июня 2018 года.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС № 17: О рассмотрении кандидатуры аудитора Общества.
РЕШЕНИЕ
Предложить годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить аудитором Общества ООО «Эрнст энд Янг» (ИНН/КПП 7709383532/770501001 Россия, 115035, г. Москва, Садовническая набережная, 77, стр.1).
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС № 18: О рассмотрении проекта Устава ПАО «МРСК Центра и Приволжья» в новой редакции.
РЕШЕНИЕ
Предложить годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить Устав Общества в новой редакции (Приложение № 9 к настоящему решению Совета директоров Общества).
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС № 19: О рассмотрении проекта Положения о Совете директоров ПАО «МРСК Центра и Приволжья» в новой редакции.
РЕШЕНИЕ
Предложить годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить Положение о Совете директоров Общества в новой редакции (Приложение № 10 к настоящему решению Совета директоров Общества).
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС № 20: О рассмотрении проекта Положения о Правлении ПАО «МРСК Центра и Приволжья» в новой редакции.
РЕШЕНИЕ
Предложить годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить Положение о Правлении Общества в новой редакции (Приложение № 11 к настоящему решению Совета директоров Общества).
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС № 21: О рассмотрении проекта Положения о выплате членам Ревизионной комиссии ПАО «МРСК Центра и Приволжья» вознаграждений и компенсаций в новой редакции.
РЕШЕНИЕ
Предложить годовому Общему собранию акционеров Общества:
1. Утвердить Положение о выплате членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций в новой редакции (Приложение
№ 12 к настоящему решению Совета директоров Общества).
2. Установить, что настоящее Положение о выплате членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций в новой редакции применимо к членам Ревизионной комиссии Общества, избранным на настоящем и последующих Общих собраниях акционеров Общества.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 26.04.2018 г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 27.04.2018 г. № 314.
2.5. Для случаев, когда повестка дня заседания совета директоров содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, идентификационные признаки ценных бумаг: Акции именные обыкновенные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска - № 1-01-12665-Е, дата его государственной регистрации - 20.08.2007 г.; международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) - RU000A0JPN96.
3. Подпись
3.1. Директор по корпоративному управлению –
начальник департамента корпоративного
управления и взаимодействия с акционерами
ПАО «МРСК Центра» - управляющей организации
ПАО «МРСК Центра и Приволжья»
(доверенность № 192 от 06.10.2017) ______________ О.А. Харченко
(подпись)
3.2. Дата «27» апреля 2018 г. М.П.
English (US) 