ПАО "ТМК"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте
«Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента»

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Трубная Металлургическая Компания»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ТМК»
1.3. Место нахождения эмитента 105062, Российская Федерация, г. Москва, ул. Покровка, д. 40, стр. 2А
1.4. ОГРН эмитента 1027739217758
1.5. ИНН эмитента 7710373095
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 29031-Н
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=274
www.tmk-group.ru


2. Содержание сообщения

Советом директоров эмитента приняты решения:
• об утверждении повестки дня общего собрания акционеров, а также об иных решениях, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания акционеров;
• о вынесении на общее собрание акционеров эмитента вопроса, указанного в пп. 15 п. 1 ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах";
• о предложении общему собранию акционеров эмитента, являющегося акционерным обществом, установить в решении о выплате (объявлении) дивидендов определенную дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов;
• о рекомендациях в отношении
• дивидендов по акциям эмитента;
• об утверждении внутренних документов эмитента;
• о согласии на совершение сделки, признаваемой в соответствии с законодательством Российской Федерации крупной сделкой.

2.1.Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: Всего избрано в состав Совета директоров 11 членов. Приняли участие в заседании 11 членов Совета директоров. Таким образом, кворум для принятия решений по вопросам повестки дня имелся.

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ О ПРИНЯТИИ РЕШЕНИЙ:
«ЗА» - 11 (одиннадцать) членов Совета директоров.
«ПРОТИВ» - 0 (ноль) членов Совета директоров.
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (ноль) членов Совета директоров.

2.2.Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Принятое решение по вопросу №5 повестки дня «О созыве годового общего собрания акционеров ПАО «ТМК»:
«5.1. Созвать годовое Общее собрание акционеров Общества в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).
5.2. Утвердить дату, место и время проведения годового Общего собрания акционеров Общества: 21 июня 2018 года по адресу: РФ, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Розы Люксембург, д. 51, в 11.00 (время местное). В соответствии с п. 4 ст. 60 ФЗ «Об акционерных обществах» заполненные бюллетени могут быть направлены Обществу по почтовому адресу: 107996, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 13, а/я 9, АО «Регистратор Р.О.С.Т.».
5.3. Утвердить время начала и место регистрации участников годового Общего собрания акционеров: регистрация участников годового Общего собрания акционеров начинается 21 июня 2018 года в 10.00 (время местное) и производится по месту проведения годового Общего собрания акционеров. Регистрация лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров, не зарегистрировавшихся для участия в Собрании до его открытия, оканчивается не ранее завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня годового Общего собрания акционеров, по которому имеется кворум.
5.4. Определить дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества - 28 мая 2018 года.
5.5. В связи с тем, что от акционеров Общества, владеющих более 2% голосующих акций Общества, в течение 60 дней после окончания отчетного года не поступило предложений о выдвижении кандидатов в члены Совета директоров Общества, выдвинуть следующих кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам членов Совета директоров Общества на годовом Общем собрании акционеров:
1. Каплунов Андрей Юрьевич;
2. Кравченко Сергей Владимирович;
3. Кузьминов Ярослав Иванович;
4. О’Брайен Питер;
5. Папин Сергей Тимофеевич;
6. Пумпянский Александр Дмитриевич;
7. Пумпянский Дмитрий Александрович;
8. Форесман Роберт Марк;
9. Чубайс Анатолий Борисович;
10. Ширяев Александр Георгиевич;
11. Шохин Александр Николаевич.
Включить вышеуказанных кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам Совета директоров Общества на годовом Общем собрании акционеров.
5.6. В связи с тем, что от акционеров Общества, владеющих более 2% голосующих акций Общества, в течение 60 дней после окончания отчетного года не поступило предложений о выдвижении кандидатов в члены Ревизионной комиссии Общества, выдвинуть следующих кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам членов Ревизионной комиссии Общества на годовом Общем собрании акционеров:
1) Ходоровский Михаил Яковлевич;
2) Валеев Александр Зайнуллович;
3) Сиднев Сергей Юрьевич.
Включить вышеуказанных кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам Ревизионной комиссии Общества на годовом Общем собрании акционеров.
5.7. Утвердить повестку годового Общего собрания акционеров Общества:
1)Распределение прибыли Общества по результатам 2017 года.
2)Избрание Совета директоров Общества.
3)Избрание Ревизионной комиссии Общества.
4)Утверждение Аудитора Общества.
5)Утверждение Устава Общества в новой редакции.
6)Утверждение Положения об Общем собрании акционеров в новой редакции.
7)Утверждение Положения о Совете директоров в новой редакции.
8)Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
5.8. Поручить Генеральному директору Общества подписать договор и оформить необходимые документы с регистратором Общества для выполнения регистратором функций счетной комиссии в соответствии с п.1 ст.56 ФЗ «Об акционерных обществах».
5.9. Утвердить перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества. Утвердить следующий порядок предоставления информации (материалов) лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества: начиная с 21 мая 2018 г., указанная информация (материалы) доступна для ознакомления по адресу: РФ, г. Москва, ул. Покровка, д. 40, стр. 2А, с 9:00 до 16:00 (время московское) в рабочие дни, тел. (495) 775-76-00 Секретарь Совета директоров. По требованию лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, таким лицам предоставляются копии указанных документов за плату, не превышающую затрат на их изготовление.
5.10. Утвердить форму сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества. Сообщение о проведении Общего собрания должно быть размещено на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" www.tmk-group.ru не позднее 21 мая 2018 года.
5.11. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять решение о выплате дивидендов по результатам 2017 отчетного года в денежной форме в размере 2 рубля 28 копеек на одну обыкновенную акцию Общества номинальной стоимостью 10 рублей, в сумме 2 355 548 634 рублей 48 копеек.
Предложить годовому Общему собранию акционеров установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, - 2 июля 2018 г.
Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров – не позднее 16 июля 2018 г. (включительно), а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам – не позднее 6 августа 2018 г. (включительно).
Оставшуюся после выплаты дивидендов прибыль не распределять и оставить в распоряжении Общества.
5.12. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров проекты решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров.
5.13. Утвердить формы и тексты бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества, а также формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества. Бюллетени для голосования подлежат направлению каждому лицу, включенному в список лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, заказным письмом или вручению лично под роспись не позднее 1 июня 2017 года.
5.14. Утвердить отчет о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
5.15. Определить цену (денежную оценку) имущества, являющегося предметом сделки, выносимой на решение годового Общего собрания акционеров, в размере менее 10 (Десяти) процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности Общества на последнюю отчетную дату. Признать указанную цену (денежную оценку) имущества соответствующей рыночному уровню.
5.16. Не использовать телекоммуникационные средства для обеспечения акционерам удаленного доступа при проведении годового Общего собрания акционеров, поскольку с учётом статистики участия и уровня активности миноритарных акционеров, Совет директоров на данном этапе не видит оснований для возложения на Общество дополнительных расходов при подготовке и проведении Общих собраний акционеров.
Совет директоров рассмотрит возможность использования телекоммуникационных средств для обеспечения акционерам удаленного доступа при проведении следующего Общего собрания акционеров».

Принятое решение по вопросу №7 повестки дня «О выплате дивидендов по итогам 2017 года»:
«Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять решение о выплате дивидендов по результатам 2017 отчетного года в денежной форме в размере 2 рубля 28 копеек на одну обыкновенную акцию Общества номинальной стоимостью 10 рублей, в сумме 2 355 548 634 рублей 48 копеек.
Предложить годовому Общему собранию акционеров установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, - 2 июля 2018 г.
Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров – не позднее 16 июля 2018 г. (включительно), а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам – не позднее 6 августа 2017 г. (включительно).
Оставшуюся после выплаты дивидендов прибыль не распределять и оставить в распоряжении Общества».

Принятые решения по вопросу №11 повестки дня «Разное».

По п. 11.1 вопроса №11 повестки дня «Об утверждении Положения о дивидендной политике Общества в новой редакции» принято решение:
«Утвердить Положение о дивидендной политике Общества в новой редакции».

По п. 11.2 вопроса №11 повестки дня «Об утверждении Положения об информационной политике в новой редакции» принято решение:
«Утвердить Положение об информационной политике Общества в новой редакции».

По п. 11.3 вопроса №11 повестки дня «О согласии на совершение крупной сделки» принято решение:
«Согласно требованиям ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также с учетом ограничений, установленных подпунктом (21) пункта 15.2 Устава Общества, дать согласие Общества на действие крупной сделки.
Не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, о лицах, являющихся сторонами, выгодоприобретателями, на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

2.3.Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 26 апреля 2018 г.

2.4.Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 27 апреля 2018 г., протокол №23.

2.5.Идентификационные признаки ценных бумаг, с осуществлением прав по которым связаны принятые Советом директоров решения: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-29031-Н, международный код (номер) идентификации ценных бумаг ISIN RU000A0B6NK6.

3. Подпись
3.1. Заместитель Генерального директора
по стратегии и развитию
Публичного акционерного общества
«Трубная Металлургическая Компания»
(по доверенности № 18/17/19 от 01.01.2017)


____________________


В.В. Шматович
3.2. Дата « 27 » апреля 20 18 г. М.П.