ПАО "ЧЦЗ"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте
О решениях, принятых Советом директоров эмитента

Раскрытие инсайдерской информации
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента:
Публичное акционерное общество «Челябинский цинковый завод».
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «ЧЦЗ».
1.3. Место нахождения эмитента: 454008, г.Челябинск, Свердловский тракт, 24.
1.4. ОГРН эмитента: 1027402551880.
1.5. ИНН эмитента: 7448000013.
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 45040-D.
1.7. Адреса страниц в сети Интернет, используемых эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=258
http://www.zinc.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений, связанным с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Из семи избранных членов Совета директоров опросные листы для голосования в установленные сроки направили семь членов Совета директоров ПАО «ЧЦЗ». В соответствии с п.2 ст.68 ФЗ «Об акционерных обществах», Уставом Общества и Положением о Совете директоров Общества установлено наличие кворума. Заседание Совета директоров признано правомочным.
Результаты голосования по первому вопросу:
«ЗА» – 7 голосов, «ПРОТИВ» – 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
Результаты голосования по второму вопросу:
«ЗА» – 7 голосов, «ПРОТИВ» – 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
Результаты голосования по третьему вопросу:
«ЗА» – 7 голосов, «ПРОТИВ» – 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов.
Результаты голосования по четвертому вопросу:
«ЗА» – 7 голосов, «ПРОТИВ» – 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов.
Результаты голосования по пятому вопросу:
«ЗА» – 7 голосов, «ПРОТИВ» – 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов.
Результаты голосования по шестому вопросу:
«ЗА» – 7 голосов, «ПРОТИВ» – 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов.
Результаты голосования по седьмому вопросу:
«ЗА» – 7 голосов, «ПРОТИВ» – 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов.
Результаты голосования по восьмому вопросу:
«ЗА» – 7 голосов, «ПРОТИВ» – 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов.
Результаты голосования по девятому вопросу:
«ЗА» – 7 голосов, «ПРОТИВ» – 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов.
Результаты голосования по десятому вопросу:
«ЗА» – 7 голосов, «ПРОТИВ» – 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов.
Результаты голосования по одиннадцатому вопросу:
«ЗА» – 7 голосов, «ПРОТИВ» – 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
Результаты голосования по двенадцатому вопросу:
«ЗА» – 7 голосов, «ПРОТИВ» – 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
Результаты голосования по тринадцатому вопросу:
«ЗА» – 7 голосов, «ПРОТИВ» – 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов.
Результаты голосования по четырнадцатому вопросу:
«ЗА» – 7 голосов, «ПРОТИВ» – 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов.
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента:
1.
1.1. Созвать годовое общее собрание акционеров Общества в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения годового общего собрания акционеров ПАО «ЧЦЗ».
1.2. Определить:
- дату проведения годового общего собрания акционеров: 30 июня 2018 года;
- время проведения годового общего собрания акционеров: 10 часов 00 минут;
- время начала регистрации участников собрания: 9 часов 00 минут;
- место проведения годового общего собрания акционеров: Зал заседаний здания заводоуправления (корпус 4), расположенного по адресу: г. Челябинск, Свердловский тракт, 24;
- почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования: 454008, г. Челябинск, Свердловский тракт, 24.
2. Определить дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в годовом общем собрании акционеров ПАО «ЧЦЗ» – 06 июня 2018 года.
3. Утвердить повестку дня годового общего собрания акционеров ПАО «ЧЦЗ»:
1. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «ЧЦЗ» за 2017 год.
2. Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков ПАО «ЧЦЗ» по результатам 2017 отчетного года.
3. Избрание членов Совета директоров ПАО «ЧЦЗ».
4. Избрание членов Ревизионной комиссии ПАО «ЧЦЗ».
5. Утверждение независимых аудиторов ПАО «ЧЦЗ».
6. Принятие решения о согласии на совершение сделки по страхованию ответственности директоров и должностных лиц ПАО «ЧЦЗ», в совершении которой имеется заинтересованность.
7. Определение цены услуг по страхованию ответственности директоров и должностных лиц ПАО «ЧЦЗ».
8. Принятие решений об обращении ПАО «ЧЦЗ» с заявлением в ПАО Московская Биржа о делистинге акций Общества, об обращении ПАО «ЧЦЗ» в Банк России с заявлением об освобождении его от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, и о внесении в устав ПАО «ЧЦЗ» изменений, исключающих указание на то, что Общество является публичным.
4. Сообщение о проведении годового общего собрания акционеров ПАО «ЧЦЗ» и бюллетени для голосования направить заказным письмом всем лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества, в срок не позднее 09 июня 2018 года.
5. Утвердить перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров ПАО «ЧЦЗ»:
- годовой отчет Общества и заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам его проверки;
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность;
- аудиторское заключение и заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;
- рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты, и убытков Общества по результатам отчетного года;
- сведения о кандидатах в Совет директоров ПАО «ЧЦЗ»;
- сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию ПАО «ЧЦЗ»;
- сведения о кандидатах в аудиторы;
- информация о наличии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в Совет директоров, Ревизионную комиссию Общества;
- информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционеров Общества;
- проект Договора страхования ответственности директоров, должностных лиц и компаний с Акционерным обществом «Цюрих надежное страхование»;
- отчет о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- отчет независимого оценщика, Общества с ограниченной ответственностью «Оценочная компания «Априори», о рыночной стоимости акций Общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены Обществу (Отчет об оценке № 18-04-382 от 23.05.2018 г.);
- справка ПАО Московская Биржа № 75-06/407 от 25.05.2018 г. о средневзвешенной цене обыкновенных акций ПАО «ЧЦЗ», определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате принятия Советом директоров решения о проведении годового общего собрания акционеров (за период с 24.11.2017 г. по 24.05.2018 г.);
- расчет стоимости чистых активов Общества по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний завершенный отчетный период;
- протокол (выписка из протокола) заседания Совета директоров Общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций Общества, с указанием цены выкупа акций;
- проект требования акционера о выкупе принадлежащих ему акций;
- проект Устава ПАО «ЧЦЗ» в новой редакции;
- проекты решений годового общего собрания акционеров ПАО «ЧЦЗ».
Утвердить следующий порядок ознакомления с информационными материалами
С информацией (материалами), подлежащей предоставлению акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров, можно ознакомиться с 09 июня 2018 года (в рабочие дни с 10.00 до 16.00) в Отделе правовых и имущественных отношений ПАО «ЧЦЗ» по адресу: 454008, г. Челябинск, Свердловский тракт, 24.
6. Предварительно утвердить Годовой отчет Публичного акционерного общества «Челябинский цинковый завод» за 2017 год.
7. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров ПАО «ЧЦЗ» прибыль в размере 5 378 546 тыс. рублей, полученную ПАО «ЧЦЗ» по результатам 2017 отчетного года, не распределять. Дивиденды по результатам 2017 отчетного года не выплачивать.
8. Утвердить отчет о заключенных ПАО «ЧЦЗ» в 2017 отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
9. В соответствии со ст. 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить цену выкупа акций Обществом у акционеров, которые вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций, в размере 633 рубля 14 копеек за одну обыкновенную акцию исходя из (и не ниже) (i) рыночной стоимости одной обыкновенной акции ПАО «ЧЦЗ», определенной независимым оценщиком Обществом с ограниченной ответственностью «Оценочная компания «Априори» в размере 633 рубля 14 копеек (согласно Отчету об оценке № 18-04-382 от 23.05.2018 г.), и (ii) средневзвешенной цены за одну обыкновенную акцию ПАО «ЧЦЗ», определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате принятия Советом директоров решения о проведении годового общего собрания акционеров, в размере 511 рублей (за период с 24.11.2017 г. по 24.05.2018 г. согласно справке ПАО Московская Биржа № 75-06/407 от 25.05.2018 г.).
10. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового общего собрания акционеров ПАО «ЧЦЗ» (образец сообщения прилагается).
11.Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров ПАО «ЧЦЗ», а также формулировки решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества (образец бюллетеней и формулировок решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров прилагается).
12. Утвердить форму и текст требования акционера о выкупе принадлежащих ему акций (образец требования прилагается).
13. Избрать Избрехта Павла Александровича председательствующим на годовом общем собрании акционеров Публичного акционерного общества «Челябинский цинковый завод» 30 июня 2018 года.
14. Принимая во внимание значительное снижение объема находящихся в свободном обращении на Лондонской фондовой бирже (London Stock Exchange) глобальных депозитарных расписок, удостоверяющих права в отношении акций Общества (ГДР), Совет директоров принимает решение, что программа ГДР не является приоритетным направлением деятельности Общества. В связи с этим, Совет директоров принимает решение прекратить программу ГДР, а также осуществить делистинг ГДР, включенных в Официальный Котировальный Список (Official List) Управления по листингу Великобритании (UK Listing Authority) и допущенных к торговле на Лондонской фондовой бирже.
Поручить Генеральному директору Общества осуществить все необходимые действия для выполнения настоящего решения.
2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 25 мая 2018 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: протокол заседания Совета директоров № б/н от 25.05.18г.
2.5. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента:
- вид, категория (тип), серия - акции обыкновенные именные бездокументарные;
- государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его государственной регистрации (идентификационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его присвоения) – 1-01-45040-D от 03.11.2003г.;
- международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) – RU0009093918.

3. Подпись

3.1. Генеральный директор ____________________        П.А. Избрехт
       (подпись)

3.2. Дата 25 мая 2018 г.        М.П.