ПАО "Аэрофлот"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте
“Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента”
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Аэрофлот – российские авиалинии»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Аэрофлот»
1.3. Место нахождения эмитента 119002, Москва, ул. Арбат, д.10
1.4. ОГРН эмитента 1027700092661
1.5. ИНН эмитента 7712040126
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00010 – А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.aeroflot.ru/cms/important_facts
http://disclosure.skrin.ru/disclosure/7712040126


2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: 11 из 11 членов Совета директоров Эмитента.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента, и результаты голосования
по соответствующим вопросам повестки дня:

2.2.1. О распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2017 финансового года.
Одобрить и рекомендовать предстоящему 25 июня 2018 года очередному годовому Общему собранию акционеров ПАО «Аэрофлот» утвердить распределение чистой прибыли (в том числе выплату (объявление) дивидендов по результатам 2017 финансового года.

Итоги голосования:
«ЗА» 11
«ПРОТИВ» 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0
Решение принято.

2.2.2. О размере, сроке и форме выплаты дивидендов по акциям ПАО «Аэрофлот» по итогам 2017 финансового года.
1. Одобрить и рекомендовать предстоящему 25 июня 2018 года очередному годовому Общему собранию акционеров ПАО «Аэрофлот» выплатить в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации в срок до 10 августа 2018 года дивиденды по акциям ПАО «Аэрофлот» по результатам 2017 финансового года в размере 12,8053 рублей на одну акцию в денежной форме, в общей сумме 14 221 775,00 тысяч рублей.
2. Предложить очередному годовому Общему собранию акционеров установить 6 июля 2018 года в качестве даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по акциям ПАО «Аэрофлот».

Итоги голосования:
«ЗА» 11
«ПРОТИВ» 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0
Решение принято.

2.2.3. О выплате вознаграждения членам Совета директоров, Комитетов Совета директоров и Ревизионной комиссии.
1. Одобрить и рекомендовать предстоящему 25 июня 2018 года очередному годовому Общему собранию акционеров ПАО «Аэрофлот» утвердить размер персональных доплат фиксированного вознаграждения для членов Совета директоров ПАО «Аэрофлот» по «Положению о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ПАО «Аэрофлот» за период с 01.07.2016 по 30.06.2017 в следующем размере:

1. Алексеев М.Ю. 1 050 000 рублей 6. Савельев В.Г. 0 рублей
2. Германович А.А. 1 050 000 рублей 7. Сапрыкин Д.П. 0 рублей
3. Каменской И.А. 30 000 рублей 8. Сидоров В.В. 30 000 рублей
4. Пахомов Р.В. 30 000 рублей 9. Слюсарь Ю.Б. 2 700 000 рублей
5. Песков Д.Н. 1 650 000 рублей 10. Чемезов С.В. 3 847 059 рублей

Итоги голосования:
«ЗА» 11
«ПРОТИВ» 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0
Решение принято.

2. Одобрить и рекомендовать предстоящему 25 июня 2018 года очередному годовому Общему собранию акционеров ПАО «Аэрофлот» утвердить размер пула промежуточного вознаграждения по долгосрочной программе мотивации согласно пункту 5.2.1. «Положения о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ПАО «Аэрофлот»* за промежуточный период с 01.07.2016 по 30.06.2017 в сумме 187 281 100 рублей, выплачиваемой равными долями в два этапа:
2.1. первая часть в сумме 93 640 550 рублей выплачивается членам Совета директоров ПАО «Аэрофлот» в июле 2018 года в следующем размере:

1. Алексеев М.Ю. 9 270 500 руб. 7. Савельев В.Г. 0 руб.
2. Андросов К.Г. ** 10 246 750 руб. 8. Сапрыкин Д.П. 0 руб.
3. Германович А.А. 11 409 850 руб. 9. Сидоров В.В. 12 336 900 руб.
4. Каменской И.А. 12 336 900 руб. 10. Слюсарь Ю.Б. 8 557 400 руб.
5. Пахомов Р.В. 12 336 900 руб. 11. Чемезов С.В. 6 711 700 руб.
6. Песков Д.Н. 9 983 650 руб.
*) Условия долгосрочной программы мотивации членов Совета директоров содержатся в «Положении
о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ПАО «Аэрофлот», утвержденном
в новой редакции решением годового общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот» 26.06.2017г.

2.2. вторая часть в сумме 93 640 550 рублей выплачивается членам Совета директоров ПАО «Аэрофлот» в июле 2019 года в следующем размере:

1. Алексеев М.Ю. 9 270 500 руб. 7. Савельев В.Г. 0 руб.
2. Андросов К.Г. 10 246 750 руб. 8. Сапрыкин Д.П. 0 руб.
3. Германович А.А. 11 409 850 руб. 9. Сидоров В.В. 12 336 900 руб.
4. Каменской И.А. 12 336 900 руб. 10. Слюсарь Ю.Б. 8 557 400 руб.
5. Пахомов Р.В. 12 336 900 руб. 11. Чемезов С.В. 6 711 700 руб.
6. Песков Д.Н. 9 983 650 руб.

Итоги голосования:
«ЗА» 10
«ПРОТИВ» 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0
Решение принято.

3. Одобрить и рекомендовать предстоящему 25 июня 2018 года очередному годовому Общему собранию акционеров ПАО «Аэрофлот» утвердить размер персональных выплат фиксированного вознаграждения для членов Совета директоров ПАО «Аэрофлот» по «Положению о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ПАО «Аэрофлот» за период 01.07.2017 по 30.06.2018 в общей сумме не более 77 750 695 рублей, в том числе:

1. Бергстром Л. 8 181 818 руб. 7. Савельев В.Г. 0 руб.
2. Воеводин М. В. 8 181 818 руб. 8. Сапрыкин Д.П 0 руб.
3. Германович А.А. 10 380 000 руб. 9. Сидоров В.В 10 380 000 руб.
4. Каменской И.А. 10 380 000 руб. 10. Слюсарь Ю.Б. 6 847 059 руб.
5. Песков Д.Н. 8 400 000 руб. 11. Чемезов С.В. 6 000 000 руб.
6. Полубояринов М. И. 9 000 000 руб.

Указанные максимальные суммы фиксированного вознаграждения за период 01.07.2017 по 30.06.2018 могут быть скорректированы с учетом фактического персонального участия в заседаниях Совета директоров и Комитетах Совета директоров ПАО «Аэрофлот» в июне 2018 г.

Итоги голосования:
«ЗА» 11
«ПРОТИВ» 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0
Решение принято.

4. Одобрить и рекомендовать предстоящему 25 июня 2018 года очередному годовому Общему собранию акционеров ПАО «Аэрофлот» утвердить размер вознаграждения членам Ревизионной комиссии ПАО «Аэрофлот»:
Беликов И.В. 1 867 294 руб.
Сорокин М.В.* 0 руб.
Никитина Е.С. 1 467 159 руб.
Убугунов С.И.* 0 руб.
Шипилов В.П.* 0 руб.
*-госслужащие. Вознаграждение не выплачивается.

Итоги голосования:
«ЗА» 11
«ПРОТИВ» 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0
Решение принято.

5. Утвердить размер вознаграждения члена комитета по стратегии Совета директоров ПАО «Аэрофлот» Пахомова Р.В. за период 01.07.2017 по 30.06.2018 в сумме не более 1 200 000 рублей, с учетом возможной корректировки по итогам заседаний комитета по Стратегии в июне 2018 года.

Итоги голосования:
«ЗА» 11
«ПРОТИВ» 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0
Решение принято.

2.2.4. Рассмотрение заключения Комитета по аудиту Совета директоров за 2017 год.
Принять к сведению заключение Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «Аэрофлот» об итогах финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2017 год.

Итоги голосования:
«ЗА» 11
«ПРОТИВ» 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0
Решение принято.

2.2.5. О крупной сделке (совокупности взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, операционной аренды (лизинга) 50 новых воздушных судов МС-21-300.
1. Предложить (рекомендовать) общему собранию акционеров ПАО «Аэрофлот» согласовать (одобрить) крупную сделку (совокупность взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, операционной аренды (лизинга) пятидесяти новых воздушных судов МС-21-300 (далее – Воздушные суда).
1.1. Сделку по операционной аренде (лизингу) ПАО «Аэрофлот» 50 (Пятидесяти) новых Воздушных судов у ООО «Авиакапитал-Сервис», совершаемую на следующих существенных условиях:
Стороны сделки:
- ООО «Авиакапитал-Сервис» - в качестве Арендодателя;
- ПАО «Аэрофлот» - в качестве Арендатора;
- ПАО «Корпорация «Иркут» - в качестве Производителя.
Предмет сделки: Операционная аренда (лизинг) Арендатором у Арендодателя
50 (Пятидесяти) новых Воздушных судов с двумя маршевыми турбореактивными двухконтурными двигателями с редукторным приводом вентилятора PurePower® PW1400G (далее – МСУ PW1400G), установленными на каждом Воздушном судне. Заводской/серийный номер каждого Воздушного судна будет уточняться к дате поставки соответствующего Воздушного судна. Сделка оформляется договорами операционной аренды (лизинга), заключаемыми в отношении каждого Воздушного судна. При этом Арендатор имеет право выбрать альтернативный турбореактивный двухконтурный двигатель ПД-14 взамен МСУ PW1400G, начиная с двадцать шестого Воздушного судна.
Запланированный срок поставки Воздушных судов: с I кв. 2020 года по III кв. 2026 года
(с возможностью переноса/продления сроков поставки).
Срок аренды: 12 лет в отношении каждого Воздушного судна с возможностью продления
на 2 года не более 3-х раз.
Базовая арендная плата: фиксированная, не более 437 282 (Четыреста тридцать семь тысяч двести восемьдесят два) доллара США (без НДС) в месяц в отношении каждого Воздушного судна.
В случае установки дополнительного оборудования и финансирования дополнительного оборудования Арендодателем Базовая арендная плата увеличивается из расчета
1000 (Одна тысяча) долларов США за каждые 100 000 (Сто тысяч) долларов США
от стоимости дополнительного оборудования.
Ставки указаны в ценах января 2018г. и подлежат эскалации в соответствии
с формулой ПАО «Корпорация «Иркут» (далее – «Производитель») в отношении каждого Воздушного судна на момент поставки,
но не более чем 2,6 процента в год.
Обеспечительный депозит: Арендатор выплачивает Арендодателю обеспечительный депозит в размере 2-х месячных арендных платежей в отношении каждого Воздушного судна.
Ставки отчислений в резервы на техническое обслуживание (в ценах января 2018 года, подлежат ежегодному увеличению на 3 процента):
- за планер - не более 12 500 долларов США за каждый календарный месяц;
- за каждый двигатель - не более 155 долларов США за каждый летный час эксплуатации соответствующего двигателя в течение календарного месяца;
- за комплект деталей с ограниченным сроком службы каждого двигателя - не более 175 долларов США за каждый цикл эксплуатации соответствующего двигателя в течение календарного месяца;
- за вспомогательную силовую установку (ВСУ) - 15 долларов США за каждый час с момента запуска ВСУ до его выключения в данный календарный месяц;
- за шасси – 3 700 долларов США за каждый календарный месяц.
Ставка по отчислениям в резервы на техническое обслуживание двигателей подлежит дополнительной ежегодной корректировке на основании фактического соотношения летного часа к циклу эксплуатации Арендатором конкретного двигателя и коэффициента.
Для определения размера ставки по отчислениям в резервы на техническое обслуживание двигателей принято базовое соотношение летного часа к летному циклу 2,5:1.
Арендатор будет освобожден от своих обязательств по уплате отчислений в резервы
на техническое обслуживание за двигатели и отчисления в резервы на техническое обслуживание за ВСУ при условии, что:
(i) заключен трехсторонний договор по техническому обслуживанию Воздушных судов с рекомендованным Производителем провайдером по техническому обслуживанию Воздушных судов, предусматривающий оплату услуг по ставке с летного часа, включающий в себя выполнение плановых/внеплановых ремонтов, причем вся стоимость таких ремонтов должна покрываться ставкой, согласованной между Арендатором и провайдером технического обслуживания;
Подписание данного трехстороннего договора не может быть намеренно задержано
ни Арендатором, ни Арендодателем. Арендодатель не вправе оказывать влияние на размер согласуемой между Арендатором и провайдером технического обслуживания ставки
с летного часа, а также иных условий, затрагивающих взаимодействие Арендатора
и провайдера технического обслуживания в рамках трехстороннего договора.
(ii) трехсторонний договор также должен включать в себя положение о переуступке прав Арендатора по договору с провайдером технического обслуживания Арендодателю,
в случае неисполнения Арендатором своих обязательств по договору операционной аренды (лизинга) Воздушных судов, и направления письменного требования Арендодателя провайдеру технического обслуживания);
(iii) условия трехстороннего договора на техническое обслуживание двигателей и ВСУ могут включать в себя приведение двигателей и ВСУ в состояние, предусмотренное условиями возврата Воздушных судов в соответствии с договорами операционной аренды (лизинга) Воздушных судов;
(iv) Арендатор будет освобожден от уплаты отчислений в резервы на техническое обслуживание только в течение периода, в котором действовал договор с одобренным провайдером технического обслуживания и только в отношении тех отчислений в резервы
на техническое обслуживание, выполнение работ по которым предусмотрены договором.
Арендатор вправе заменить отчисления в резерв на техническое обслуживание банковской гарантией сроком действия не менее 180 (Сто восемьдесят) дней и обеспечить действительность такой банковской гарантии в течение всего срока аренды каждого Воздушного судна.
Не позднее чем за 10 (десять) дней до истечения срока действия банковской гарантии Арендатор обязуется продлить срок действия банковской гарантии не менее чем на 180 (Сто восемьдесят) дней и предоставить Арендодателю оригинал банковской гарантии.
Арендатор предоставляет банковскую гарантию взамен отчислений в резервы на техническое обслуживание в соответствии со сроками и суммами, установленными ниже:
(i) Банковская гарантия на сумму 1 500 000 (Один миллион пятьсот тысяч) долларов США предоставляется не позднее даты передачи Воздушного судна;
(ii) Банковская гарантия увеличивается до суммы 3 000 000 (Три миллиона) долларов США после истечения 12 месяцев после даты передачи Воздушного судна;
(iii) Банковская гарантия увеличивается до суммы 4 500 000 (Четыре миллиона пятьсот тысяч) долларов США после истечения срока в 24 месяца после даты передачи Воздушного судна;
(iv) Банковская гарантия увеличивается до суммы 6 000 000 (Шесть миллионов) долларов США после истечения срока в 36 месяца после даты передачи Воздушного судна;
(v) Банковская гарантия увеличивается до суммы 7 500 000 (Семь миллионов пятьсот тысяч) долларов США после истечения срока в 48 месяца после даты передачи Воздушного судна.
Страхование:
Согласованная стоимость каждого Воздушного судна составляет 105% цены Воздушного судна, уплаченной Арендодателем Производителю (далее – «Согласованная стоимость»).
ПАО «Аэрофлот» обеспечивает страхование Воздушного судна за свой счет и с учетом следующих требований:
(a) страхование КАСКО от всех рисков потери или повреждения, случившихся как в воздухе, так и на земле, в размере Согласованной стоимости с франшизой
не более 250 000 долларов США или любой другой суммы, которая может быть установлена с согласия Арендодателя;
(b) страхование КАСКО от военных действий и подобных рисков, включая конфискацию и реквизицию страной регистрации Воздушного судна на сумму Согласованной стоимости;
(c) страхование имущества от всех рисков (включая военные и подобные риски,
за исключением случаев, когда Воздушное судно находится на земле или перемещается с места на место не в воздухе) в отношении всех двигателей
и деталей, не установленных на Воздушное судно на сумму Согласованной стоимости, полностью покрывающей затраты на их замену, включая испытания двигателя и эксплуатационные риски;
(d) страхование ответственности перед третьим лицами, за причинение имущественного вреда, а также ответственности в отношении пассажиров, багажа, грузов и почтовых отправлений, и общей ответственности Арендатора перед третьими лицами (включая ответственность Производителя) на сумму не менее 750 000 000 (Семьсот пятьдесят миллионов) долларов США по каждому Воздушному судну.
Цена сделки: не более 5 231 080 000 (Пять миллиардов двести тридцать один миллион восемьдесят тысяч) долларов США (без учета НДС).
Иные существенные условия сделки: Арендодатель обеспечит получение Производителем сертификата типа EASA в отношении Воздушных судов, поставляемых начиная с 01 января 2021г.

1.2. Сделку по предоставлению стандартной и специальных гарантий качества Воздушных судов совершаемую на следующих условиях:
Предмет сделки: переуступка ООО «Авиакапитал-Сервис» в пользу ПАО «Аэрофлот» прав
на получение стандартной и специальной гарантий в отношении Воздушных судов
от ПАО «Корпорация «Иркут».
Стороны сделки:
- ПАО «Аэрофлот» - в качестве Арендатора;
- ПАО «Корпорация «Иркут» - в качестве Производителя;
- ООО «Авиакапитал-Сервис» - в качестве Арендодателя.
Предоставляемые Производителем гарантии на Воздушные Суда:
Стандартная гарантия качества Воздушных судов. Срок действия: в течение 48 месяцев и 5 дней после даты поставки соответствующего Воздушного судна (далее - Гарантийный период), за исключением гарантийных деталей, имеющих ограниченный ресурс. Гарантия на маршевый турбореактивный двухконтурный двигатель с редукторным приводом вентилятора PurePower® PW1400G (далее МСУ - PW1400G) либо на турбореактивный двухконтурный двигатель ПД-14 предоставляется изготовителем МСУ - PW1400G компанией Pratt & Whitney или изготовителем турбореактивного двухконтурного двигатель ПД-14 компанией АО "ОДК-Пермские моторы" на условиях отдельного соглашения, заключаемого между Арендатором и изготовителем соответствующего двигателя.
Специальные гарантии.
Гарантия налета: установленный трехлетний период достижения среднемирового уровня гарантированного налета (при соотношении летного часа к циклу эксплуатации 3,6):
- Первый год эксплуатации – 2100 летных часов;
- Второй год эксплуатации – 2900 летных часов;
- Третий год эксплуатации – 3750 летных часов.
Гарантия надежности вылета: установленные уровни гарантированного значения надежности вылета:
- Первый год эксплуатации – 96%;
- Второй год эксплуатации – 97%;
- Третий год эксплуатации – 98,5%.
Гарантии летно-технических характеристик Воздушного судна.
Производитель гарантирует, что при выполнении новым Воздушным судном перевозки
с заданной коммерческой нагрузкой на маршруте 3 240 (три тысячи двести сорок) километров при попутном ветре 26 (двадцать шесть) километров в час расход топлива будет не более 9 865 (девять тысяч восемьсот шестьдесят пять) килограмм.
Гарантия надежности конструктивных элементов планера Воздушного судна.
Срок действия: в течение 12 (Двенадцать) лет с даты поставки для каждого Воздушного судна.
Производитель принимает на себя обязательства по изделиям, изготовленным Производителем или по конструкторской документации Производителя, относящимся к элементам силовой конструкции планера Воздушного судна.
Гарантия стоимости технического обслуживания (DMC) Воздушных судов (гарантия DMC). Производитель гарантирует, что сумма затрат Арендатора на техническое обслуживание Воздушных судов (за исключением затрат, связанных с техническим обслуживанием МСУ - PW1400G или турбореактивного двухконтурного двигателя ПД-14), в расчете на летный час, рассчитанная для парка Воздушных судов Арендатора не превысит размера гарантируемой стоимости технического обслуживания в отношении следующих отчетных периодов, продолжительностью каждого - двенадцать месяцев.
Первый отчетный период Гарантируемый размер DMC не более 381 долларов США
на летный час;
Второй отчетный период - Гарантируемый размер DMC не более 375 долларов США
на летный час;
Третий отчетный период и далее - Гарантируемый размер DMC не более 359 долларов США на летный час.
Срок действия 10 (Десять) лет с даты поставки первого Воздушного судна.
1.3. Сделку по предоставлению ПАО «Аэрофлот» от ПАО «Корпорация «Иркут»
и ООО «Авиакапитал-Сервис» пакета стартового заказчика в отношении 50 (Пятидесяти) новых Воздушных судов, совершаемую на следующих существенных условиях:
Предмет сделки: Предоставление для ПАО «Аэрофлот» со стороны ПАО «Корпорация «Иркут» пакета стартового заказчика Воздушных судов.
Стороны сделки:
- ООО «Авиакапитал-Сервис» - в качестве Арендодателя.
- ПАО «Аэрофлот» - в качестве Арендатора;
- ПАО «Корпорация «Иркут» - в качестве Производителя.
Пакет стартового заказчика: В целях компенсации Арендатору сниженного гарантированного налета первых 20 (Двадцати) Воздушных судов в первые три года их эксплуатации Производитель обязуется предоставить компенсацию на общую сумму 45 143 000 (Сорок пять миллионов сто сорок три тысячи) долларов США. Сумма такой компенсации будет рассчитываться в отношении каждого Воздушного судна в зависимости от фактического годового налёта. Сумма указана в ценах 1 кв. 2018г. и подлежит эскалации в соответствии с формулой производителя, но не более чем 2,6 процента в год.
Компенсация предоставляется для оплаты услуг Производителя, а также на оплату приобретаемого или арендуемого дополнительного опционального оборудования, средств наземного обеспечения, формирование склада запасных частей и переобучение персонала Арендатора.
В случае, если Производитель обеспечивает налёт Воздушного судна в большем размере, чем предусмотрено в предоставленной гарантии налёта (2100, 2900, 3750 летных часов), то размер суммы компенсации уменьшается пропорционально. Фактический размер суммы компенсации рассчитывается с учетом фактического налёта по итогам каждого года эксплуатации.
1.4. Сделку по заключению Меморандума о подписании договора аренды 50-ти воздушных судов МС-21-300.
Стороны сделки:
- Государственная корпорация «Ростех»;
- ПАО «Аэрофлот».

Лица, заинтересованные в совершении сделки и основания их заинтересованности: член Совета директоров ПАО «Аэрофлот» Воеводин М.В., являющийся членом Совета директоров ООО «Авиакапитал-Сервис», член Совета директоров ПАО «Аэрофлот» Слюсарь Ю.Б., являющийся Президентом, Председателем Правления и членом Совета директоров ПАО «Корпорация «Иркут», член Совета директоров ПАО «Аэрофлот» Чемезов С.В., являющийся Генеральным директором Государственной корпорации «Ростех».

Итоги голосования:
«ЗА» 9
«ПРОТИВ» 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 2
Решение принято.

2.2.6. О подготовке к проведению очередного годового общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот».
1.1. Утверждение повестки дня очередного годового общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот».
Утвердить повестку дня предстоящего 25 июня 2018 года очередного годового общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот», составленную на основе предложений, внесенных акционерами до 12 марта 2018 года и Советом директоров в порядке, предусмотренном пунктами 1 и 7 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» и пунктами 17.4 и 17.10 статьи 17 Устава ПАО «Аэрофлот»:
1. Утверждение распорядка дня, регламента голосования, состава рабочих органов годового общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот»;
2. Утверждение годового отчета ПАО «Аэрофлот» за 2017 год;
3. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Аэрофлот» за 2017 год;
4. Утверждение распределения прибыли ПАО «Аэрофлот» по результатам 2017 года;
5. О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы за 2017 год и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов;
6. О выплате вознаграждения членам Совета директоров ПАО «Аэрофлот»;
7. О выплате вознаграждения членам Ревизионной комиссии ПАО «Аэрофлот»;
8. Избрание членов Совета директоров ПАО «Аэрофлот»;
9. Избрание членов Ревизионной комиссии ПАО «Аэрофлот»;
10. Утверждение аудиторов ПАО «Аэрофлот» на 2018 год;
11. О сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, по страхованию ответственности членов Совета директоров, должностных лиц и ПАО «Аэрофлот» на 2018-2021 гг.;
12. О крупной сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, коммерческого управления ПАО «Аэрофлот» загрузкой рейсов АО «Авиакомпания «Россия» в рамках соглашения о совместной эксплуатации рейсов «код-шеринг/блок мест»;
13. О крупной сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, коммерческого управления ПАО «Аэрофлот» загрузкой рейсов АО «Авиакомпания «Аврора» в рамках соглашения о совместной эксплуатации рейсов «код-шеринг/блок мест»;
14. О крупной сделке (совокупности взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, операционной аренды (лизинга) 50 (пятидесяти) новых воздушных судов
МС-21-300.

1.2. Утверждение текста Сообщения акционерам о проведении очередного годового общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот».
Руководствуясь пунктом 1 статьи 54 Федерального Закона «Об акционерных обществах», пунктом 16.2 статьи 16 и пунктом 17.1 статьи 17 Устава ПАО «Аэрофлот», утвердить текст Сообщения акционерам о проведении годового общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот».

1.3. Утверждение порядка сообщения акционерам о проведении очередного годового общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот».
Руководствуясь пунктом 1 статьи 54 Федерального Закона «Об акционерных обществах», пунктом 16.2 статьи 16 и пунктами 17.1 – 17.3 статьи 17 Устава ПАО «Аэрофлот», утвердить порядок сообщения о проведении очередного годового общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот».

1.4. Утверждение перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению очередного годового общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот», а также порядка ее предоставления.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 54 Федерального Закона «Об акционерных обществах», пунктом 16.2 статьи 16 и пунктом 17.1 статьи 17 Устава ПАО «Аэрофлот», утвердить Перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению очередного годового общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот» и порядок ее предоставления.

1.5. Утверждение проектов распорядка дня, регламента голосования и состава рабочих органов очередного годового общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот».
1. Руководствуясь пунктом 1 статьи 54 Федерального Закона «Об акционерных обществах», пунктом 16.2 статьи 16 Устава ПАО «Аэрофлот», принять к сведению и рекомендовать годовому общему собранию акционеров утвердить проекты распорядка дня, регламента голосования, состава рабочих органов годового общего собрания акционеров.
2. Определить, что регистрация участников годового общего собрания акционеров будет проводиться по месту проведения годового общего собрания акционеров 25 июня 2018 года с 08:00 часов до завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум.

1.6. Определение цены одной обыкновенной акции ПАО «Аэрофлот» с целью выкупа Обществом по требованию акционеров в соответствии со статьей 75 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Определить, что цена выкупа акций ПАО «Аэрофлот» по требованию акционеров, голосовавших против принятия решения об одобрении крупной сделки (совокупности взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, операционной аренды (лизинга) 50 (пятидесяти) новых воздушных судов МС-21-300, либо не принимавших участие в голосовании по этому вопросу, составляет 147 рублей 22 копейки за одну обыкновенную именную бездокументарную акцию ПАО «Аэрофлот», что соответствует рыночной стоимости одной акции ПАО «Аэрофлот», определенной независимым оценщиком ЗАО «РОССИЙСКАЯ ОЦЕНКА».

1.7. Утверждение формы и текста бюллетеней для голосования на очередном годовом общем собрании акционеров ПАО «Аэрофлот».
Руководствуясь пунктом 1 статьи 54 Федерального Закона «Об акционерных обществах», пунктом 17.1 статьи 17 Устава ПАО «Аэрофлот», утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на очередном годовом общем собрании акционеров ПАО «Аэрофлот».
Утвердить формулировки решений по вопросам повестки дня очередного годового общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот», которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров ПАО «Аэрофлот».

Итоги голосования:
«ЗА» 11
«ПРОТИВ» 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0
Решение принято.

2.2.7. Об участии ПАО «Аэрофлот» в Ассоциации «Цифровой транспорт и логистика»
1. Признать целесообразным участие ПАО «Аэрофлот» в Ассоциации «Цифровой транспорт и логистика».
2. Предложить и рекомендовать общему собранию акционеров ПАО «Аэрофлот» одобрить участие ПАО «Аэрофлот» в Ассоциации «Цифровой транспорт и логистика».

Итоги голосования:
«ЗА» 11
«ПРОТИВ» 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0
Решение принято.

2.3. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: обыкновенные именные бездокументарные акции (государственный регистрационный номер 1-01-00010-А от 23.01.2004), код ISIN: RU0009062285.
2.4. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента,
на котором приняты соответствующие решения: 29 мая 2018 года.
2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 15 от 29 мая 2018 года.

3. Подпись
3.1. Директор департамента
корпоративного управления А.В.Мелёхин
(подпись)
3.2. Дата “ 29 ” мая 20 18 г. М.П.