ПАО "Павловский автобус"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте
«О решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: об утверждении повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, являющегося хозяйственным обществом, а также об иных решениях, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников (акционеров) эмитента»

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Павловский автобус»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Павловский автобус»
1.3. Место нахождения эмитента 606108, Российская Федерация, Нижегородская область, г. Павлово, ул. Суворова, д. 1
1.4. ОГРН эмитента 1025202121757
1.5. ИНН эмитента 5252000350
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00261-А

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://gazgroup.ru/shareh/paz-bus/investors/
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3638

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: В Совет директоров ПАО «Павловский автобус» избрано 7 (Семь) человек. В заседании приняли участие 7 (Семь) членов Совета директоров. По всем вопросам повестки дня проголосовало «за» 7 (Семь) членов Совета директоров.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По итогам голосования по первому вопросу принято решение:
«Рекомендовать годовому общему собранию акционеров ПАО «Павловский автобус»: в связи с отсутствием чистой прибыли у ПАО «Павловский автобус» за 2017 год дивиденды по обыкновенным акциям ПАО «Павловский автобус» за 2017 год не выплачивать».
По итогам голосования по второму вопросу принято решение:
«Вынести на утверждение годового общего собрания акционеров ПАО «Павловский автобус» кандидатуру аудитора – АО «ЦБА».
По итогам голосования по третьему вопросу принято решение:
«Включить в повестку дня годового общего собрания акционеров ПАО «Павловский автобус» вопрос «О внесении изменений и дополнений в Устав ПАО «Павловский автобус»,

со следующей формулировкой решения:

«Утвердить следующие изменения и дополнения в Устав ПАО «Павловский автобус» (далее – «Устав»):
1.Подпункты 15,16 пункта 10.2. Устава изложить в следующей редакции:
«15) согласие на совершение или последующее одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в соответствии с гл. XI Федерального закона «Об акционерных обществах;
16) согласие на совершение или последующее одобрение крупных сделок, в случаях, предусмотренных ст.79 Федерального закона «Об акционерных обществах»:
16.1.) согласие на совершение или последующее одобрение крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества;
16.2.) согласие на совершение или последующее одобрение крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, в случае неполучения единогласного решения Совета директоров по вопросу об одобрении сделки;»
2. Подпункты 16, 18, 24 пункта 11.2. Устава изложить в следующей редакции:
«16) согласие на совершение или последующее одобрение крупных сделок, предметом которых является имущество стоимостью от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества в соответствии с гл. X Федерального закона «Об акционерных обществах»;
«18) согласие на совершение или последующее одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в соответствии с гл. XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;
«24) принятие решений (а) о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего, (б) об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества и (в) о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего и о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества иной управляющей организации или управляющему».
3.Дополнить пункт 11.2 Устава подпунктом 25 в следующей редакции:
«25) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Уставом Общества».
4.Пункт 11.14 Устава изложить в следующей редакции:
«11.14. Решения Совета директоров Общества по вопросам, указанным в пп. 5, 6, 16 п. 11.2. настоящего Устава, принимаются всеми членами Совета директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества. В случае, если единогласие Совета директоров Общества по вопросам пп. 5, 6,16 п. 11.2. настоящего Устава не достигнуто, по решению Совета директоров Общества данные вопросы могут быть вынесены на решение общего собрания акционеров. В таких случаях решение по вопросам пп. 5,6,16 п. 11.2 настоящего Устава принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров Общества.
Решение Совета директоров Общества по вопросу, указанному в пп. 8 п. 11.2. настоящего Устава, в части определения цены (денежной оценки) имущества принимается большинством голосов директоров, не заинтересованных в совершении сделки и соответствующих требованиям, установленным пунктом 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».
В случае, если количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки и отвечающих требованиям, установленным пунктом 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», составляет менее определенного настоящим Уставом кворума для проведения заседания Совета директоров Общества, цена (денежная оценка) имущества определяется решением Совета директоров Общества единогласно всеми членами Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.
Решение Совета директоров Общества по вопросу, указанному в пп. 18 п. 11.2. настоящего Устава, принимается большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении и не являющихся и не являвшихся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения:
1) лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, в том числе его управляющим, членом коллегиального исполнительного органа Общества, лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации Общества;
2) лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в органах управления управляющей организации Общества, управляющей организации Общества, либо лицом, являющимся управляющим Общества;
3) лицом, контролирующим Общество или управляющую организацию (управляющего), которой переданы функции единоличного исполнительного органа Общества, или имеющим право давать Обществу обязательные указания.
В случае, если количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки и отвечающих требованиям, установленным пунктом 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», становится менее количества, предусмотренного Федеральным законом «Об акционерных обществах», такая сделка требует согласия общего собрания акционеров.
Решения Совета директоров Общества по вопросам, указанным в пп. 24 п. 11.2. настоящего Устава, принимаются большинством в три четверти голосов членов Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.
Решения Совета директоров Общества по другим вопросам компетенции Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, если Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим Уставом или внутренним документом Общества, определяющим порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров, не предусмотрено иное.»
5. Пункт 12.1. Устава изложить в следующей редакции:
«12.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества – Генеральным директором Общества. Исполнительный орган подотчетен Совету директоров Общества и общему собранию акционеров.
По решению общего собрания акционеров полномочия Генерального директора могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).
Совет директоров Общества вправе принять решение о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего. Одновременно с указанным решением Совет директоров Общества принимает решение об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего и о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества иной управляющей организации или управляющему. Временный единоличный исполнительный орган Общества осуществляет руководство текущей деятельностью Общества в пределах компетенции Генерального директора Общества.».
По итогам голосования по четвертому вопросу принято решение:
«Включить в повестку дня годового общего собрания акционеров ПАО «Павловский автобус» вопрос «О внесении изменений в Положение «Об общих собраниях акционеров ПАО «Павловский автобус»

со следующей формулировкой решения:

«Утвердить следующие изменения в Положение «Об общих собраниях акционеров ПАО «Павловский автобус» (далее – «Положение»):
«Подпункты 15,16 пункта 2.1 Положения изложить в следующей редакции:

«15) согласие на совершение или последующее одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в соответствии с гл. XI Федерального закона «Об акционерных обществах;
16) согласие на совершение или последующее одобрение крупных сделок, в случаях, предусмотренных ст.79 Федерального закона «Об акционерных обществах»:
16.1.) согласие на совершение или последующее одобрение крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества;
16.2.) согласие на совершение или последующее одобрение крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, в случае неполучения единогласного решения Совета директоров по вопросу об одобрении сделки;»
По итогам голосования по пятому вопросу принято решение:
«Включить в повестку дня годового общего собрания акционеров ПАО «Павловский автобус» вопрос «О внесении изменений в Положение «О Совете директоров ПАО «Павловский автобус»

со следующей формулировкой решения:

«Утвердить следующие изменения в Положение «О Совете директоров ПАО «Павловский автобус» (далее – «Положение»):

1.Подпункты 16, 18, 24 пункта 2.2 Положения изложить в следующей редакции:
«16) согласие на совершение или последующее одобрение крупных сделок, предметом которых является имущество стоимостью от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества в соответствии с гл. X Федерального закона «Об акционерных обществах»;
«18) согласие на совершение или последующее одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в соответствии с гл. XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;
«24) принятие решений (а) о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего, (б) об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества и (в) о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего и о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества иной управляющей организации или управляющему».
2. Дополнить пункт 2.2. Положения подпунктом 25 в следующей редакции:
«25) решение иных вопросов, предусмотренных Уставом Общества».
По итогам голосования по шестому вопросу принято решение:
«В рамках подготовки к годовому общему собранию акционеров ПАО «Павловский автобус», проведение которого назначено на 25 июня 2018 года, (далее – Собрание) утвердить:
• Повестку дня Собрания:
1. О распределении прибыли и дивидендах ПАО «Павловский автобус» за 2017 год.
2. Об избрании членов Совета директоров ПАО «Павловский автобус».
3. Об избрании членов Ревизионной комиссии ПАО «Павловский автобус».
4. Об утверждении аудитора ПАО «Павловский автобус».
5. О внесении изменений и дополнений в Устав ПАО «Павловский автобус».
6. О внесении изменений в Положение «Об общих собраниях акционеров ПАО «Павловский автобус».
7. О внесении изменений в Положение «О Совете директоров ПАО «Павловский автобус».

• Форму и текст Сообщения о проведении Собрания (Приложение 1);
• перечень информации, предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Собрания:
- Годовой отчет ПАО «Павловский автобус» за 2017 год;
- отчет о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ПАО «Павловский автобус» за 2017 год;
- Заключение аудитора ПАО «Павловский автобус» по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;
- Заключение Ревизионной комиссии ПАО «Павловский автобус» по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете ПАО «Павловский автобус» и в отчетe о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, за 2017 год;
- Сведения о кандидатах в Совет директоров ПАО «Павловский автобус», в том числе согласие кандидатов баллотироваться;
- Сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию ПАО «Павловский автобус», в том числе согласие кандидатов баллотироваться;
- Сведения о кандидатуре аудитора;
- Рекомендация Совета директоров по распределению прибыли ПАО «Павловский автобус»;
- Проект изменений и дополнений в Устав ПАО «Павловский автобус»;
- Проект изменений в Положение «Об общих собраниях акционеров ПАО «Павловский автобус»;
- Проект изменений в Положение «О Совете директоров ПАО «Павловский автобус»;
- Проект решений годового общего собрания ПАО «Павловский автобус».
Утвердить текст и форму бюллетеня для голосования на годовом общем собрании акционеров ПАО «Павловский автобус» (Приложение 2), а также формулировки решений по вопросам повестки дня Собрания, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров ПАО «Павловский автобус» (Приложение 3)».
По итогам голосования по седьмому вопросу принято решение:
«В связи с невозможностью участия в годовом общем собрании акционеров Председателя Совета директоров ПАО «Павловский автобус» Одинцова Николая Борисовича, избрать Председательствующим на годовом общем собрании акционеров, проведение которого назначено на 25 июня 2018 года, члена Совета директоров ПАО «Павловский автобус» Николашина Ивана Юрьевича».
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: 31.05.2018 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: 01.06.2018 года, протокол заседания Совета директоров ПАО «Павловский автобус», б/н.
2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные государственный регистрационный номер 1-02-00261-А от 24.03.2009г., международный код (номера) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU0009083240.


3. Подпись
3.1. Управляющий директор
действующий по доверенности
№ 462 от 20.07.2016г. А.В. Васильев
(подпись)
3.2. Дата «01» июня 2018г. М.П.