ПАО "Энел Россия"
Решения общих собраний участников (акционеров)
Сообщение о существенном факте
о проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Энел Россия»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Энел Россия»
1.3. Место нахождения эмитента 620014, Российская Федерация, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Хохрякова, дом 10
1.4. ОГРН эмитента 1046604013257
1.5. ИНН эмитента 6671156423
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50077-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации https://www.enelrussia.ru; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5732
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента: годовое
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: собрание (совместное присутствие)
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента:
Дата проведения общего собрания акционеров: 4 июня 2018 года
Место проведения общего собрания акционеров: Россия, город Москва, Площадь Европы, д.2, гостиница Рэдиссон Славянская, конференц-зал
Время проведения общего собрания акционеров: время начала регистрации: 11:00 (мск); время начала собрания: 12:00 (мск); время окончания собрания: 16:10 (мск)
2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента:
Всего в собрании приняли участие акционеры, количество голосов которых составляет 30 942 462 032, что соответствует 87,48% от числа голосов размещенных голосующих акций Общества.
В соответствии с п.1 ст.58 Федерального закона "Об акционерных обществах" Общее собрание акционеров Общества правомочно (имеет кворум), поскольку в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
Кворум по первому, второму, третьему, четвертому, пятому, шестому, седьмому, восьмому, девятому вопросам повестки дня имелся - 87,48 %
Кворум по десятому, одиннадцатому, двенадцатому, тринадцатому, четырнадцатому, пятнадцатому, шестнадцатому вопросам повестки дня имелся – 71,26 %
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. Об утверждении годового отчёта ПАО «Энел Россия» за 2017 год;
2. Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности за 2017 год;
3. О распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) и убытков ПАО «Энел Россия» по результатам 2017 финансового года;
4. Об избрании членов Совета директоров ПАО «Энел Россия»;
5. Об избрании членов Ревизионной комиссии ПАО «Энел Россия»;
6. Об утверждении аудитора ПАО «Энел Россия»;
7. Об утверждении Устава Общества в новой редакции;
8. Об утверждении Положения o порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров ПАО «Энел Россия» в новой редакции;
9. Об утверждении Положения о выплате членам Совета директоров ПАО «Энел Россия» вознаграждений и компенсаций в новой редакции;
10. О согласии на заключение соглашения о передаче Договоров (прав и обязанностей по договорам) о предоставлении мощности квалифицированных генерирующих объектов, функционирующих на основе использования возобновляемых источников энергии, которые были заключены ПАО «Энел Россия», в пользу ООО «Энел Рус Винд Кола», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность;
11. О согласии на заключение соглашения о передаче Договоров (прав и обязанностей по договорам) о предоставлении мощности квалифицированных генерирующих объектов, функционирующих на основе использования возобновляемых источников энергии, которые были заключены ПАО «Энел Россия», в пользу ООО «Энел Рус Винд Азов», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность;
12. О согласии на выпуск независимой гарантии ПАО «Энел Россия» за ООО «Энел Рус Винд Кола», являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность;
13. О согласии на выпуск независимой гарантии ПАО «Энел Россия» за ООО «Энел Рус Винд Азов», являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность;
14. О согласии на заключение договора поручительства ПАО «Энел Россия» по обязательствам ООО «Энел Рус Винд Кола», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность;
15. О согласии на заключение договора поручительства ПАО «Энел Россия» по обязательствам ООО «Энел Рус Винд Азов», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность;
16. О согласии на заключение договора займа между ПАО «Энел Россия» и ООО «Энел Рус Винд Кола», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
По вопросу повестки дня №1:
Результаты голосования:
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 30 908 518 586
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 22 811
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 32 483 619
Принятое решение:
Утвердить годовой отчет ПАО «Энел Россия» за 2017 год (Приложение № 1).
По вопросу повестки дня №2:
Результаты голосования:
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 30 908 529 576
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 22 865
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 32 477 191
Принятое решение:
Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО «Энел Россия» за 2017 год (Приложение №2).
По вопросу повестки дня №3:
Результаты голосования
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 30 888 401 837
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 42 584
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 32 455 325
Принятое решение:
3.1. Утвердить следующее распределение прибыли ПАО «Энел Россия» по состоянию на 31 декабря 2017 года:
(млн. руб.)
Чистая прибыль (убыток) за отчетный период, подлежащая распределению (погашению) 5 942
Накопленная прибыль по состоянию на 31.12.2016 г.: 15 316
Распределить на: Резервный фонд 81
Дивиденды 5 127
Погашение убытков -
Накопленная прибыль 16 050
3.2. Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям ПАО «Энел Россия» по результатам 2017 финансового года в размере 0,14493 рубля на одну обыкновенную акцию.
Установить 22 июня 2018 года датой, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Выплату дивидендов осуществить в денежной форме в сроки, установленные законодательством. Сумма начисленных дивидендов в расчете на одного акционера определяется с точностью до одной копейки. Расчет суммы выплачиваемых дивидендов производится по правилам математического округления.
По вопросу повестки дня №4:
Результаты голосования:
Голоса при кумулятивном голосовании распределились следующим образом:
1 Тагир Алиевич Ситдеков 30 385 714 745
2 Денис Мосолов 30 010 058 554
3 Александр Артур Джон Уилльямс 29 966 846 932
4 Мария Антониетта Джаннелли 27 542 873 524
5 Стефан Морис Звегинцов 27 526 311 043
6 Роберто Антонио Энзо Деамброджо 27 509 299 493
7 Родольфо Авогадро Ди Вильяно 27 508 754 695
8 Марко Фрагале 27 508 470 121
9 Андреа Палаццоло 27 501 179 897
10 Джорджио Каллегари 27 500 953 437
11 Андреа Гуаччеро 27 066 405 501
12 Ларон Николас Совирон 14 063 402 853
13 Морозов Андрей Владимирович 13 201 892 970
14 Джеральд Джозеф Рохан 378 571 085
15 Изабелла Алессио 9 004 840
16 Джузеппе Луццио 8 896 251
- ПРОТИВ всех кандидатов – 290 411;
- ВОЗДЕРЖАЛСЯ по всем кандидатам – 2 648 078 246.
Принятое решение:
Избрать Совет директоров ПАО «Энел Россия» в следующем составе:
1. Тагир Алиевич Ситдеков
2. Денис Мосолов
3. Александр Артур Джон Уилльямс
4. Мария Антониетта Джаннелли
5. Стефан Морис Звегинцов
6. Роберто Антонио Энзо Деамброджо
7. Родольфо Авогадро Ди Вильяно
8. Марко Фрагале
9. Андреа Палаццоло
10. Джорджио Каллегари
11. Андреа Гуаччеро
По вопросу повестки дня №5:
Результаты голосования:
1. Наталья Александровна Храмова
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 28 078 011 830
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 64 303
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 2 862 192 358
2. Джанкарло Пешини
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 28 077 441 605
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 429 918
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 2 862 627 916
3. Мауро Ди Карло
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 28 074 141 954
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 433 955
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 2 862 619 297
4. Паоло Пирри
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 28 074 131 618
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 561 787
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 2 862 510 764
5. Кумлачев Маркетти Мечал Эбиса
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 28 074 079 866
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 559 590
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 2 862 568 518
Принятое решение:
Избрать Ревизионную комиссию ПАО «Энел Россия» в следующем составе:
1. Наталья Александровна Храмова
2. Джанкарло Пешини
3. Мауро Ди Карло
4. Паоло Пирри
5. Кумлачев Маркетти Мечал Эбиса.
По вопросу повестки дня №6:
Результаты голосования:
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 30 426 991 934
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 172 538
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 513 716 950
Принятое решение:
Утвердить аудитором ПАО «Энел Россия» на 2018 год Общество с ограниченной ответственностью «Эрнст энд Янг».
По вопросу повестки дня №7:
Результаты голосования:
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 30 668 626 666
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 42 742
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 272 517 241
Принятое решение:
Утвердить Устав Общества в новой редакции (Приложение № 3)
По вопросу повестки дня №8:
Результаты голосования:
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 30 668 837 695
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 42 742
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 272 328 857
Принятое решение:
Утвердить Положение о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров ПАО «Энел Россия» в новой редакции (Приложение № 4).
По вопросу повестки дня №9:
Результаты голосования:
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 30 020 001 292
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 648 253 981
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 272 936 140
Принятое решение:
Утвердить Положение о выплате членам Совета директоров ПАО «Энел Россия» вознаграждений и компенсаций в новой редакции (Приложение №5)
По вопросу повестки дня №10:
Результаты голосования:
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 7 681 703 598
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 2 723 718 857
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 326 934 601
Принятое решение:
Дать согласие на заключение соглашения о передаче договоров (прав и обязанностей по договорам) о предоставлении мощности квалифицированных генерирующих объектов (ДПМ), функционирующих на основе использования возобновляемых источников энергии (ВИЭ), которые были заключены ПАО «Энел Россия», в пользу ООО «Энел Рус Винд Кола», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны соглашения Лицо, передающее права и обязанности (Поставщик) – ПАО «Энел Россия».
Лицо, приобретающее права и обязанности (Новый поставщик) – ООО «Энел Рус Винд Кола».
Акционерное общество «Администратор торговой системы оптового рынка электроэнергии».
Предмет соглашения Передача Поставщиком всех прав и обязанностей по ДПМ Новому поставщику, в результате чего Новый поставщик полностью заменяет Поставщика в соответствии со всеми условиями и требованиями ДПМ без каких-либо изъятий и оговорок.
ДПМ заключены с целью поставки мощности генерирующего объекта, функционирующего на основе ВИЭ с установленной мощностью 200,97 МВт.
Общая стоимость передаваемых прав и обязанностей по ДПМ равна максимальной величине стоимости поставки мощности генерирующих объектов, функционирующих на основе ВИЭ, в течение периода поставки и превышает 10 млрд.руб. (без НДС).
Стоимость соглашения На безвозмездной основе
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, являются таковыми: Enel Investment Holding B.V. (Нидерланды) признается заинтересованным лицом, т.к. является контролирующим лицом для ПАО «Энел Россия» в силу прямого владения акциями ПАО «Энел Россия» (доля участия в уставном капитале общества составляет 56,43%) и контролирующим лицом ООО «Энел Рус Винд Кола» в силу косвенного владения долей в уставном капитале ООО «Энел Рус Винд Кола» через участие в уставном капитале ПАО «Энел Россия», владеющего долей в уставном капитале ООО «Энел Рус Винд Кола», составляющей 100 %, и Enel S.p.A. (Италия) признается заинтересованным лицом, т.к. является контролирующим лицом ПАО «Энел Россия» в силу косвенного владения акциями ПАО «Энел Россия» через 100 % участие в уставном капитале Enel Investment Holding B.V. и контролирующим лицом ООО «Энел Рус Винд Кола» в силу косвенного владения долей ООО «Энел Рус Винд Кола».
По вопросу повестки дня №11:
Результаты голосования:
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 7 681 585 673
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 2 723 822 689
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 335 719 412
Принятое решение:
Дать согласие на заключение соглашения о передаче договоров (прав и обязанностей по договорам) о предоставлении мощности квалифицированных генерирующих объектов (ДПМ), функционирующих на основе использования возобновляемых источников энергии (ВИЭ), которые были заключены ПАО «Энел Россия», в пользу ООО «Энел Рус Винд Азов», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны соглашения Лицо, передающее права и обязанности (Поставщик) – ПАО «Энел Россия».
Лицо, приобретающее права и обязанности (Новый поставщик) – ООО «Энел Рус Винд Азов».
Акционерное общество «Администратор торговой системы оптового рынка электроэнергии».
Предмет соглашения Передача Поставщиком всех прав и обязанностей по ДПМ Новому поставщику, в результате чего Новый поставщик полностью заменяет Поставщика в соответствии со всеми условиями и требованиями ДПМ без каких-либо изъятий и оговорок.
ДПМ заключены с целью поставки мощности генерирующего объекта, функционирующего на основе ВИЭ с установленной мощностью 90,09 МВт.
Общая стоимость передаваемых прав и обязанностей по ДПМ равна максимальной величине стоимости поставки мощности генерирующих объектов, функционирующих на основе ВИЭ, в течение периода поставки и превышает 10 млрд.руб. (без НДС).
Стоимость соглашения На безвозмездной основе
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, являются таковыми: Enel Investment Holding B.V. (Нидерланды) признается заинтересованным лицом, т.к. является контролирующим лицом для ПАО «Энел Россия» в силу прямого владения акциями ПАО «Энел Россия» (доля участия в уставном капитале общества составляет 56,43%) и контролирующим лицом ООО «Энел Рус Винд Азов» в силу косвенного владения долей в уставном капитале ООО «Энел Рус Винд Азов» через участие в уставном капитале ПАО «Энел Россия», владеющего долей в уставном капитале ООО «Энел Рус Винд Азов», составляющей 100 %, и Enel S.p.A. (Италия) признается заинтересованным лицом, т.к. является контролирующим лицом ПАО «Энел Россия» в силу косвенного владения акциями ПАО «Энел Россия» через 100 % участие в уставном капитале Enel Investment Holding B.V. и контролирующим лицом ООО «Энел Рус Винд Азов» в силу косвенного владения долей ООО «Энел Рус Винд Азов».
По вопросу повестки дня №12:
Результаты голосования:
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 7 681 501 237
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 2 723 582 965
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 335 992 371
Принятое решение:
Дать согласие на выпуск независимой гарантии ПАО «Энел Россия» за ООО «Энел Рус Винд Кола», являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны гарантии ПАО «Энел Россия» – Гарант;
ООО «Энел Рус Винд Кола» – Принципал
ООО «Сименс Гамеса Реньюэбл Энерджи» – Бенефициар гарантии
Предмет гарантии Гарант обязуется возместить Бенефициару гарантии все убытки и расходы в пределах размера гарантии, которые могут возникнуть у Бенефициара гарантии в связи с невыполнением Принципалом его обязательств по Договору поставки турбин.
Договор поставки турбин будет заключен между Бенефициаром гарантии и Принципалом для исполнения Проекта по строительству ветропарка установленной мощностью 200,97 МВт в Мурманской области (далее – Проект).
Размер гарантии Не превысит девяносто девять миллионов семьсот тысяч (99 700 000,00) евро и четыре миллиарда шестьсот миллионов (4 600 000 000,00) рублей.
Сумма гарантии автоматически уменьшается на сумму, уплачиваемую Принципалом в соответствии с Договором поставки турбин.
Срок действия гарантии Действует, начиная с даты выпуска и до наиболее ранней из дат: а) выполнения Принципалом обязательств по Договору поставки турбин или б) 28.02.2022 г.
Ставка вознаграждения по гарантии 0%
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, являются таковыми: Enel Investment Holding B.V. (Нидерланды) признается заинтересованным лицом, т.к. является контролирующим лицом для ПАО «Энел Россия» в силу прямого владения акциями ПАО «Энел Россия» (доля участия в уставном капитале общества составляет 56,43%) и контролирующим лицом ООО «Энел Рус Винд Кола» в силу косвенного владения долей в уставном капитале ООО «Энел Рус Винд Кола» через участие в уставном капитале ПАО «Энел Россия», владеющего долей в уставном капитале ООО «Энел Рус Винд Кола», составляющей 100 %, и Enel S.p.A. (Италия) признается заинтересованным лицом, т.к. является контролирующим лицом ПАО «Энел Россия» в силу косвенного владения акциями ПАО «Энел Россия» через 100 % участие в уставном капитале Enel Investment Holding B.V. и контролирующим лицом ООО «Энел Рус Винд Кола» в силу косвенного владения долей ООО «Энел Рус Винд Кола».
По вопросу повестки дня №13:
Результаты голосования:
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 7 681 365 124
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 2 723 721 226
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 336 010 369
Принятое решение:
Дать согласие на выпуск независимой гарантии ПАО «Энел Россия» за ООО «Энел Рус Винд Азов», являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны гарантии ПАО «Энел Россия» – Гарант;
ООО «Энел Рус Винд Азов» – Принципал
ООО «Сименс Гамеса Реньюэбл Энерджи» – Бенефициар гарантии
Предмет гарантии Гарант обязуется возместить Бенефициару гарантии все убытки и расходы в пределах размера гарантии, которые могут возникнуть у Бенефициара гарантии в связи с невыполнением Принципалом его обязательств по Договору поставки турбин.
Договор поставки турбин будет заключен между Бенефициаром гарантии и Принципалом для исполнения Проекта по строительству ветропарка установленной мощностью 90,09 МВт в Ростовской области (далее – Проект).
Размер гарантии Не превысит сорок пять миллионов (45 000 000,00) евро и два миллиарда сто миллионов (2 100 000 000,00) рублей.
Сумма гарантии автоматически уменьшается на сумму, уплачиваемую Принципалом в соответствии с Договором поставки турбин.
Срок действия гарантии Действует, начиная с даты выпуска и до наиболее ранней из дат: а) выполнения Принципалом обязательств по Договору поставки турбин или б) 01.03.2021 г.
Ставка вознаграждения по гарантии 0%
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, являются таковыми: Enel Investment Holding B.V. (Нидерланды) признается заинтересованным лицом, т.к. является контролирующим лицом для ПАО «Энел Россия» в силу прямого владения акциями ПАО «Энел Россия» (доля участия в уставном капитале общества составляет 56,43%) и контролирующим лицом ООО «Энел Рус Винд Азов» в силу косвенного владения долей в уставном капитале ООО «Энел Рус Винд Азов» через участие в уставном капитале ПАО «Энел Россия», владеющего долей в уставном капитале ООО «Энел Рус Винд Азов», составляющей 100 %, и Enel S.p.A. (Италия) признается заинтересованным лицом, т.к. является контролирующим лицом ПАО «Энел Россия» в силу косвенного владения акциями ПАО «Энел Россия» через 100 % участие в уставном капитале Enel Investment Holding B.V. и контролирующим лицом ООО «Энел Рус Винд Азов» в силу косвенного владения долей ООО «Энел Рус Винд Азов».
По вопросу повестки дня №14:
Результаты голосования:
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 7 434 128 111
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 2 723 721 537
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 582 599 536
Принятое решение:
Дать согласие на заключение ПАО «Энел Россия» договора поручительства по обязательствам ООО «Энел Рус Винд Кола» по кредитному договору, заключенному с Банком(ми) (далее – Кредитный договор), являющегося для ПАО «Энел Россия» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны договора поручительства ПАО «Энел Россия» («Поручитель»),
Банк(и) (он же «Кредитор»)
Выгодо-приобретатель ООО «Энел Рус Винд Кола» («Заемщик»)
Банк(и) Финансовый институт, который удовлетворяет следующим требованиям:
1. Для коммерческих банков:
с рейтингом не ниже суверенного рейтинга Российской Федерации минус две ступени (Fitch, S&P или Moody’s) на момент заключения сделки, или
который входит в топ-10 российских банков по размеру чистых активов на момент заключения сделки.
2. Для иных финансовых институтов (в т. ч. банков развития):
с рейтингом не ниже суверенного рейтинга Российской Федерации минус две ступени (Fitch, S&P или Moody’s) на момент заключения сделки, и
с валютой баланса не менее 100 млрд. руб.
Финансовый институт отбирается Заемщиком по результатам рассмотрения соответствующих предложений.
Предмет договора поручительства Выдача Поручителем поручительства перед Банком за исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитному договору, заключенному между Заемщиком и Банком (Кредитором), включая
возврат всей суммы задолженности по кредиту и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Кредитного договора или признании Кредитного договора незаключенным, уплату процентов за пользование кредитом (с учетом допустимого увеличения процентной ставки в соответствии с условиями Кредитного договора), уплате комиссий и неустойки, предусмотренных Кредитным договором, обязательство по возмещению судебных расходов по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору.
Поручитель обязуется солидарно с Заемщиком отвечать перед Кредитором за исполнение Заемщиком его обязательств по Кредитному договору.
Кредитный договор заключается между Заемщиком и Банком с целью (целевое назначение кредита) финансирования расходов, связанных с реализацией проекта по строительству ветрогенерирующего объекта (ветропарка) ориентировочной мощностью около 201 МВт в Мурманской области, и/или рефинансирование ранее понесённых в связи с данным проектом затрат.
Предел общей ответственности Поручителя перед Банком Не более 32 000 000 000,00 рублей
Срок поручительства Не более 20 лет.
Цена поручительства Поручитель предоставляет поручительство безвозмездно.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, являются таковыми: Enel Investment Holding B.V. (Нидерланды) признается заинтересованным лицом, т.к. является контролирующим лицом для ПАО «Энел Россия» в силу прямого владения акциями ПАО «Энел Россия» (доля участия в уставном капитале общества составляет 56,43%) и контролирующим лицом ООО «Энел Рус Винд Кола» в силу косвенного владения долей в уставном капитале ООО «Энел Рус Винд Кола» через участие в уставном капитале ПАО «Энел Россия», владеющего долей в уставном капитале ООО «Энел Рус Винд Кола», составляющей 100 %, и Enel S.p.A. (Италия) признается заинтересованным лицом, т.к. является контролирующим лицом ПАО «Энел Россия» в силу косвенного владения акциями ПАО «Энел Россия» через 100 % участие в уставном капитале Enel Investment Holding B.V. и контролирующим лицом ООО «Энел Рус Винд Кола» в силу косвенного владения долей ООО «Энел Рус Винд Кола».
Иные условия поручительства определяются единоличным исполнительным органом Поручителя по его усмотрению.
По вопросу повестки дня №15:
Результаты голосования:
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 7 434 478 123
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 2 723 748 588
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 577 619 741
Принятое решение:
Дать согласие на заключение ПАО «Энел Россия» договора поручительства по обязательствам ООО «Энел Рус Винд Азов» по кредитному договору, заключенному с Банком(ми) (далее – Кредитный договор), являющегося для ПАО «Энел Россия» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны договора поручительства ПАО «Энел Россия» («Поручитель»),
Банк(и) (он же «Кредитор»)
Выгодо-приобретатель ООО «Энел Рус Винд Азов» («Заемщик»)
Банк(и) Финансовый институт, который удовлетворяет следующим требованиям:
1. Для коммерческих банков:
с рейтингом не ниже суверенного рейтинга Российской Федерации минус две ступени (Fitch, S&P или Moody’s) на момент заключения сделки, или
который входит в топ-10 российских банков по размеру чистых активов на момент заключения сделки.
2. Для иных финансовых институтов (в т. ч. банков развития):
с рейтингом не ниже суверенного рейтинга Российской Федерации минус две ступени (Fitch, S&P или Moody’s) на момент заключения сделки, и
с валютой баланса не менее 100 млрд. руб.
Финансовый институт отбирается Заемщиком по результатам рассмотрения соответствующих предложений.
Предмет договора поручительства Выдача Поручителем поручительства перед Банком за исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитному договору, заключенному между Заемщиком и Банком (Кредитором), включая
возврат всей суммы задолженности по кредиту и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Кредитного договора или признании Кредитного договора незаключенным, уплату процентов за пользование кредитом (с учетом допустимого увеличения процентной ставки в соответствии с условиями Кредитного договора), уплате комиссий и неустойки, предусмотренных Кредитным договором, обязательство по возмещению судебных расходов по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору.
Поручитель обязуется солидарно с Заемщиком отвечать перед Кредитором за исполнение Заемщиком его обязательств по Кредитному договору.
Кредитный договор заключается между Заемщиком и Банком с целью (целевое назначение кредита) финансирования расходов, связанных с реализацией проекта по строительству ветрогенерирующего объекта (ветропарка) ориентировочной мощностью около 90.09 МВт в Ростовской области, и/или рефинансирование ранее понесённых в связи с данным проектом затрат.
Предел общей ответственности Поручителя перед Банком Не более 15 000 000 000,00 рублей
Срок поручительства Не более 20 лет.
Цена поручительства Поручитель предоставляет поручительство безвозмездно.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, являются таковыми: Enel Investment Holding B.V. (Нидерланды) признается заинтересованным лицом, т.к. является контролирующим лицом для ПАО «Энел Россия» в силу прямого владения акциями ПАО «Энел Россия» (доля участия в уставном капитале общества составляет 56,43%) и контролирующим лицом ООО «Энел Рус Винд Азов» в силу косвенного владения долей в уставном капитале ООО «Энел Рус Винд Азов» через участие в уставном капитале ПАО «Энел Россия», владеющего долей в уставном капитале ООО «Энел Рус Винд Азов», составляющей 100 %, и Enel S.p.A. (Италия) признается заинтересованным лицом, т.к. является контролирующим лицом ПАО «Энел Россия» в силу косвенного владения акциями ПАО «Энел Россия» через 100 % участие в уставном капитале Enel Investment Holding B.V. и контролирующим лицом ООО «Энел Рус Винд Азов» в силу косвенного владения долей ООО «Энел Рус Винд Азов».
Иные условия поручительства определяются единоличным исполнительным органом Поручителя по его усмотрению.
По вопросу повестки дня №16:
Результаты голосования:
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 7 434 760 091
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 2 723 725 120
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 577 403 231
Принятое решение:
Дать согласие на заключение договора займа между ПАО «Энел Россия» и ООО «Энел Рус Винд Кола», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны договора Кредитор – ПАО «Энел Россия»
Заемщик – ООО «Энел Рус Винд Кола»
Предмет договора Предоставление займов (траншей) Кредитором Заемщику
Разрешенная цель займа Займы предоставляются для финансирования платежей, необходимых для надлежащего выполнения договоров и мероприятий, связанных с реализацией строительства ветрогенерирующего объекта (ветряная электростанция) с проектной мощностью 200,97 МВт в Мурманской области, а также операционных и финансовых расходов Заемщика.
Максимальная сумма займов Не более 5 500 000 000,00 рублей.
Ставка 0%
Дата погашения Дата окончательного погашения по каждому траншу - не позднее 20 лет с даты подписания заявления о выборке.
Прочие условия Сумма, дата окончательного погашения, график погашения и иные условия будут определяться в заявлении о выборке в пределах лимитов, указанных выше.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, являются таковыми: Enel Investment Holding B.V. (Нидерланды) признается заинтересованным лицом, т.к. является контролирующим лицом для ПАО «Энел Россия» в силу прямого владения акциями ПАО «Энел Россия» (доля участия в уставном капитале общества составляет 56,43%) и контролирующим лицом ООО «Энел Рус Винд Кола» в силу косвенного владения долей в уставном капитале ООО «Энел Рус Винд Кола» через участие в уставном капитале ПАО «Энел Россия», владеющего долей в уставном капитале ООО «Энел Рус Винд Кола», составляющей 100 %, и Enel S.p.A. (Италия) признается заинтересованным лицом, т.к. является контролирующим лицом ПАО «Энел Россия» в силу косвенного владения акциями ПАО «Энел Россия» через 100 % участие в уставном капитале Enel Investment Holding B.V. и контролирующим лицом ООО «Энел Рус Винд Кола» в силу косвенного владения долей ООО «Энел Рус Винд Кола».
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: 4 июня 2018 года, протокол № 1/18
2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-50077-A, дата государственной регистрации 24.12.2004, ISIN RU000A0F5UN3
3. Подпись
3.1. Директор по правовым вопросам и корпоративным отношениям (Доверенность № 107/2016 от 13.04.2016) Ж.И. Седова
(подпись)
3.2. Дата “ 4 ” 06 20 18 г. М.П.
English (US) 