ПАО «НК «Роснефть»
Решения общих собраний участников (акционеров)
СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ
«О ПРОВЕДЕНИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ЭМИТЕНТА И О ПРИНЯТЫХ ИМ РЕШЕНИЯХ»
1. Общие сведения.
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество «Нефтяная компания «Роснефть».
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «НК «Роснефть».
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва.
1.4. ОГРН эмитента: 1027700043502.
1.5. ИНН эмитента: 7706107510.
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00122-A.
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации:
https://www.rosneft.ru/Investors/information/,
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6505.
2. Содержание сообщения.
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента: Годовое (очередное).
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: Собрание (совместное присутствие акционеров Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения Общего собрания акционеров).
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента: 21 июня 2018 года; Россия, 660077, Красноярск, улица Авиаторов, 19, корп. 2, Конгресс-Центр «Гранд-Холл Сибирь»; с 11 часов 00 минут до 15 часов 45 минут.
2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента:
Общее количество голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций Общества - 10 598 177 817.
В список лиц, имеющих право на участие в Собрании, по состоянию реестра акционеров Общества на конец операционного дня 27 мая 2018 года включены акционеры, обладающие в совокупности 10 598 177 817 обыкновенными акциями Общества.
По состоянию на 11 часов 00 минут 21 июня 2018 года число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании:
- по вопросам №1, №2, №3, №4, №6 и №9 повестки дня Собрания: 9 807 254 534;
- по вопросу №5 повестки дня Собрания: 9 583 563 503;
- по вопросу №7 повестки дня Собрания: 9 583 563 503 (или 105 419 198 533 кумулятивных голоса);
- по вопросу №8 повестки дня Собрания: 9 791 730 411.
Число голосов, принадлежавших лицам, принявшим участие в Собрании, которое учитывалось при определении кворума по вопросам повестки дня, составило более чем половину голосов размещенных голосующих акций Общества по каждому вопросу повестки дня Собрания.
В соответствии с п. 1 ст. 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» собрание правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Кворум для проведения Собрания имеется.
Первый вопрос повестки дня: Утверждение годового отчета Общества.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по первому вопросу повестки дня Собрания: 10 598 177 817.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по первому вопросу повестки дня Собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утвержденного Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 2 февраля 2012 г. № 12-6/пз-н) (далее - Положение): 10 598 177 817.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, по первому вопросу повестки дня Собрания: 9 807 709 508, что составляет более чем половину голосов размещенных голосующих акций Общества.
Кворум по первому вопросу повестки дня имеется.
Второй вопрос повестки дня: Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по второму вопросу повестки дня Собрания: 10 598 177 817.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по второму вопросу повестки дня Собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения: 10 598 177 817.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, по второму вопросу повестки дня Собрания: 9 807 709 508, что составляет более чем половину голосов размещенных голосующих акций Общества по второму вопросу повестки дня Собрания.
Кворум по второму вопросу повестки дня имеется.
Третий вопрос повестки дня: Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2017 года.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по третьему вопросу повестки дня Собрания: 10 598 177 817.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по третьему вопросу повестки дня Собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения: 10 598 177 817.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, по третьему вопросу повестки дня Собрания: 9 807 709 508, что составляет более чем половину голосов размещенных голосующих акций Общества по третьему вопросу повестки дня Собрания.
Кворум по третьему вопросу повестки дня имеется.
Четвертый вопрос повестки дня: О размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам 2017 года.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по четвертому вопросу повестки дня Собрания: 10 598 177 817.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по четвертому вопросу повестки дня Собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения: 10 598 177 817.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, по четвертому вопросу повестки дня Собрания: 9 807 709 508, что составляет более чем половину голосов размещенных голосующих акций Общества по четвертому вопросу повестки дня Собрания.
Кворум по четвертому вопросу повестки дня имеется.
Пятый вопрос повестки дня: О вознаграждении и компенсации расходов членам Совета директоров Общества.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по пятому вопросу повестки дня Собрания: 10 598 177 817.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по пятому вопросу повестки дня Собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения: 10 598 177 817.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, по пятому вопросу повестки дня Собрания: 9 584 018 477, что составляет более чем половину голосов размещенных голосующих акций Общества по пятому вопросу повестки дня Собрания.
Кворум по пятому вопросу повестки дня имеется.
Шестой вопрос повестки дня: О вознаграждении и компенсации расходов членам Ревизионной комиссии Общества.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по шестому вопросу повестки дня Собрания: 10 598 177 817.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по шестому вопросу повестки дня Собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения: 10 598 177 817.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, по шестому вопросу повестки дня Собрания: 9 807 709 508, что составляет более чем половину голосов размещенных голосующих акций Общества по шестому вопросу повестки дня Собрания.
Кворум по шестому вопросу повестки дня имеется.
Седьмой вопрос повестки дня: Избрание членов Совета директоров Общества.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по седьмому вопросу повестки дня Собрания: 10 598 177 817 или 116 579 955 987 кумулятивных голосов.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по седьмому вопросу повестки дня Собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения: 10 598 177 817 или 116 579 955 987 кумулятивных голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, по седьмому вопросу повестки дня Собрания: 9 584 018 477 голосов или 105 424 203 247 кумулятивных голосов, что составляет более чем половину голосов размещенных голосующих акций Общества по седьмому вопросу повестки дня Собрания.
Кворум по седьмому вопросу повестки дня имеется.
Восьмой вопрос повестки дня: Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.
В соответствии с п. 4.20 Положения, кворум общего собрания по восьмому вопросу повестки дня определяется исходя из количества размещенных голосующих акций общества на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, за вычетом акций, принадлежащих членам совета директоров общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по восьмому вопросу повестки дня Собрания: 10 598 177 817.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по восьмому вопросу повестки дня Собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения: 10 582 270 330.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, по восьмому вопросу повестки дня Собрания: 9 791 808 271, что составляет более чем половину голосов размещенных голосующих акций Общества по восьмому вопросу повестки дня Собрания.
Кворум по восьмому вопросу повестки дня имеется.
Девятый вопрос повестки дня: Утверждение аудитора Общества.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по девятому вопросу повестки дня Собрания: 10 598 177 817.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по девятому вопросу повестки дня Собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения: 10 598 177 817.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, по девятому вопросу повестки дня Собрания: 9 807 709 508, что составляет более чем половину голосов размещенных голосующих акций Общества по девятому вопросу повестки дня Собрания.
Кворум по девятому вопросу повестки дня имеется.
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. Утверждение годового отчета Общества.
2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества.
3. Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2017 года.
4. О размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам 2017 года.
5. О вознаграждении и компенсации расходов членам Совета директоров Общества.
6. О вознаграждении и компенсации расходов членам Ревизионной комиссии Общества.
7. Избрание членов Совета директоров Общества.
8. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.
9. Утверждение аудитора Общества.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
2.6.1. По первому вопросу повестки дня Собрания:
ЗА 9 750 880 765
ПРОТИВ 36 368
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 53 436 826
Утвердить годовой отчет ПАО «НК «Роснефть» за 2017 год.
2.6.2. По второму вопросу повестки дня Собрания:
ЗА 9 750 841 670
ПРОТИВ 34 527
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 53 464 836
Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО «НК «Роснефть» за 2017 год.
2.6.3. По третьему вопросу повестки дня Собрания:
ЗА 9 750 884 619
ПРОТИВ 29 762
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 53 446 010
Утвердить распределение прибыли ПАО «НК «Роснефть» по результатам 2017 финансового года следующим образом:
млн руб.
Выручка 4 892 934,39
Расходы по обычным видам деятельности (4 532 977,31)
Сальдо прочих доходов и расходов (276 850,20)
Налог на прибыль, изменение отложенных налоговых активов и обязательств, налоговый эффект результатов прочих операций, не вкл. в чистую прибыль (убыток) периода 55 862,10
Чистая прибыль 138 968,98
Расходы из чистой прибыли 111 068,90
в том числе на выплату дивидендов:
по итогам 1 полугодия 2017 года 40 591,02
по итогам 2017 года 70 477,88
Оставить нераспределенной 27 900,08
2.6.4. По четвертому вопросу повестки дня Собрания:
ЗА 9 750 922 632
ПРОТИВ 63 259
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 53 379 720
Выплатить дивиденды по результатам 2017 финансового года в денежной форме в размере 6 руб. 65 коп. (шесть рублей шестьдесят пять копеек) на одну размещенную акцию.
Определить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, – 02 июля 2018 года.
Выплату дивидендов номинальным держателям акций и являющимся профессиональными участниками рынка ценных бумаг доверительным управляющим, зарегистрированным в реестре акционеров, осуществить не позднее 16 июля 2018 года, другим зарегистрированным в реестре акционеров держателям акций – не позднее 06 августа 2018 года.
2.6.5. По пятому вопросу повестки дня Собрания:
ЗА 9 563 855 024
ПРОТИВ 13 029 394
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 3 801 068
Утвердить вознаграждение следующим членам Совета директоров Общества за период выполнения ими своих обязанностей в размере:
• Шрёдеру Герхарду – на сумму 600 000 долларов США;
• Алсуваиди Файзалу – на сумму 530 000 долларов США;
• Варнигу Маттиасу – на сумму 580 000 долларов США;
• Вьюгину Олегу Вячеславовичу – на сумму 565 000 долларов США;
• Глазенбергу Айвану – на сумму 530 000 долларов США;
• Хамфризу Дональду – на сумму 580 000 долларов США.
Утвердить компенсацию всех расходов и затрат, понесенных членами Совета директоров ПАО «НК «Роснефть» и связанных с исполнением ими своих функций.
2.6.6. По шестому вопросу повестки дня Собрания:
ЗА 9 750 190 449
ПРОТИВ 67 759
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 54 106 448
Утвердить вознаграждение членам Ревизионной комиссии Общества за период выполнения ими своих обязанностей в размере:
• Андриановой Ольге Анатольевне – 220 000 рублей;
• Поме Сергею Ивановичу – 220 000 рублей.
Утвердить компенсацию расходов и затрат, понесенных членами Ревизионной комиссии ПАО «НК «Роснефть» и связанных с исполнением ими своих функций, в установленном порядке.
2.6.7. По седьмому вопросу повестки дня Собрания:
Число кумулятивных голосов, отданных за каждого кандидата лицами, выбравшими вариант голосования «ЗА»:
1. Алсуваиди Файзал 11 368 120 877
2. Белоусов Андрей Рэмович 8 329 633 572
3. Варниг Артур Маттиас 8 330 408 571
4. Вьюгин Олег Вячеславович 8 394 642 273
5. Глазенберг Айван 11 368 005 630
6. Дадли Роберт Уоррен 11 512 373 910
7. Кинтеро Ордонес Гильермо 11 511 941 637
8. Новак Александр Валентинович 8 330 221 631
9. Рудлофф Ханс-Йорг 8 409 106 151
10. Сечин Игорь Иванович 9 286 892 205
11. Шрёдер Герхард 8 518 556 064
«ПРОТИВ ВСЕХ КАНДИДАТОВ» 562 958
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ ПО ВСЕМ КАНДИДАТАМ» 11 172 062
Избрать Совет директоров ПАО «НК «Роснефть» в количестве 11 человек:
1. Алсуваиди Файзала
2. Белоусова Андрея Рэмовича
3. Варнига Артура Маттиаса
4. Вьюгина Олега Вячеславовича
5. Глазенберга Айвана
6. Дадли Роберта Уоррена
7. Кинтеро Ордонеса Гильермо
8. Новака Александра Валентиновича
9. Рудлоффа Ханс-Йорга
10. Сечина Игоря Ивановича
11. Шрёдера Герхарда
В качестве независимых директоров избраны члены Совета директоров: Варниг Артур Маттиас, Вьюгин Олег Вячеславович, Рудлофф Ханс-Йорг, Шрёдер Герхард.
2.6.8. По восьмому вопросу повестки дня Собрания:
«ЗА»:
1. Андрианова Ольга Анатольевна 9 730 372 641
2. Богашов Александр Евгеньевич 9 730 322 090
3. Пома Сергей Иванович 9 730 312 509
4. Сабанцев Захар Борисович 9 730 326 176
5. Шумов Павел Геннадьевич 9 730 346 340
«ПРОТИВ»:
1. Андрианова Ольга Анатольевна 3 981 038
2. Богашов Александр Евгеньевич 3 983 233
3. Пома Сергей Иванович 3 985 452
4. Сабанцев Захар Борисович 3 993 636
5. Шумов Павел Геннадьевич 3 982 514
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»:
1. Андрианова Ольга Анатольевна 54 127 228
2. Богашов Александр Евгеньевич 54 115 223
3. Пома Сергей Иванович 54 139 556
4. Сабанцев Захар Борисович 54 116 485
5. Шумов Павел Геннадьевич 54 120 320
Избрать Ревизионную комиссию ПАО «НК «Роснефть» в количестве 5 человек:
1. Андрианову Ольгу Анатольевну
2. Богашова Александра Евгеньевича
3. Пому Сергея Ивановича
4. Сабанцева Захара Борисовича
5. Шумова Павла Геннадьевича
2.6.9. По девятому вопросу повестки дня Собрания:
ЗА 9 730 709 444
ПРОТИВ 12 092 503
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 61 642 803
Утвердить Общество с ограниченной ответственностью «Эрнст энд Янг» аудитором ПАО «НК «Роснефть».
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: 26 июня 2018 года, № б/н.
2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: Акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-00122-А, дата государственной регистрации выпуска акций 29.09.2005 г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0J2Q06.
3. Подпись
3.1. Директор Департамента
корпоративного управления –
корпоративный секретарь С.В. Грицкевич
3.2. 26 июня 2018 года М.П.
English (US) 