ПАО "МТС"

Решения общих собраний участников (акционеров)(часть 2 из 2)

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество "Мобильные ТелеСистемы"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "МТС"
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва
1.4. ОГРН эмитента: 1027700149124
1.5. ИНН эмитента: 7740000076
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 04715-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.disclosure.ru/issuer/7740000076/, http://www.company.mts.ru/comp/ir/control/data/

(Продолжение)

9.3. Определить, что в связи с тем, что ПАО «МТС» является владельцем одной доли в размере 100 (ста) процентов уставного капитала ООО «Стрим Диджитал», конвертация принадлежащей ПАО «МТС» одной доли в размере 100 (ста) процентов уставного капитала ООО «Стрим Диджитал» не производится, одна доля в размере 100 (ста) процентов уставного капитала ООО «Стрим Диджитал», принадлежащая ПАО «МТС», погашается в момент внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ООО «Стрим Диджитал».

9.4. Определить, что в связи с тем, что ПАО «МТС» является владельцем 100 (ста) процентов обыкновенных именных акций АО «ССБ», конвертация принадлежащих ПАО «МТС» обыкновенных именных акций АО «ССБ» не производится, все обыкновенные именные акции АО «ССБ», принадлежащие ПАО «МТС», погашаются в момент внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности АО «ССБ».

9.5. Установить, что в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 статьи 17 Федерального закона «Об акционерных обществах» принадлежащие ООО «Стрим Диджитал» обыкновенные именные акции ПАО «МТС», погашаются в соответствии с условиями Договора о присоединении в момент внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности ООО «Стрим Диджитал».

9.6. Установить, что после завершения присоединения ООО «Стрим Диджитал» к ПАО «МТС» уставный капитал ПАО «МТС» уменьшится на общую номинальную стоимость акций ПАО «МТС», принадлежащих ООО «Стрим Диджитал» и подлежащих погашению при присоединении в соответствии с Договором о присоединении в момент внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности ООО «Стрим Диджитал».

9.7. Определить, что одно из участвующих в реорганизации обществ, которое последним приняло решение о реорганизации, сообщает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации. После внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации одно из участвующих в реорганизации обществ, которое последним приняло решение о реорганизации, от своего имени и от имени всех участвующих в реорганизации обществ дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о реорганизации.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня 1 998 381 078 голосов.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. N 12-6/пз-н: 1 998 381 078 голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 1 449 936 490 голосов.
Кворум по данному вопросу имеется.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» – 1 448 673 598 голосов, «ПРОТИВ» – 53 888 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» – 547 727 голосов
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

10. Внести изменения в устав ПАО «МТС» в связи с реорганизацией ПАО «МТС» в форме присоединения ООО «Стрим Диджитал» и АО «ССБ» к ПАО «МТС» (Приложение 6).

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня 1 998 381 078 голосов.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. N 12-6/пз-н: 1 998 381 078 голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 1 449 936 490 голосов.
Кворум по данному вопросу имеется.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» – 1 445 606 698 голосов, «ПРОТИВ» – 52 492 голоса, «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» – 546 853 голоса
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

11. В связи с реорганизацией ПАО «МТС» в форме присоединения к нему ООО «Стрим Диджитал» уменьшить уставный капитал ПАО «МТС» путем погашения обыкновенных именных акций ПАО «МТС», принадлежащих ООО «Стрим Диджитал», в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 статьи 17 Федерального закона «Об акционерных обществах» и Договором о присоединении ООО «Стрим Диджитал», АО «ССБ» к ПАО «МТС».

В результате погашения уставный капитал ПАО «МТС» будет уменьшен на общую номинальную стоимость погашаемых акций на следующих условиях:
- количество обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 0,1 (ноль целых одна десятая) рубля (или 10 (десять) копеек) каждая уменьшается на 104 165 997 (сто четыре миллиона сто шестьдесят пять тысяч девятьсот девяносто семь) обыкновенных именных акций общей номинальной стоимостью 10 416 599 рублей 70 копеек (десять миллионов четыреста шестнадцать тысяч пятьсот девяносто девять рублей семьдесят копеек).

В результате уменьшения уставный капитал ПАО «МТС» составит 189 421 557 рублей 80 копеек (сто восемьдесят девять миллионов четыреста двадцать одна тысяча пятьсот пятьдесят семь рублей восемьдесят копеек) и будет состоять из 1 894 215 578 (одного миллиарда восьмисот девяноста четырех миллионов двухсот пятнадцати тысяч пятисот семидесяти восьми) размещенных обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 0,1 (ноль целых одна десятая) рубля (или 10 (десять) копеек) каждая.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня 1 998 381 078 голосов.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. N 12-6/пз-н: 1 998 381 078 голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 1 449 936 490 голосов.
Кворум по данному вопросу имеется.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» – 1 448 421 896 голосов, «ПРОТИВ» – 654 508 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» – 535 419 голосов
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

12. Ввиду уменьшения уставного капитала ПАО «МТС» в связи с погашением в соответствии с условиями договора о присоединении ООО «Стрим Диджитал», АО «ССБ» к ПАО «МТС» обыкновенных именных акций ПАО «МТС», принадлежащих ООО «Стрим Диджитал», внести изменения в Устав ПАО «МТС» (Приложение 7).

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня 1 998 381 078 голосов.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. N 12-6/пз-н: 1 998 381 078 голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 1 449 936 490 голосов.
Кворум по данному вопросу имеется.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» – 1 448 426 627 голосов, «ПРОТИВ» – 642 816 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» – 542 433 голоса
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

Формулировки решений, принятых общим собранием акционеров:

1.1. Для ведения собрания избрать Председательствующим на годовом Общем собрании акционеров ПАО «МТС» следующее лицо: Дубовсков Андрей Анатольевич.
1.2. Итоги голосования и решения, принятые годовым Общим собранием акционеров ПАО «МТС» по вопросам повестки дня огласить на годовом Общем собрании акционеров ПАО «МТС».

2.1. Утвердить годовой отчет ПАО «МТС» за 2017 год, годовую бухгалтерскую отчетность ПАО «МТС» за 2017 год, отчет (счет) о прибылях и убытках ПАО «МТС» за 2017 год.
2.2. Утвердить порядок распределения прибыли ПАО «МТС» (Приложение 1), в том числе размер годовых дивидендов по обыкновенным именным акциям ПАО «МТС» в размере 23,4 рублей на одну обыкновенную именную акцию ПАО «МТС» номинальной стоимостью 0,1 рубля каждая. Общая сумма годовых дивидендов ПАО «МТС» составляет 46 762 117 225,2 рублей. Годовые дивиденды выплатить денежными средствами. Установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов – 09 июля 2018 года.

3.Избрать в члены Совета директоров Публичного акционерного общества «Мобильные ТелеСистемы» следующих лиц:
1) Засурский Артём Иванович
2) Зоммер Рон
3) Катков Алексей Борисович
4) Корня Алексей Валерьевич
5) Миллер Стэнли – независимый директор
6) Розанов Всеволод Валерьевич
7) Регина фон Флемминг – независимый директор
8) Холтроп Томас – независимый директор
9) Шюссель Вольфганг – независимый директор

4.Избрать в члены Ревизионной комиссии ПАО «МТС» следующих лиц:
1) Борисенкова Ирина Радомировна
2) Мамонов Максим Александрович
3) Панарин Анатолий Геннадьевич

5.Утвердить аудитором ПАО «МТС» аудиторскую компанию ЗАО «Делойт и Туш СНГ» (Место нахождения: Российская Федерация, 125047, Москва, ул. Лесная, д.5, ОГРН 1027700425444).

6. Утвердить устав ПАО «МТС» в новой редакции (Приложение 2).

7. Утвердить Положение о Совете директоров ПАО «МТС» в новой редакции (Приложение 3).

8. Утвердить Положение о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ПАО «МТС», в новой редакции (Приложение 4).

9.1. Реорганизовать Публичное акционерное общество «Мобильные ТелеСистемы» (ОГРН 1027700149124, место нахождения: Российская Федерация, 109147, г. Москва, улица Марксистская, дом 4), далее - ПАО «МТС», в форме присоединения к ПАО «МТС»:
- Общества с ограниченной ответственностью «Стрим Диджитал» (ОГРН 5157746197791, место нахождения: Российская Федерация, 109044, г. Москва, ул. Воронцовская, дом 8, стр. 4А, помещение 1, этаж-антресоль), далее - ООО «Стрим Диджитал», с передачей всех прав и обязанностей ООО «Стрим Диджитал» ПАО «МТС» и прекращением деятельности ООО «Стрим Диджитал»;
- Акционерного общества «Сотовая связь Башкортостана» (ОГРН 1020202562160, место нахождения: Российская Федерация, 450106, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Рабкоров, д. 2), далее – АО «ССБ», с передачей всех прав и обязанностей АО «ССБ» ПАО «МТС» и прекращением деятельности АО «ССБ».

9.2. Утвердить договор о присоединении ООО «Стрим Диджитал, АО «ССБ» к ПАО «МТС» (Приложение 5).

9.3. Определить, что в связи с тем, что ПАО «МТС» является владельцем одной доли в размере 100 (ста) процентов уставного капитала ООО «Стрим Диджитал», конвертация принадлежащей ПАО «МТС» одной доли в размере 100 (ста) процентов уставного капитала ООО «Стрим Диджитал» не производится, одна доля в размере 100 (ста) процентов уставного капитала ООО «Стрим Диджитал», принадлежащая ПАО «МТС», погашается в момент внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ООО «Стрим Диджитал».

9.4. Определить, что в связи с тем, что ПАО «МТС» является владельцем 100 (ста) процентов обыкновенных именных акций АО «ССБ», конвертация принадлежащих ПАО «МТС» обыкновенных именных акций АО «ССБ» не производится, все обыкновенные именные акции АО «ССБ», принадлежащие ПАО «МТС», погашаются в момент внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности АО «ССБ».

9.5. Установить, что в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 статьи 17 Федерального закона «Об акционерных обществах» принадлежащие ООО «Стрим Диджитал» обыкновенные именные акции ПАО «МТС», погашаются в соответствии с условиями Договора о присоединении в момент внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности ООО «Стрим Диджитал».

9.6. Установить, что после завершения присоединения ООО «Стрим Диджитал» к ПАО «МТС» уставный капитал ПАО «МТС» уменьшится на общую номинальную стоимость акций ПАО «МТС», принадлежащих ООО «Стрим Диджитал» и подлежащих погашению при присоединении в соответствии с Договором о присоединении в момент внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности ООО «Стрим Диджитал».

9.7. Определить, что одно из участвующих в реорганизации обществ, которое последним приняло решение о реорганизации, сообщает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации. После внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации одно из участвующих в реорганизации обществ, которое последним приняло решение о реорганизации, от своего имени и от имени всех участвующих в реорганизации обществ дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о реорганизации.

10. Внести изменения в устав ПАО «МТС» в связи с реорганизацией ПАО «МТС» в форме присоединения ООО «Стрим Диджитал» и АО «ССБ» к ПАО «МТС» (Приложение 6).

11. В связи с реорганизацией ПАО «МТС» в форме присоединения к нему ООО «Стрим Диджитал» уменьшить уставный капитал ПАО «МТС» путем погашения обыкновенных именных акций ПАО «МТС», принадлежащих ООО «Стрим Диджитал», в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 статьи 17 Федерального закона «Об акционерных обществах» и Договором о присоединении ООО «Стрим Диджитал», АО «ССБ» к ПАО «МТС».

В результате погашения уставный капитал ПАО «МТС» будет уменьшен на общую номинальную стоимость погашаемых акций на следующих условиях:
количество обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 0,1 (ноль целых одна десятая) рубля (или 10 (десять) копеек) каждая уменьшается на 104 165 997 (сто четыре миллиона сто шестьдесят пять тысяч девятьсот девяносто семь) обыкновенных именных акций общей номинальной стоимостью 10 416 599 рублей 70 копеек (десять миллионов четыреста шестнадцать тысяч пятьсот девяносто девять рублей семьдесят копеек).

В результате уменьшения уставный капитал ПАО «МТС» составит 189 421 557 рублей 80 копеек (сто восемьдесят девять миллионов четыреста двадцать одна тысяча пятьсот пятьдесят семь рублей восемьдесят копеек) и будет состоять из 1 894 215 578 (одного миллиарда восьмисот девяноста четырех миллионов двухсот пятнадцати тысяч пятисот семидесяти восьми) размещенных обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 0,1 (ноль целых одна десятая) рубля (или 10 (десять) копеек) каждая.

12. Ввиду уменьшения уставного капитала ПАО «МТС» в связи с погашением в соответствии с условиями договора о присоединении ООО «Стрим Диджитал», АО «ССБ» к ПАО «МТС» обыкновенных именных акций ПАО «МТС», принадлежащих ООО «Стрим Диджитал», внести изменения в Устав ПАО «МТС» (Приложение 7).

Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: 28 июня 2018 года, Протокол №43.

Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-04715-А, дата государственной регистрации: 22.01.2004 года; международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU0007775219.


3. Подпись
3.1. Руководитель направления ПАО "МТС"
__________________             О.Ю. Никонова
подпись Фамилия И.О.

3.2. Дата 28.06.2018г. М.П.