ПАО "Группа Черкизово"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте
о решениях, принятых советом директоров эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Группа Черкизово»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Группа Черкизово»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, город Москва
1.4. ОГРН эмитента 1057748318473
1.5. ИНН эмитента 7718560636
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 10797-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6652
http://www.cherkizovo.com
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 15 февраля 2019 года

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
В заседании приняли участие 7 (Семь) из 7 (Семи) членов Совета директоров Общества.
В соответствии с подпунктом 12.5.3 пункта 12.5. статьи 12 Устава Общества кворумом для проведения заседания Совета директоров Общества является присутствие и (или) наличие письменного мнения половины от числа избранных членов Совета директоров Общества. Кворум для проведения заседания Совета директоров Общества имеется, и составляет 100 процентов.
В соответствии с пунктом 2, статьи 24 Положения о Совете директоров Общества при определении кворума и результатов голосования по вопросам № 3, 4 повестки дня заседания Совета директоров не учитывалось представленное до проведения заседания Совета директоров письменное мнение Маммадова Эмина. Кворум для принятия решения по вопросам № 3, 4 повестки дня заседания Совета директоров Общества имеется и составляет 85.71 процентов.
Решение по вопросам № 13, 14 повестки дня заседания Совета директоров в соответствии с пунктом 1 статьи 77, статьей 81 и пунктом 3 статьи 83 Закона об АО принималось большинством голосов директоров, не заинтересованных в совершении сделки и соответствующих требованиям, установленным пунктом 3 статьи 83 Закона об АО. В голосовании по вопросам № 13, 14 повестки дня заседания Совета директоров Общества приняли участие 4 (Четыре) члена Совета директоров Общества (в голосовании не принимали участие члены Совета директоров Общества: Михайлов С.И, Михайлов Е.И., Фуэртес Рафаэль). Кворум для принятия решения по вопросам № 13, 14 повестки дня заседания Совета директоров Общества имеется и составляет 100 (Сто) процентов.
Совет директоров Общества правомочен принимать решения по всем вопросам повестки дня.

По вопросу №1. О статусе исполнения поручений Совета директоров.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 7
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.

По вопросу № 2. Отчет Председателя Комитета по аудиту.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 7
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.

По вопросу № 3. О бюджете Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 6
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.

По вопросу № 4. Отчет Председателя Комитета по кадрам и вознаграждениям.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 6
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.

По вопросу № 5. Отчет Председателя Комитета по инвестициям и стратегическому планированию.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 7
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.

По вопросу № 6. О созыве годового общего собрания акционеров Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 7
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.

По вопросу № 7. О повестке дня годового общего собрания акционеров Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 7
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.

По вопросу № 8. О дате определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 7
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.

По вопросу № 9. О перечне информации (материалов), предоставляемой (-ых) акционерам Общества при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров Общества и порядке ее (их) предоставления.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 7
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.

По вопросу № 10. О порядке сообщения акционерам Общества о проведении годового общего собрания акционеров Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 7
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.

По вопросу № 11. О предварительном утверждении годового отчета Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 7
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.

По вопросу № 12. О рекомендациях по распределению прибыли Общества и выплате дивидендов за 2018 отчетный год.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 7
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.

По вопросу № 13. Об определении цены (денежной оценки) имущества, являющегося предметом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 4 (Джонс Эллиот, Маммадов Эмин, Кегельс Филип, Собел Ричард)
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.

По вопросу № 14. О согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 4 (Джонс Эллиот, Маммадов Эмин, Кегельс Филип, Собел Ричард)
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:

По вопросу №1. О статусе исполнения поручений Совета директоров.
Принять к сведению отчет о статусе исполнения поручений Совета директоров.

По вопросу № 2. Отчет Председателя Комитета по аудиту.
1. Принять к сведению отчет Председателя Комитета по аудиту и рекомендации Комитета по аудиту Совету директоров Общества.
2. Принять к сведению финансовые результаты деятельности Общества в 2018 году.

По вопросу № 3. О бюджете Общества.
Утвердить изменения в годовой бюджет Общества на 2019 год (Приложение № 1 к Протоколу).

По вопросу № 4. Отчет Председателя Комитета по кадрам и вознаграждениям.
1. Принять к сведению отчет Председателя Комитета по кадрам и вознаграждениям и рекомендации Комитета по кадрам и вознаграждениям Совету директоров Общества.
2. Утвердить результаты исполнения Генеральным директором Общества ключевых показателей эффективности (КПЭ) 2018 года по итогам 2018 года.
3. Утвердить порядок расчета итогов выполнения членами Правления Общества ключевых показателей эффективности (КПЭ) с целью определения размера дополнительного вознаграждения по итогам 2019 года (Приложение № 2 к Протоколу).
4. Утвердить следующие коэффициенты STc, полученные в результате оценки выполнения ключевых показателей эффективности (КПЭ) каждого из подкомитетов при Комитете по инвестициям и стратегическому планированию Совета директоров Общества, для применения при расчете годовой премии за 2018-2019 корпоративный год в соответствии с Положением о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров Общества.
1) Подкомитет по стратегии и приобретениям STc = 1.
2) Подкомитет по маркетингу и R&D STc = 1.
3) Подкомитет по индейке, ХоРеКа и новым каналам продаж STc = 1.
4) Подкомитет по затратам и информационным возможностям STc = 1.
5. Утвердить результаты исполнения Среднесрочной программы поощрения, утвержденной на заседании Совета директоров 28 февраля 2017 года.
6. Утвердить отчет о работе Корпоративного секретаря за 2018 год.

По вопросу № 5. Отчет Председателя Комитета по инвестициям и стратегическому планированию.
Принять к сведению отчет Председателя Комитета по инвестициям и стратегическому планированию и рекомендации Комитета по инвестициям и стратегическому планированию Совету директоров Общества.

По вопросу № 6. О созыве годового общего собрания акционеров Общества.
Созвать по инициативе Совета директоров Общества годовое Общее собрание акционеров Общества и провести его 27 марта 2019 года в форме собрания (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) и определить:
1) место проведения годового Общего собрания акционеров Общества: Российская Федерация, 125047, город Москва, улица Лесная, дом 5, здание В, двенадцатый этаж, зал заседаний (Коммерческо-Деловой Центр «Белая площадь»);
2) время начала проведения годового Общего собрания акционеров Общества: 12 часов 00 минут;
3) время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров Общества: 10 часов 00 минут.

По вопросу № 7. О повестке дня годового общего собрания акционеров Общества.
Утвердить повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества по результатам 2018 отчетного года:
1. Об утверждении годового отчета Общества.
2. Об утверждении годовой бухгалтерской отчетности Общества.
3. О распределении прибыли Общества и выплате дивидендов за 2018 год.
4. О количественном составе Совета директоров Общества.
5. О Совете директоров Общества.
6. О Ревизионной комиссии Общества.
7. Об аудиторе Общества.

По вопросу № 8. О дате определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества.
Определить 2 марта 2019 года датой определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества (по состоянию реестра владельцев именных ценных бумаг Общества на 24 часа 00 минут).

По вопросу № 9. О перечне информации (материалов), предоставляемой (-ых) акционерам Общества при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров Общества и порядке ее (их) предоставления.
Утвердить перечень информации (материалов), обязательной(-ых) для предоставления лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества и порядок ее предоставления (Приложение № 3 к Протоколу).

По вопросу № 10. О порядке сообщения акционерам Общества о проведении годового общего собрания акционеров Общества.
Утвердить текст и форму сообщения акционерам о проведении годового Общего собрания акционеров Общества: «Сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «Группа Черкизово»» (Приложение № 4 к Протоколу).
Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества не позднее 25 февраля 2019 года должно быть размещено на сайте Общества http://www.cherkizovo.com в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

По вопросу № 11. О предварительном утверждении годового отчета Общества.
Предварительно утвердить годовой отчет Общества по результатам 2018 отчетного года (Приложение № 5 к Протоколу).

По вопросу № 12. О рекомендациях по распределению прибыли Общества и выплате дивидендов за 2018 отчетный год.
Утвердить следующие рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли Общества по результатам 2018 отчетного года, в том числе по размеру дивиденда по размещенным акциям Общества и порядку его выплаты:
«Распределить чистую прибыль Общества по результатам 2018 отчетного года, направив на выплату дивидендов 4 468 038 249 (Четыре миллиарда четыреста шестьдесят восемь миллионов тридцать восемь тысяч двести сорок девять) рублей 99 копеек.
Выплатить по результатам 2018 отчетного года дивиденды по размещенным обыкновенным акциям Общества в денежной форме в размере 101 рубль 63 копейки на одну обыкновенную акцию Общества.
Размер объявляемых дивидендов включает в себя удерживаемые с акционеров Общества налоги.
Общество или его уполномоченный платёжный агент удерживают в пределах, устанавливаемых законодательством РФ, все применимые налоги до выплаты дивидендов акционерам Общества.
Установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов: 7 апреля 2019 года.
Установить срок выплаты дивидендов:
- номинальным держателям в течение 10 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, то есть до 19 апреля 2019 года;
- иным лицам, зарегистрированным в реестре акционеров, в течение 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, то есть до 17 мая 2019 года.
Выплатить дивиденды в денежной форме в российских рублях.».

По вопросу № 13. Об определении цены (денежной оценки) имущества, являющегося предметом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
До совершения Обществом вышеуказанной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, сведения об условиях сделки, а также о лице, являющемся ее стороной, выгодоприобретателем не раскрывать.

По вопросу № 14. О согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Дать согласие на совершение Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
До совершения Обществом вышеуказанной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, сведения об условиях сделки, а также о лице, являющемся ее стороной, выгодоприобретателем не раскрывать.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 13 февраля 2019 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 15 февраля 2019 года, Протокол № 13/029д.
2.5. Идентификационные признаки акций эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер 1-02-10797-A от 10.07.2007 г., ISIN RU000A0JL4R1; Глобальные Депозитарные Расписки, выпущенные в соответствии с Правилом 144А, а также по Положению S Закона о ценных бумагах США. Международный идентификационный номер (ISIN), присвоенный представляемым ценным бумагам в соответствии с иностранным правом: 144 A ISIN - US1641451042, Reg S ISIN - US1641452032.

3. Подпись
3.1. Генеральный директор
ПАО «Группа Черкизово»                   _______________              С.И. Михайлов
                                                                         (подпись)
                                                                                                       М.П.
3.2. Дата: «15» февраля 2019 г.