ПАО «НК «Роснефть»

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ
«ОБ ОТДЕЛЬНЫХ РЕШЕНИЯХ, ПРИНЯТЫХ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ ЭМИТЕНТА»

1. Общие сведения.
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество «Нефтяная компания «Роснефть».
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «НК «Роснефть».
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва.
1.4. ОГРН эмитента: 1027700043502.
1.5. ИНН эмитента: 7706107510.
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00122-A.
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации:
https://www.rosneft.ru/Investors/information/,
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6505.
1.8. Дата (момент) наступления существенного факта, о котором составлено сообщение: 17.04.2019.

2. Содержание сообщения.

2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования:
2.1.1. По вопросам №№ 3-5, 7, 8 повестки дня заседания кворум имеется, решения приняты.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:

2.2.1. По вопросу № 3 повестки дня заседания:
2.2.1.1. Предварительно утвердить Годовой отчет ПАО «НК «Роснефть» за 2018 год.

2.2.2. По вопросу № 4 повестки дня заседания:
2.2.2.1. Рекомендовать годовому (по итогам 2018 года) Общему собранию акционеров ПАО «НК «Роснефть» принять следующие решения:
1) Выплатить дивиденды по результатам 2018 финансового года в денежной форме в размере 11 руб. 33 коп. (одиннадцать рублей тридцать три копейки) на одну размещенную акцию.
Примечание: учитывая выплаты дивидендов по итогам I полугодия 2018 года в размере 14 руб. 58 коп. на акцию, суммарный дивиденд на акцию за 2018 год составит 25 руб. 91 коп.
2) Определить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, – 17 июня 2019 года.
3) Выплату дивидендов номинальным держателям акций и являющимся профессиональными участниками рынка ценных бумаг доверительным управляющим, зарегистрированным в реестре акционеров, осуществить не позднее 01 июля 2019 года, другим зарегистрированным в реестре акционеров держателям акций – не позднее 22 июля 2019 года.

2.2.3. По вопросу № 5 повестки дня заседания:
2.2.3.1. Рекомендовать годовому (по итогам 2018 года) Общему собранию акционеров ПАО «НК «Роснефть» утвердить Общество с ограниченной ответственностью «Эрнст энд Янг» аудитором ПАО «НК «Роснефть».
2.2.3.2. Определить стоимость аудиторских услуг Общества с ограниченной ответственностью «Эрнст энд Янг»:
1) по аудиту бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «НК «Роснефть» (юридическое лицо), составленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета, в размере 7 200 000,00 рублей, с учетом НДС;
2) по аудиту консолидированной финансовой отчетности ПАО «НК «Роснефть», составленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности (МСФО), в размере не более 83 151 780,00 рублей, с учетом НДС.

2.2.4. По вопросу № 7 повестки дня заседания:
2.2.4.1. Рекомендовать годовому (по итогам 2018 года) Общему собранию акционеров ПАО «НК «Роснефть» утвердить вознаграждение членам Ревизионной комиссии Общества за период выполнения ими своих обязанностей в размере:
1) Андриановой Ольге Анатольевне – 220 000 рублей;
2) Поме Сергею Ивановичу – 220 000 рублей.
2.2.4.2. Рекомендовать годовому (по итогам 2018 года) Общему собранию акционеров ПАО «НК «Роснефть» утвердить компенсацию расходов и затрат, понесенных членами Ревизионной комиссии ПАО «НК «Роснефть» и связанных с исполнением ими своих функций, в установленном порядке.

2.2.5. По вопросу № 8 повестки дня заседания:
2.2.5.1. Созвать годовое (по итогам 2018 года) Общее собрание акционеров ПАО «НК «Роснефть» и провести его в форме собрания (совместного присутствия акционеров Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения Общего собрания акционеров) 04 июня 2019 года в 11-00 часов по адресу: Россия, 199406, г. Санкт-Петербург, В.О., ул. Наличная, д.28/16, МФК «Горный».
2.2.5.2. Утвердить следующую повестку дня годового (по итогам 2018 года) Общего собрания акционеров ПАО «НК «Роснефть»:
1) Утверждение годового отчета Общества.
2) Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества.
3) Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2018 года.
4) О размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам 2018 года.
5) О вознаграждении и компенсации расходов членам Совета директоров Общества.
6) О вознаграждении и компенсации расходов членам Ревизионной комиссии Общества.
7) Избрание членов Совета директоров Общества.
8) Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.
9) Утверждение аудитора Общества.
2.2.5.3. Определить время регистрации лиц, участвующих в годовом (по итогам 2018 года) Общем собрании акционеров ПАО «НК «Роснефть», – с 10-00 часов до 17-00 часов 03 июня 2019 года и с 9-00 часов 04 июня 2019 года. Регистрация лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров, заканчивается после завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня Общего собрания акционеров, по которому имеется кворум, и до начала времени, которое предоставляется для голосования лицам, не проголосовавшим до этого момента.
2.2.5.4. Определить место проведения регистрации: Россия, 199406, г. Санкт-Петербург, В.О., ул. Наличная, д.28/16, МФК «Горный».
2.2.5.5. Определить дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в годовом (по итогам 2018 года) Общем собрании акционеров ПАО «НК «Роснефть», - 10 мая 2019 года (конец операционного дня).
2.2.5.6. Определить следующий порядок сообщения лицам, зарегистрированным в реестре акционеров Общества и имеющим право на участие в годовом (по итогам 2018 года) Общем собрании акционеров ПАО «НК «Роснефть», о проведении годового Общего собрания акционеров Общества:
Сообщение о проведении годового (по итогам 2018 года) Общего собрания акционеров ПАО «НК «Роснефть» разместить на официальном сайте Общества www.rosneft.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», а также дополнительно опубликовать в печатных изданиях «Российская газета» и «Комсомольская правда» не позднее 30 апреля 2019 года и направить заказным письмом или вручить под роспись каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров Общества и имеющему право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, не позднее 14 мая 2019 года.
2.2.5.7. Бюллетени для голосования направить заказным письмом или вручить под роспись каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров Общества и имеющему право на участие в годовом (по итогам 2018 года) Общем собрании акционеров ПАО «НК «Роснефть», не позднее 14 мая 2019 года.
2.2.5.8. Определить дату окончания приема ПАО «НК «Роснефть» бюллетеней для голосования: не позднее 18-00 часов 01 июня 2019 года.
2.2.5.9. Определить почтовые адреса, по которым могут направляться заполненные бюллетени: 117997, г. Москва, Софийская набережная, 26/1, ПАО «НК «Роснефть» или 115172, г. Москва, а/я 4 (или 115172, г. Москва, а/я 24), ООО «Реестр-РН».
2.2.5.10. Определить возможность электронного голосования путем заполнения электронной формы бюллетеней на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (https://www.rosneft.ru/).
2.2.5.11. Определить следующий перечень информации (материалов), представляемой лицам, указанным в списке лиц, имеющих право на участие в годовом (по итогам 2018 года) Общем собрании акционеров ПАО «НК «Роснефть», при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества:
1) Информационное сообщение о проведении годового (по итогам 2018 года) Общего собрания акционеров Общества;
2) Годовой отчет Общества (к первому вопросу повестки дня «Утверждение годового отчета Общества»);
3) Отчет о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность (к первому вопросу повестки дня «Утверждение годового отчета Общества»);
4) Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества (ко второму вопросу повестки дня «Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества»);
5) Заключение аудитора Общества (ко второму вопросу повестки дня «Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества»);
6) Оценка заключения аудитора Общества, подготовленная Комитетом Совета директоров Общества по аудиту (ко второму вопросу повестки дня «Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества»);
7) Заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2018 год и о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете, годовой бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 31.12.2018 и отчете о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность (к первому вопросу повестки дня «Утверждение годового отчета Общества» и второму вопросу повестки дня «Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества»);
8) Заключение внутреннего аудита Общества о надежности и эффективности управления рисками и внутреннего контроля в Обществе (в составе Годового отчета Общества) (к первому вопросу повестки дня «Утверждение годового отчета Общества»);
9) Рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли ПАО «НК «Роснефть» по результатам 2018 года, в том числе по размеру дивидендов по акциям Общества по результатам 2018 года и порядку их выплаты (выписка из протокола заседания Совета директоров Общества по указанным вопросам), в том числе информация, свидетельствующая о наличии условий, необходимых для выплаты дивидендов по акциям Общества (к третьему вопросу повестки дня «Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2018 года» и четвертому вопросу повестки дня «О размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам 2018 года»);
10) Рекомендации Совета директоров Общества по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций (выписка из протокола заседания Совета директоров Общества по указанному вопросу) (к шестому вопросу повестки дня «О вознаграждении и компенсации расходов членам Ревизионной комиссии Общества»);
11) Сведения о кандидатах в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества, в том числе о наличии их письменных согласий на избрание (к седьмому вопросу повестки дня «Избрание членов Совета директоров Общества» и восьмому вопросу повестки дня «Избрание членов Ревизионной комиссии Общества»);
12) Сведения о кандидате в аудиторы Общества (к девятому вопросу повестки дня «Утверждение аудитора Общества»);
13) Позиция Совета директоров Общества относительно повестки дня годового (по итогам 2018 года) Общего собрания акционеров Общества, а также информация об особых мнениях членов Совета директоров Общества по каждому вопросу повестки дня годового (по итогам 2018 года) Общего собрания акционеров Общества (в случае их наличия);
14) Проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества с указанием инициаторов внесения вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров Общества и лиц, по предложению которых выдвинуты кандидатуры в органы управления и контроля.
2.2.5.12. Информацию (материалы) разместить на сайте Общества www.rosneft.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» не позднее 30 апреля 2019 года, а также предоставить лицам, имеющим право на участие в годовом (по итогам 2018 года) Общем собрании акционеров Общества возможность ознакомления с материалами с 05 мая 2019 года в рабочие дни с 10-00 часов до 17-00 часов местного времени, в помещении ПАО «НК «Роснефть» по адресу: 115035, г. Москва, Софийская набережная, 26/1, телефон: +7 (495) 987-30-60, 8-800-500-11-00 (звонок по России бесплатный) (Управление по работе с акционерами Департамента корпоративного управления ПАО «НК «Роснефть»), у специализированного регистратора (держателя реестра акционеров ПАО «НК «Роснефть») – ООО «Реестр-РН» и в пунктах приема и обслуживания акционеров ПАО «НК «Роснефть» по адресам:
I. Центральный офис ООО «Реестр-РН»: 109028, г. Москва, Подкопаевский переулок, д. 2/6, стр. 3-4, тел.: (495) 411-79-11.
II. Филиалы ООО «Реестр-РН»:
- Белгородский: 308000, Белгородская область, г. Белгород, пр. Б. Хмельницкого, д. 52, тел.: +7 (4722) 31-77-22, 31-77-33.
- Владимирский: 600001, Владимирская область, г. Владимир, просп. Ленина, д. 15 «а», офис 517, тел.: +7 (4922) 77-91-44.
- Воронежский: 394088, г. Воронеж, ул. Хользунова, д. 98, офис 111, тел.: +7 (4732) 41-28-95.
- Краснодарский краевой: 350911, г. Краснодар, ул. Трамвайная, д. 1/1, офис 608,
тел.: +7 (861) 234-51-01, 234-52-01.
- Пермский: 614015, г. Пермь, ул. Пушкина, д. 21, тел: +7 (342) 233-44-73.
- Санкт-Петербургский : 192007, г. Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 150, офис 402, тел. +7 (812) 363-20-28.
- Саратовский: 410017, г. Саратов, ул. Шелковичная, д.37/45, офис 904-905, тел: +7 (8452) 65-93-33.
- Тамбовский: 392002, Тамбовская область, г. Тамбов, ул. Советская, д. 34, тел.: +7 (4752) 75-96-58.
- Тульский: 300000, г. Тула, ул. Тургеневская, д. 50, тел. +7 (4872) 30-76-44.
- Уфимский: 450077, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. М. Карима, д.16, тел. +7 (347) 285-85-21.
- Хабаровский: 680000, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Шеронова, д. 123, тел.: +7 (4212) 32-37-71, 32-88-30.
- Чебоксарский: 428003, Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. Ярославская, д. 17, п. 7, тел.: +7 (8352) 58-60-96, 58-62-65.
- Ярославский: 150000, Ярославская область, г. Ярославль, ул. Советская, д. 9, тел.: +7 (4852) 73-91-58, 25-55-51.
III. Трансфер-агентские пункты, обслуживающие акционеров ПАО «НК «Роснефть»:
- Губкинский: 629830, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Губкинский, микрорайон 3, д. 1, Дополнительный офис в г. Губкинский Нефтеюганского филиала Банка «ВБРР» (АО), тел.: +7 (34936) 5-55-11.
- Комсомольский: 681024, Хабаровский край, г. Комсомольск-на-Амуре, проспект Ленина, д.43, Дополнительный офис №1402 на проспекте Ленина филиала «Хабаровский» ПАО «Дальневосточный банк», тел.: +7 (4217) 53-35-35,             +7 (4217) 27-33-00.
- Нефтекумский: 356880, Ставропольский край, г. Нефтекумск, микрорайон 3, д. 1, Операционный офис в г. Нефтекумске Филиала Банка «ВБРР» (АО) в г. Краснодаре, тел.: +7 (86558) 3-30-57, 3-34-71.
- Туапсинский: 352800,Краснодарский край, г. Туапсе, ул. К.Маркса, д. 1, Дополнительный офис в г. Туапсе Филиала Банка «ВБРР» (АО) в г. Краснодаре, тел.: +7 (86167) 2-52-69.
- Южно-Сахалинский: 693020, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, ул. Амурская, д. 53, Операционный офис 30 в г. Южно-Сахалинске ПАО «Дальневосточный банк», тел.: +7 (4242) 72-39-70.
IV. Пункт приема и обслуживания акционеров ПАО «НК «Роснефть» Эмитентом:
В Ямало-Ненецком автономном округе: 629830, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Губкинский, микрорайон 10, д. 3, каб.№312 (административное здание ООО «РН-Пурнефтегаз»), тел.: +7 (34936) 4-45-26.
2.2.5.13. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования, а также формулировки решений по вопросам повестки дня годового (по итогам 2018 года) Общего собрания акционеров ПАО «НК «Роснефть», проводимом 04 июня 2019 года, для направления в электронной форме (форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров ПАО «НК «Роснефть».

2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 16 апреля 2019 года.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 17 апреля 2019 года, протокол № 22.

2.5. Вид, категория (тип), государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата его государственной регистрации и международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN):
2.5.1. Акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-00122-А, дата государственной регистрации выпуска акций 29.09.2005, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0J2Q06.

3. Подпись
3.1. Директор Департамента
корпоративного управления –
корпоративный секретарь С.В. Грицкевич
3.2. 17 апреля 2019 года                                     М.П.