ПАО «ТрансКонтейнер»

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте
«Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента»

Сообщение об инсайдерской информации

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество
«Центр по перевозке грузов в контейнерах «ТрансКонтейнер»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ТрансКонтейнер»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 125047, г. Москва, Оружейный пер., д.19
1.4. ОГРН эмитента 1067746341024
1.5. ИНН эмитента 7708591995
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55194-Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.trcont.com
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11194
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 19.04.2019

2. Содержание сообщения
Об утверждении повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, являющегося хозяйственным обществом, а также об иных решениях, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников (акционеров) такого эмитента;
О рекомендациях в отношении размеров дивидендов по акциям эмитента, являющегося акционерным обществом, и порядка их выплаты;
О предложении общему собранию акционеров эмитента, являющегося акционерным обществом, установить в решении о выплате (объявлении) дивидендов определенную дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов;
О вынесении на общее собрание акционеров эмитента вопросов, указанных в подпунктах 18 и 19 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах».

2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: На заседании присутствовали 9 членов Совета директоров. Кворум для проведения заседания имеется.
В соответствии с пунктами 9.3 и 9.8 Положения о Совете директоров ПАО «ТрансКонтейнер» при определении результатов голосования по вопросам повестки дня учтены письменные мнения членов Совета директоров Давидовича Д.Л. и Тайчера А.Р. В заседании Совета директоров приняли участие 11 из 11 членов Совета директоров.

2.2. Результаты голосования по вопросам о принятии решений:

1) О предварительном утверждении годового отчета ПАО «ТрансКонтейнер» за 2018 год.
Итоги голосования:
«за» 11 (Бельский А.Ю., Гавриленко М.А., Гапонько В.В., Верни Л.Б., Давидович Д.Л., Зальцман Е.Е., Лудин С.О., Старков А.К., Тайчер А.Р., Тугаринов С.Л., Шендрик В.В.)
«против» нет
«воздержался» нет

2) Рассмотрение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «ТрансКонтейнер» за 2018 год.
Итоги голосования:
«за» 11 (Бельский А.Ю., Гавриленко М.А., Гапонько В.В., Верни Л.Б., Давидович Д.Л., Зальцман Е.Е., Лудин С.О., Старков А.К., Тайчер А.Р., Тугаринов С.Л., Шендрик В.В.)
«против» нет
«воздержался» нет

3) О распределении прибыли ПАО «ТрансКонтейнер» по итогам 2018 года.
Итоги голосования:
«за» 6 (Бельский А.Ю., Гапонько В.В., Лудин С.О., Старков А.К., Тугаринов С.Л., Шендрик В.В.)
«против» нет
«воздержался» 3 (Гавриленко М.А., Зальцман Е.Е., Верни Л.Б.)
Члены Совета директоров Тайчер А.Р. и Давидович Д.Л. голосовали по другому проекту решения.

4) О выплате дивидендов по итогам 2018 года.
Итоги голосования:
«за» 6 (Бельский А.Ю., Гапонько В.В., Лудин С.О., Старков А.К., Тугаринов С.Л., Шендрик В.В.)
«против» нет
«воздержался» 3 (Гавриленко М.А., Зальцман Е.Е., Верни Л.Б.)
Члены Совета директоров Тайчер А.Р. и Давидович Д.Л. голосовали по другому проекту решения.

5) О выплате вознаграждений членам Совета директоров ПАО «ТрансКонтейнер».
Итоги голосования:
«за» 11 (Бельский А.Ю., Гавриленко М.А., Гапонько В.В., Верни Л.Б., Давидович Д.Л., Зальцман Е.Е., Лудин С.О., Старков А.К., Тайчер А.Р., Тугаринов С.Л., Шендрик В.В.)
«против» нет
«воздержался» нет

6) О выплате вознаграждений членам Ревизионной комиссии ПАО «ТрансКонтейнер».
Итоги голосования:
«за» 11 (Бельский А.Ю., Гавриленко М.А., Гапонько В.В., Верни Л.Б., Давидович Д.Л., Зальцман Е.Е., Лудин С.О., Старков А.К., Тайчер А.Р., Тугаринов С.Л., Шендрик В.В.)
«против» нет
«воздержался» нет

7) О кандидатуре аудитора Общества.
Итоги голосования:
«за» 11 (Бельский А.Ю., Гавриленко М.А., Гапонько В.В., Верни Л.Б., Давидович Д.Л., Зальцман Е.Е., Лудин С.О., Старков А.К., Тайчер А.Р., Тугаринов С.Л., Шендрик В.В.)
«против» нет
«воздержался» нет

8) Рекомендации Совета директоров по иным вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО «ТрансКонтейнер».
Итоги голосования:
«за» 11 (Бельский А.Ю., Гавриленко М.А., Гапонько В.В., Верни Л.Б., Давидович Д.Л., Зальцман Е.Е., Лудин С.О., Старков А.К., Тайчер А.Р., Тугаринов С.Л., Шендрик В.В.)
«против» нет
«воздержался» нет

9) О созыве годового Общего собрания акционеров ПАО «ТрансКонтейнер».
9.1) О созыве годового Общего собрания акционеров и об определении формы проведения годового Общего собрания акционеров.
Итоги голосования:
«за» 11 (Бельский А.Ю., Гавриленко М.А., Гапонько В.В., Верни Л.Б., Давидович Д.Л., Зальцман Е.Е., Лудин С.О., Старков А.К., Тайчер А.Р., Тугаринов С.Л., Шендрик В.В.)
«против» нет
«воздержался» нет

9.2) Об определении даты, места, времени проведения годового Общего собрания акционеров и времени начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров.
Итоги голосования:
«за» 11 (Бельский А.Ю., Гавриленко М.А., Гапонько В.В., Верни Л.Б., Давидович Д.Л., Зальцман Е.Е., Лудин С.О., Старков А.К., Тайчер А.Р., Тугаринов С.Л., Шендрик В.В.)
«против» нет
«воздержался» нет

9.3) Об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров.
Итоги голосования:
«за» 11 (Бельский А.Ю., Гавриленко М.А., Гапонько В.В., Верни Л.Б., Давидович Д.Л., Зальцман Е.Е., Лудин С.О., Старков А.К., Тайчер А.Р., Тугаринов С.Л., Шендрик В.В.)
«против» нет
«воздержался» нет

9.4) Об избрании секретаря годового Общего собрания акционеров.
Итоги голосования:
«за» 11 (Бельский А.Ю., Гавриленко М.А., Гапонько В.В., Верни Л.Б., Давидович Д.Л., Зальцман Е.Е., Лудин С.О., Старков А.К., Тайчер А.Р., Тугаринов С.Л., Шендрик В.В.)
«против» нет
«воздержался» нет

9.5) Об определении лица, осуществляющего функции счетной комиссии.
Итоги голосования:
«за» 11 (Бельский А.Ю., Гавриленко М.А., Гапонько В.В., Верни Л.Б., Давидович Д.Л., Зальцман Е.Е., Лудин С.О., Старков А.К., Тайчер А.Р., Тугаринов С.Л., Шендрик В.В.)
«против» нет
«воздержался» нет

9.6) Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров.
Итоги голосования:
«за» 11 (Бельский А.Ю., Гавриленко М.А., Гапонько В.В., Верни Л.Б., Давидович Д.Л., Зальцман Е.Е., Лудин С.О., Старков А.К., Тайчер А.Р., Тугаринов С.Л., Шендрик В.В.)
«против» нет
«воздержался» нет

9.7) Об определении порядка сообщения лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров, о проведении годового Общего собрания акционеров.
Итоги голосования:
«за» 11 (Бельский А.Ю., Гавриленко М.А., Гапонько В.В., Верни Л.Б., Давидович Д.Л., Зальцман Е.Е., Лудин С.О., Старков А.К., Тайчер А.Р., Тугаринов С.Л., Шендрик В.В.)
«против» нет
«воздержался» нет

9.8) Об определении перечня информации (материалов), представляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров и порядка ее предоставления.
Итоги голосования:
«за» 11 (Бельский А.Ю., Гавриленко М.А., Гапонько В.В., Верни Л.Б., Давидович Д.Л., Зальцман Е.Е., Лудин С.О., Старков А.К., Тайчер А.Р., Тугаринов С.Л., Шендрик В.В.)
«против» нет

9.9) Об использовании телекоммуникационных средств для предоставления акционерам удаленного доступа к Общему собранию акционеров.
Итоги голосования:
«за» 11 (Бельский А.Ю., Гавриленко М.А., Гапонько В.В., Верни Л.Б., Давидович Д.Л., Зальцман Е.Е., Лудин С.О., Старков А.К., Тайчер А.Р., Тугаринов С.Л., Шендрик В.В.)
«против» нет

10) Об утверждении формы, текста бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров и об определении почтового адреса, по которому могут направляться заполненные бюллетени.
Итоги голосования:
«за» 11 (Бельский А.Ю., Гавриленко М.А., Гапонько В.В., Верни Л.Б., Давидович Д.Л., Зальцман Е.Е., Лудин С.О., Старков А.К., Тайчер А.Р., Тугаринов С.Л., Шендрик В.В.)
«против» нет
«воздержался» нет

2.3. Содержание решений принятых советом директоров эмитента:

1) Предварительно утвердить годовой отчет ПАО «ТрансКонтейнер» за 2018 год.

2) Рекомендовать Общему собранию акционеров утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО «ТрансКонтейнер» за 2018 год (приложение № 2 к протоколу заседания Совета директоров).

3) Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу «Распределение прибыли и убытков по результатам финансового года» утвердить следующее распределение чистой прибыли, полученной по результатам деятельности ПАО «ТрансКонтейнер» за 2018 год:

Наименование                                                  Сумма, руб. Доля
Дивиденды                                                        6 674 634 507,86 75,0%
Спонсорская и благотворительная помощь 150 000 000,00 1,7%
Инвестиции                                                        2 074 985 501,67 23,3%
Всего                                                              8 899 620 009,53 100%

4.1) Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров выплатить дивиденды в размере 480,37 руб. на одну обыкновенную акцию в денежной форме.
4.2) Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров определить дату составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов – 01 июня 2019 года.

5) Рекомендовать Общему собранию акционеров принять решение о выплате годового вознаграждения членам Совета директоров ПАО «ТрансКонтейнер» в соответствии с Положением о выплате членам Совета директоров ПАО «ТрансКонтейнер» вознаграждений и компенсаций.

6) Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров принять Проект решения о выплате членам Ревизионной комиссии годового вознаграждения в соответствии с Положением о выплате членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций в следующем размере:
Зориной Т.А. – 225 000,00 рублей (с учетом 50% надбавки как председателю Ревизионной комиссии);
Давыдову С.В. – 150 000,00 рублей;
Федосову Ю.А. – 150 000,00 рублей;
Юдиной Е.В. – 150 000,00 рублей;
Тарыниной Т.А. – 150 000,00 рублей.

7) Рекомендовать Общему собранию акционеров ПАО ТрансКонтейнер» утвердить кандидатуру аудиторской компании Акционерное общество «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» для проведения аудиторской проверки финансовой отчетности ПАО «ТрансКонтейнер» за 2019 год по российским стандартам бухгалтерского учета и международным стандартам финансовой отчетности.

8) Рекомендовать Общему собранию акционеров утвердить Положение о Совете директоров ПАО «ТрансКонтейнер» в новой редакции (приложение № 3 к протоколу заседания Совета директоров).

9.1.1) Созвать годовое Общее собрание акционеров ПАО «ТрансКонтейнер».
9.1.2)Определить формой проведения годового Общего собрания акционеров – совместное присутствие с предварительным направлением бюллетеней.
9.2.1) Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров – 21 мая 2019 года.
9.2.2) Определить место проведения годового Общего собрания акционеров: г. Москва, ул. Тверская, 26/1, отель «Мариотт Гранд», зал «Троицкий-Коломенский».
9.2.3) Определить время проведения годового Общего собрания акционеров: 11 часов 00 минут по московскому времени.
9.2.4) Определить место и время начала регистрации акционеров (представителей акционеров): г. Москва, ул. Тверская, 26/1, отель «Мариотт Гранд», зал «Троицкий-Коломенский», 10 часов 00 минут по московскому времени.
9.3) Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров – 29 апреля 2019 года.
9.4) Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров Галкину Кристину Анатольевну, Корпоративного секретаря ПАО «ТрансКонтейнер».
9.5) Определить лицом, осуществляющим функции счетной комиссии на годовом Общем собрании акционеров, акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС».
9.6) Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров:
- утверждение годового отчета Общества за 2018 год;
- утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2018 год;
- распределение прибыли и убытков Общества по результатам отчетного 2018 года;
- выплата (объявление) дивидендов по результатам отчетного 2018 года;
- выплата членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций;
- выплата членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций;
- утверждение аудитора Общества на 2019 год;
- об участии ПАО «ТрансКонтейнер» в некоммерческих организациях;
- утверждение Положения о Совете директоров ПАО «ТрансКонтейнер» в новой редакции;
- избрание членов Ревизионной комиссии Общества;
- избрание членов Совета директоров Общества.
9.7.1) Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров (приложение № 4 к протоколу заседания Совета директоров).
9.7.2) Разместить сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на сайте Общества www.trcont.com не позднее 21 апреля 2019 года.
9.8.1) Определить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров:
- годовой отчет Общества за 2018 год;
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности;
- сведения о кандидатуре аудитора;
- сведения о кандидатах, включенных в список кандидатур для избрания в Совет директоров Общества;
- сведения о кандидатах, включенных в список кандидатур для избрания в Ревизионную комиссию Общества;
- информация о наличии/отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества;
- информация о том, кем были предложены вопросы повестки дня Общего собрания и выдвинуты кандидаты в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества;
- проект новой редакции Положения о Совете директоров ПАО «ТрансКонтейнер»;
- отчет о заключенных ПАО «ТрансКонтейнер» в 2018 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- пояснительная записка об участии Общества в некоммерческих организациях;
- рекомендации Совета директоров по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров;
- проекты решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров (бюллетени).
9.8.2) Определить, что данная информация будет доступна лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров, для ознакомления по адресу: г. Москва, Оружейный переулок, дом 19, комната 227 в период с 19 апреля 2019 года по 21 мая 2019 года, по рабочим дням с 10.00 до 17.00 по московскому времени и на сайте Общества www.trcont.com c 19 апреля 2019 года.
9.9) В целях обеспечения дистанционного доступа акционеров к Общему собранию акционеров поручить Генеральному директору Общества обеспечить видео-трансляцию Общего собрания акционеров на сайте Общества в сети Интернет.

10.1) Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров (приложения №№ 5-7 к протоколу заседания Совета директоров).
10.2) Определить почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени: 125047, г. Москва, Оружейный переулок, дом 19, приемная.

2.4. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 18 апреля 2019 года.

2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: протокол от 19 апреля 2019 № 14.

2.6. В случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: Обыкновенные именные акции ПАО «ТрансКонтейнер» (бездокументарные ценные бумаги), государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-55194-Е, дата государственной регистрации: «11» мая 2006. ISIN: RU000A0JPRX9.

3. Подпись
3.1. Корпоративный секретарь
ПАО «ТрансКонтейнер»
(доверенность от 08.06.2018 № Ц/2018/ЦКП-186)       К.А. Галкина
(подпись)
3.2. Дата “ 19 ” апреля 20 19 г. М.П.