ПАО ГК «ТНС энерго»
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
Сообщение
о существенном факте
об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество
Группа компаний «ТНС энерго»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО ГК «ТНС энерго»
1.3. Место нахождения эмитента 127006, Российская Федерация, г. Москва, Настасьинский переулок, д. 4, корп. 1
1.4. ОГРН эмитента 1137746456231
1.5. ИНН эмитента 7705541227
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 15521-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=33277, http://corp.tns-e.ru
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 24.04.2019
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента:
Общее количество членов Совета директоров - 9 человек. Всего в заседании Совета директоров, проведенном в форме заочного голосования, приняли участие 9 членов Совета директоров. Кворум имеется.
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров ПАО ГК «ТНС энерго» и результаты голосования по ним:
Вопрос № 1: О предварительном согласии на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 2 и 3 настоящего решения, составляет более 25, но менее 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО ГК «ТНС энерго», – внесение изменений в условия сделки, состоящей из серии взаимосвязанных сделок беспоставочный форвард на акции (регистрационные номера 18977412, 18978814, 18978816 и 18978818), заключенной между АО ВТБ Капитал и ПАО ГК «ТНС энерго» 5 июня 2017 г., права и обязанности АО ВТБ Капитал по которой были переданы ООО ВТБ Капитал Брокер, действующему от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, на основании Договора о передаче прав и обязанностей по Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках и сделкам беспоставочный форвард на акции от 29 декабря 2017 г. (с вносимыми время от времени изменениями).
Предоставить согласие на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 2 и 3 настоящего решения, составляет более 25, но менее 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО ГК «ТНС энерго», – внесение следующих изменений в условия сделки, состоящей из серии взаимосвязанных сделок беспоставочный форвард на акции (регистрационные номера 18977412, 18978814, 18978816 и 18978818) (каждая из них именуется "Сделка форвард", совместно именуются "Сделка 1"), заключенной между АО ВТБ Капитал и ПАО ГК «ТНС энерго» 5 июня 2017 г., права и обязанности АО ВТБ Капитал по которой были переданы ООО ВТБ Капитал Брокер, действующему от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, на основании Договора о передаче прав и обязанностей по Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках и сделкам беспоставочный форвард на акции от 29 декабря 2017 г. (с вносимыми время от времени изменениями):
Цена каждой из Сделок форвард:
Ценой каждой из четырех Сделок форвард является сумма платежа, подлежащая уплате Продавцом или Покупателем, которая рассчитывается как абсолютное значение произведения положительной или отрицательной разности Расчетной цены (уменьшаемое) и Форвардной цены (вычитаемое) на количество акций, являющихся Базовым активом по Сделке форвард. Условие о Коэффициенте исполнения исключается из Сделки форвард.
Срок Сделок форвард:
Срок Сделок форвард составляет не более 36 месяцев, 48 месяцев, 60 месяцев и 72 месяцев, соответственно. Плановое проведение расчетов по каждой Сделке форвард происходит не позднее чем через десять рабочих дней после истечения срока соответствующей Сделки форвард.
Дополнительный платеж:
В рамках Сделки 1 может быть предусмотрена обязанность ПАО ГК «ТНС энерго» уплатить ООО ВТБ Капитал Брокер, действующему от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, дополнительную денежную сумму в размере не более 25 000 000 (двадцати пяти миллионов) рублей.
Иные изменения: иные изменения в условия Сделки 1 (за исключением изменений в условия Сделки 1, которые были определены в подразделах "Стороны Сделки (Выгодоприобретатели)", "Предмет Сделки", "Продавец", "Покупатель", "Акции (Базовый актив)", "Количество Акций", "Форвардная цена (за одну Акцию)", "Форвардная ставка", "Расчетная цена (за одну Акцию)", "Способ расчета" и "Досрочное исполнение и/или прекращение Сделки и/или отдельных Сделок форвард" раздела 2 решения по вопросу № 1, указанного в протоколе внеочередного общего собрания акционеров ПАО ГК «ТНС энерго» от 29 мая 2017 г. (далее – "Изначальное одобрение")) определяются лицом, уполномоченным на внесение изменений в условия Сделки 1 от имени ПАО ГК «ТНС энерго», включая лицо, действующее по доверенности.
Все термины с заглавной буквы, указанные в настоящем Вопросе, определяются в соответствии с Изначальным одобрением.
Существенные условия Генерального соглашения (в соответствии с определением данного термина в вопросе 2 настоящего решения) и Сделки 1 одобрены в соответствии с Изначальным одобрением и протоколом внеочередного общего собрания акционеров ПАО ГК «ТНС энерго» от 16 апреля 2018 г.
Любой договор или любое соглашение, указанные в настоящем решении, могут быть расторгнуты и подписаны в новой редакции, изменены или дополнены, в том числе ПАО ГК «ТНС энерго» может подписать и оформить любые сделки, дополнительные соглашения, дополнения, изменения, соглашения об уступке прав и передаче обязательств и письма-подтверждения в отношении изменений в Сделку 1, а также любые сертификаты, подтверждения, согласия и иные документы, необходимые для внесения изменений в Сделку 1. Равным образом, ПАО ГК «ТНС энерго» может подписать и оформить любые дополнительные соглашения, дополнения и изменения в Генеральное соглашение, если такие дополнительные соглашения, дополнения и изменения не относятся к существенным условиям Генерального соглашения, одобренным в соответствии с Изначальным одобрением и протоколом внеочередного общего собрания акционеров ПАО ГК «ТНС энерго» от 16 апреля 2018 г. (то есть стороны (выгодоприобретатели), предмет и цена Генерального соглашения).
Настоящее решение является бессрочным.
Настоящее решение принимается в отношении указанной в настоящем вопросе крупной сделки во взаимосвязи со сделками, указанными в вопросах 2 и 3 настоящего решения.
Итоги голосования:
ЗА – 9
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
Вопрос № 2: О предварительном согласии на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 1 и 3 настоящего решения, составляет более 25, но менее 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО ГК «ТНС энерго», – заключение сделки, состоящей из серии взаимосвязанных сделок беспоставочный опцион на акции, между ООО ВТБ Капитал Брокер, действующим от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, и ПАО ГК «ТНС энерго».
Предоставить согласие на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 1 и 3 настоящего решения, составляет более 25, но менее 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО ГК «ТНС энерго», – заключение сделки, состоящей из серии взаимосвязанных сделок беспоставочный опцион на акции (каждая из них именуется "Сделка опцион", совместно именуются – "Сделка 2"), на следующих существенных условиях:
Стороны Сделки 2: ООО ВТБ Капитал Брокер, действующее от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, – в качестве Стороны А, и ПАО ГК «ТНС энерго» – в качестве Стороны Б.
Предмет Сделки 2:
Сделка 2 представляет собой серию из четырех Сделок опцион, заключаемых в соответствии с Генеральным соглашением о срочных сделках на финансовых рынках между АО ВТБ Капитал и ПАО ГК «ТНС энерго» от 5 июня 2017 г. с вносимыми время от времени изменениями и дополнениями, права и обязанности АО ВТБ Капитал по которому были переданы ООО ВТБ Капитал Брокер, действующему от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, на основании Договора о передаче прав и обязанностей по Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках и сделкам беспоставочный форвард на акции от 29 декабря 2017 г. (далее – "Генеральное соглашение").
Условия каждой из Сделок опцион являются идентичными, за исключением случаев, когда для какой-либо Сделки опцион прямо предусмотрены иные условия.
В соответствии с каждой Сделкой опцион Покупатель уплачивает Продавцу премию и приобретает право, но не обязанность потребовать от Продавца выплаты суммы платежа, а Продавец обязуется (по требованию Покупателя) уплатить Покупателю сумму платежа при ее положительном значении. Порядок расчета суммы платежа указан в пункте "Цена каждой из Сделок опцион" ниже.
Цена каждой из Сделок опцион:
Ценой каждой из Сделок опцион является сумма платежа, подлежащая уплате Продавцом Покупателю, которая рассчитывается как произведение количества осуществленных Опционов на Предмет опциона и на разницу между Расчетной ценой (уменьшаемое) и Ценой исполнения (вычитаемое).
Покупатель по каждой из Сделок опцион: ООО ВТБ Капитал Брокер, действующее от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал.
Продавец по каждой из Сделок опцион: ПАО ГК «ТНС энерго».
Стиль опциона применительно к каждой из Сделок опцион: европейский.
Тип опциона применительно к каждой из Сделок опцион: опцион на покупку (колл).
Базовый актив (Акции) по каждой из Сделок опцион:
Именные обыкновенные бездокументарные акции Публичного акционерного общества Группа компаний "ТНС энерго", номинальной стоимостью 1 рубль каждая, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-15521-A (далее – "Акции").
Предмет опциона по каждой из Сделок опцион:
1 (одна) Акция.
Количество опционов по Сделке 2:
В совокупности по всем Сделкам опцион количество акций составляет не более 272 000 (двухсот семидесяти двух тысяч).
Срок Сделок опцион:
Срок Сделок опцион составляет не более 36 месяцев, 48 месяцев, 60 месяцев и 72 месяцев, соответственно. Плановое проведение расчетов по каждой Сделке опцион происходит не позднее чем через десять рабочих дней после истечения срока соответствующей Сделки опцион.
Цена исполнения (за одну Акцию) по каждой из Сделок опцион:
Цена исполнения (за одну Акцию) определяется как Начальная стоимость одной Акции за вычетом дивидендов (в расчете на одну Акцию), выплаченных в пользу Покупателя в период действия Сделки опцион.
Начальная стоимость одной Акции составляет не более 2 500 рублей.
Расчетная цена (за одну Акцию) по каждой из Сделок опцион:
Расчетная цена за одну Акцию определяется как совокупное средневзвешенное значение цен за одну Акцию, определенное расчетным агентом исходя из (i) совершенных расчетным агентом сделок по покупке Акций на бирже, и/или (ii) полученных расчетным агентом лучших котировок на продажу Акций от дилеров-ориентиров, имеющих силу оферты. В подтверждении по Сделке 2 стороны могут установить случаи, когда Расчетная цена определяется расчетным агентом самостоятельно, используя информацию, которую он сочтет (исключительно по собственному усмотрению) подходящей и достаточной.
Порядок действий и сроки определения Расчетной цены (проведения оценки) определяются сторонами в подтверждении по Сделке 2.
Условие об автоматическом исполнении по каждой из Сделок опцион: применимо.
Расчетный агент по каждой из Сделок опцион: Покупатель.
Способ расчета по каждой из Сделок опцион: денежные средства в российских рублях.
Досрочное исполнение и/или прекращение Сделки 2 и/или отдельных Сделок опцион:
Допускается согласование условий о досрочном исполнении или прекращении Сделки 2 и/или отдельных Сделок опцион, в том числе об уплате дополнительной суммы в связи с таким досрочным исполнением или прекращением.
Досрочное исполнение Сделки 2 и/или отдельных Сделок опцион по инициативе Покупателя возможно в случаях нарушения Продавцом платежных обязательств по Сделке 2, финансовых и поведенческих ковенант, предусмотренных условиями Сделки 2, а также при наступлении предусмотренных документацией по Сделке 2 событий, связанных с Акциями, в том числе делистинг.
Размер Премии по каждой из Сделок опцион: не менее 1 000 (одна тысяча) рублей.
Дата уплаты премии по каждой из Сделок опцион: не позднее 10 рабочих дней после даты заключения Сделки опцион.
Иные условия: условия Сделки 2 и Сделок опцион, не указанные в настоящем решении, признаются несущественными для целей настоящего согласия и определяются лицом, уполномоченным на заключение Сделки 2 от имени ПАО ГК «ТНС энерго», включая лицо, действующее по доверенности.
Все термины с заглавной буквы, указанные в настоящем Вопросе, определяются в соответствии с подтверждением по Сделке 2 и/или со Стандартными условиями срочных сделок с акциями и фондовыми индексами 2011 г., разработанными и утвержденными Саморегулируемой (некоммерческой) организацией "Национальная ассоциация участников фондового рынка" (НАУФОР), Национальной Валютной Ассоциацией и Ассоциацией российских банков и опубликованными в сети Интернет на их страницах.
Любой договор или любое соглашение, указанные в настоящем решении, могут быть расторгнуты и подписаны в новой редакции, изменены или дополнены, в том числе, ПАО ГК «ТНС энерго» может подписать и оформить любые сделки, дополнительные соглашения, дополнения, изменения, соглашения об уступке прав и передаче обязательств и письма-подтверждения в отношении Сделки 2, а также любые сертификаты, подтверждения, согласия и иные документы, необходимые для заключения Сделки 2.
Настоящее решение является бессрочным.
Настоящее решение принимается в отношении указанной в настоящем вопросе крупной сделки во взаимосвязи со сделками, указанными в вопросах 1 и 3 настоящего решения.
Итоги голосования:
ЗА – 9
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
Вопрос № 3: О предварительном согласии на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 1 и 2 настоящего решения, составляет более 25, но менее 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО ГК «ТНС энерго», – внесение изменений в договор залога 45% акций ПАО «ТНС энерго Кубань» от 5 июля 2017 г. в обеспечение исполнения обязательств ПАО ГК «ТНС энерго» по Генеральному соглашению, Сделке 1 и Сделке 2.
Предоставить согласие на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 1 и 2 настоящего решения, составляет более 25, но менее 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО ГК «ТНС энерго», – внесение следующих изменений в договор залога 45% акций ПАО «ТНС энерго Кубань» от 5 июля 2017 г. (далее – "Договор залога") в обеспечение исполнения обязательств ПАО ГК «ТНС энерго» по Генеральному соглашению, Сделке 1 и Сделке 2 (далее – "Изменения"):
Предмет Изменений: подтверждение обязательств ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве залогодателя по Договору залога, который продолжает обеспечивать в полном объеме обязательства ПАО ГК «ТНС энерго» по Генеральному соглашению, а также обеспечение обязательств ПАО ГК «ТНС энерго» в полном объеме по Сделке 1 с учетом изменений, подробно описанных в вопросе 1 настоящего решения, по Генеральному соглашению (с вносимыми время от времени изменениями) и по Сделке 2, условия которой подробно описаны в вопросе 2 настоящего решения.
Иные условия Изменений: если иное не указано в настоящем решении, условия Договора залога, одобренные в соответствии с Изначальным одобрением, остаются без изменений.
Любой договор или любое соглашение, указанные в настоящем решении, могут быть расторгнуты и подписаны в новой редакции, изменены или дополнены, в том числе, ПАО ГК «ТНС энерго» может подписать и оформить любые сделки, дополнительные соглашения, дополнения, изменения, соглашения об уступке прав и передаче обязательств и письма-подтверждения в отношении Изменений, а также любые сертификаты, подтверждения, согласия и иные документы, необходимые для внесения Изменений.
Настоящее решение является бессрочным.
Настоящее решение принимается в отношении указанной в настоящем вопросе крупной сделки во взаимосвязи со сделками, указанными в вопросах 1 и 2 настоящего решения
Итоги голосования:
ЗА – 9
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
Вопрос № 4: Об определении стоимости имущества, являющегося предметом крупных сделок, указанных в Вопросах №№ 1, 2, 3.
Решение по вопросу № 4.1:
Определить стоимость имущества, которое является предметом крупной сделки, указанной в вопросе №1, - внесение следующих изменений в условия сделки, состоящей из серии взаимосвязанных сделок беспоставочный форвард на акции (регистрационные номера 18977412, 18978814, 18978816 и 18978818), заключенной между АО ВТБ Капитал и ПАО ГК «ТНС энерго» 5 июня 2017 г., права и обязанности АО ВТБ Капитал по которой были переданы ООО ВТБ Капитал Брокер, действующему от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, на основании Договора о передаче прав и обязанностей по Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках и сделкам беспоставочный форвард на акции от 29 декабря 2017 г. (с вносимыми время от времени изменениями) в соответствии с Приложением №1.
Итоги голосования:
ЗА – 9
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
Решение по вопросу № 4.2:
Определить стоимость имущества, которое является предметом крупной сделки, указанной в вопросе №2, - сделки, состоящей из серии взаимосвязанных сделок беспоставочный опцион на акции между ООО ВТБ Капитал Брокер, действующее от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, – в качестве Стороны А, и ПАО ГК «ТНС энерго» – в качестве Стороны Б в соответствии с Приложением №1.
Итоги голосования:
ЗА – 9
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
Решение по вопросу № 4.3:
Определить стоимость имущества, которое является предметом крупной сделки, указанной в вопросе №3, - внесение изменений в договор залога 45% акций ПАО «ТНС энерго Кубань» от 5 июля 2017 г. в обеспечение исполнения обязательств ПАО ГК «ТНС энерго» по Генеральному соглашению, в соответствии с Приложением №1.
Итоги голосования:
ЗА – 9
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
Вопрос № 5: О созыве годового Общего собрания акционеров Общества.
Созвать годовое общее собрание акционеров ПАО ГК «ТНС энерго» в форме собрания (совместного присутствия).
Итоги голосования:
ЗА – 9
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
Вопрос № 6: О рассмотрении годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2018 год, в том числе о рекомендациях по распределению прибыли и убытков Общества по результатам 2018 финансового года.
1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовую бухгалтерскую отчетность Общества за 2018 финансовый год (Приложение №2).
2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества не распределять чистую прибыль по результатам 2018 финансового года.
Итоги голосования:
ЗА – 9
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
Вопрос № 7: О рекомендациях по размеру и порядку выплаты дивидендов.
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2018 финансового года.
Итоги голосования:
ЗА – 9
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
Вопрос № 8: О предварительном утверждении годового отчета Общества за 2018 год.
Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2018 год (Приложение №3) и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.
Итоги голосования:
ЗА – 9
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
Вопрос № 9: Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2018 финансовый год.
2. О распределении прибыли и убытков Общества по результатам 2018 финансового года.
3. Об избрании членов Совета директоров Общества.
4. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
5. Об утверждении аудиторов Общества.
6. О предварительном согласии на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанной сделкой, указанной в вопросе 7 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО ГК «ТНС энерго» и в совершении которой имеется заинтересованность, – договора поручительства (с юридическим лицом) между Банк ВТБ (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза» обязательств по кредитной линии с общим совокупным лимитом выдачи не более 4 000 000 000 рублей, предоставленной в рамках одного или нескольких кредитных соглашений.
7. О предварительном согласии на заключение не более тринадцати договоров залога акций как крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанной сделкой, указанной в вопросе 6 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Поручителя и в совершении которой имеется заинтересованность, между Поручителем в качестве залогодателя и Банком в качестве залогодержателя, в качестве обеспечения исполнения Заемщиками обязательств по Кредитному соглашению.
8. О предварительном согласии на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 9-11 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО ГК «ТНС энерго» и в совершении которой имеется заинтересованность, – договора поручительства (с юридическим лицом) между ПАО ГК «ТНС энерго» (далее «Поручитель») и Банк ВТБ (Публичное акционерное общество) (далее «Банк») в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» (далее «Заемщик») обязательств по Соглашению о кредитовании
9. О предварительном согласии на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 8,10 и 11 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО ГК «ТНС энерго» и в совершении которой имеется заинтересованность, – договора поручительства (с юридическим лицом) между ПАО ГК «ТНС энерго» (далее «Поручитель») и Банк ВТБ (Публичное акционерное общество) (далее «Банк») в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго НН» (далее «Заемщик») обязательств по Соглашению о кредитовании
10. О предварительном согласии на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 8,9 и 11 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО ГК «ТНС энерго» и в совершении которой имеется заинтересованность, – договора поручительства (с юридическим лицом) между ПАО ГК «ТНС энерго» (далее «Поручитель») и Банк ВТБ (Публичное акционерное общество) (далее «Банк») в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Кубань» (далее «Заемщик») обязательств по Соглашению о кредитовании
11. О предварительном согласии на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 8-10 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО ГК «ТНС энерго» и в совершении которой имеется заинтересованность, – договора поручительства (с юридическим лицом) между ПАО ГК «ТНС энерго» (далее «Поручитель») и Банк ВТБ (Публичное акционерное общество) (далее «Банк») в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Воронеж» (далее «Заемщик») обязательств по Соглашению о кредитовании.
12. О предоставлении согласия на заключение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Итоги голосования:
ЗА – 9
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
Вопрос № 10: Об определении даты, места и времени проведения годового Общего собрания акционеров Общества, времени начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров Общества.
1. Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества: 29 мая 2019 года.
2. Определить время проведения годового Общего собрания акционеров Общества:11 часов 00 минут по местному времени.
3. Определить место проведения годового Общего собрания акционеров Общества: 127006, Москва, Настасьинский пер., д. 4, корп. 1, ПАО ГК «ТНС энерго».
4. Определить время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров Общества: 10 час. 30 мин. по местному времени. Определить, что регистрация лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров, осуществляется по адресу места проведения годового Общего собрания акционеров Общества.
Итоги голосования:
ЗА – 9
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
Вопрос № 11: О дате определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества.
1. Определить дату, на которую фиксируются лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, – 05 мая 2019 года.
2. Поручить единоличному исполнительному органу Общества в течение трех дней с даты принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления указанного списка.
Итоги голосования:
ЗА – 9
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
Вопрос № 12: Об определении порядка сообщения акционерам Общества о проведении годового Общего собрания акционеров.
Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества направляется заказным письмом каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, размещается на веб-сайте в сети Интернет (http://www.e-disclosure.ru/portal/files.aspx?id=33277&type=13, https://corp.tns-e.ru), а также направляется в форме электронных документов в порядке, определенном в соответствии со ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг», в срок не позднее 07 мая 2019 года.
Итоги голосования:
ЗА – 9
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
Вопрос № 13: Об утверждении формы и текста сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества.
Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров ПАО ГК «ТНС энерго» согласно Приложению №4.
Итоги голосования:
ЗА – 9
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
Вопрос № 14: Об определении даты направления бюллетеней для голосования и формулировок решений по вопросам повестки дня лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, определении почтового адреса, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования, даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования.
1. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены на бумажном носителе заказным письмом лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества в срок не позднее 07 мая 2019 года.
2. Определить, что формулировки решений по вопросам повестки дня должны быть направлены в электронном формате в адрес номинальных держателей, имеющих на своих счетах акции Общества в порядке, определенном ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 года № 39-ФЗ, в срок не позднее 07 мая 2019 года.
3. Определить, что заполненные бюллетени для голосования должны быть направлены по следующим адресам:
- по почтовому адресу Общества: 127006, г. Москва, Настасьинский пер., д. 4, корп. 1., Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго»;
- по почтовому адресу регистратора Общества: 127137, г. Москва, а/я 54,
Акционерное общество ВТБ Регистратор.
Итоги голосования:
ЗА – 9
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
Вопрос № 15: Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров, а также формулировок решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества.
1. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО ГК «ТНС энерго», а также формулировки решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров общества, в соответствии с Приложением №5.
2. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными не позднее 27 мая 2019 года (включительно).
Итоги голосования:
ЗА – 9
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
Вопрос № 16: Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества, и порядка ее предоставления.
1. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, является:
- годовой отчет Общества за 2018 год;
- годовая бухгалтерская отчетность за 2018 год, в том числе заключение аудитора;
- заключение ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в бухгалтерской отчетности и годовом отчете Общества за 2018 год, а также в отчете о заключенных Обществом сделках, в совершении которых имеется заинтересованность за 2018 год;
- сведения о кандидатах в Совет директоров Общества;
- сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества;
- сведения о кандидатурах аудиторов Общества;
- информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества;
- рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли и убытков Общества по результатам 2018 года;
- проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества;
- отчет о заключенных Обществом в 2018 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- заключения о крупных сделках;
- протокол (выписка из протокола) заседания Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», на котором принято решение об определении стоимости имущества, являющегося предметом крупных сделок;
- протокол (выписка из протокола) заседания совета директоров Общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций Общества, с указанием цены выкупа акций;
- протокол (выписка из протокола) заседания Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», на котором принято решение об определении стоимости имущества, являющегося предметом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
- расчет стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерской отчетности общества за последний завершенный отчетный период.
- Дополнительное соглашение № 10 к Договору № 2/03 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества с ограниченной ответственностью «Гарантэнергосервис» от 01 марта 2014 года,
- Дополнительное соглашение № 15 к Договору № 11/08 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Воронежская энергосбытовая компания» от 01 августа 2012 года,
- Дополнительное соглашение № 7 к Договору № 2/04 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа АО «ТНС энерго Карелия» от 01 апреля 2016 года,
- Дополнительное соглашение № 6 к Договору № 229 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Кубаньэнергосбыт» от 18 июня 2013 года,
- Дополнительное соглашение № 17 к Договору № 13/08 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Мариэнергосбыт» от 01 августа 2012 года,
- Дополнительное соглашение № 16 к Договору № 10/08 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Нижегородская сбытовая компания» от 01 августа 2012 года,
- Дополнительное соглашение № 10 к Договору № 1/03 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества с ограниченной ответственностью «Энерготрейдинг» от 01 марта 2014 года,
- Дополнительное соглашение № 16 к Договору № 14/08 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Энергосбыт Ростовэнерго» от 01 августа 2012 года,
- Дополнительное соглашение № 12 к Договору № 2/02 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Тульская энергосбытовая компания» от 01 февраля 2013 года,
- Дополнительное соглашение № 16 к Договору №12/08 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Ярославская сбытовая компания» от 01 августа 2012 года
2. Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 08 мая 2019 года по 29 мая 2019 года (включительно), с 10 часов 00 минут до 16 часов 00 минут, за исключением выходных и праздничных дней, по месту нахождения ПАО ГК «ТНС энерго» - 127006, Москва, Настасьинский пер., д. 4, корп. 1, а также на веб-сайте Общества в сети Интернет (http //www.e-disclosure.ru/portal/files.aspx?id=33277&type=13, https://corp.tns-e.ru) в период с 08 мая 2019 года по 29 мая 2019 года (включительно).
3. С указанной информацией участники собрания также могут ознакомиться по месту его проведения с момента начала регистрации участников собрания.
4. Вышеуказанная информация и материалы также направляются в форме электронных документов в порядке, определенном в соответствии со ст. 8.9. Федерального закона
«О рынке ценных бумаг» не позднее 08 мая 2019 года.
Итоги голосования:
ЗА – 9
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
Вопрос № 17: Об утверждении отчета о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
Утвердить отчет о заключенных ПАО ГК «ТНС энерго» в 2018 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность в соответствии с Приложением № 6.
Итоги голосования:
ЗА – 9
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
Вопрос № 18: Об утверждении сметы затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества.
Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества, согласно Приложению №7.
Итоги голосования:
ЗА – 9
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
Вопрос № 19: Об избрании секретаря годового Общего собрания акционеров Общества.
Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров Общества Ефимову Елену Николаевну.
Итоги голосования:
ЗА – 9
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
Вопрос № 20: Об утверждении условий договора-заявки об оказании услуг по подготовке общего собрания акционеров и выполнению функций счетной комиссии с регистратором Общества.
Утвердить условия договора-заявки об оказании услуг по подготовке общего собрания акционеров и выполнению функций счетной комиссии с регистратором Общества в соответствии с Приложением №8.
Итоги голосования:
ЗА – 9
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
Вопрос № 21: Об определении цены имущества сделок.
Решение №21.1:
Определить цену имущества сделки – договора поручительства (с юридическим лицом) между Банк ВТБ (публичное акционерное общество) ("Банк") и ПАО ГК «ТНС энерго» ("Поручитель") ("Поручительство") в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл» и ООО «ТНС энерго Пенза» ("Заемщики") своих обязательств по кредитной линии с общим совокупным лимитом выдачи не более 4 000 000 000 рублей, предоставленной в рамках одного или нескольких кредитных соглашений между, среди прочих, Банком в качестве кредитора и Заемщиками в качестве заемщиков в соответствии с Приложением №9
Итоги голосования:
ЗА – 9
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
Решение №21.2:
Определить цену имущества сделки – не более тринадцати договоров залога акций между Поручителем в качестве залогодателя и Банком в качестве залогодержателя, в качестве обеспечения исполнения Заемщиками обязательств по Кредитному соглашению в соответствии с Приложением №10
Итоги голосования:
ЗА – 9
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
Решение №21.3:
Определить цену имущества сделки – договора поручительства (с юридическим лицом) между ПАО ГК «ТНС энерго» («Поручитель») и Банк ВТБ (Публичное акционерное общество) («Банк») в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» ( «Заемщик») обязательств по Соглашению о кредитовании в соответствии с
Приложением №11.
Итоги голосования:
ЗА – 9
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
Решение №21.4:
Определить цену имущества сделки – договора поручительства (с юридическим лицом) между ПАО ГК «ТНС энерго» («Поручитель») и Банк ВТБ (Публичное акционерное общество) («Банк») в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго НН» («Заемщик») обязательств по Соглашению о кредитовании в соответствии с Приложением №11.
Итоги голосования:
ЗА – 9
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
Решение №21.5:
Определить цену имущества сделки – договора поручительства (с юридическим лицом) между ПАО ГК «ТНС энерго» («Поручитель») и Банк ВТБ (Публичное акционерное общество) («Банк») в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Кубань» («Заемщик») обязательств по Соглашению о кредитовании в соответствии с Приложением №11.
Итоги голосования:
ЗА – 9
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
Решение №21.6:
Определить цену имущества сделки – договора поручительства (с юридическим лицом) между ПАО ГК «ТНС энерго» («Поручитель») и Банк ВТБ (Публичное акционерное общество) («Банк») в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Воронеж» («Заемщик») обязательств по Соглашению о кредитовании в соответствии с
Приложением №11.
Итоги голосования:
ЗА – 9
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
Решение №21.7:
Определить цену имущества сделок, в совершении которых имеется заинтересованность - Дополнительное соглашение № 10 к Договору № 2/03 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества с ограниченной ответственностью «Гарантэнергосервис» от 01 марта 2014 года, Дополнительное соглашение № 15 к Договору № 11/08 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Воронежская энергосбытовая компания» от 01 августа 2012 года, Дополнительное соглашение № 7 к Договору № 2/04 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа АО «ТНС энерго Карелия» от 01 апреля 2016 года, Дополнительное соглашение № 6 к Договору № 229 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Кубаньэнергосбыт» от 18 июня 2013 года, Дополнительное соглашение № 17 к Договору № 13/08 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Мариэнергосбыт» от 01 августа 2012 года, Дополнительное соглашение № 16 к Договору № 10/08 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Нижегородская сбытовая компания» от 01 августа 2012 года, Дополнительное соглашение № 10 к Договору № 1/03 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества с ограниченной ответственностью «Энерготрейдинг» от 01 марта 2014 года, Дополнительное соглашение № 16 к Договору № 14/08 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Энергосбыт Ростовэнерго» от 01 августа 2012 года, Дополнительное соглашение № 12 к Договору № 2/02 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Тульская энергосбытовая компания» от 01 февраля 2013 года, Дополнительное соглашение № 16 к Договору №12/08 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Ярославская сбытовая компания» от 01 августа 2012 года, являющихся взаимосвязанными сделками, согласно Приложению № 12.
Итоги голосования:
ЗА – 9
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
Вопрос № 22: Об утверждении заключений о крупных сделках.
Решение №22.1.:
Утвердить заключение о крупной сделке – договора поручительства (с юридическим лицом) между Банк ВТБ (публичное акционерное общество) ("Банк") и ПАО ГК «ТНС энерго» ("Поручитель") ("Поручительство") в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл» и ООО «ТНС энерго Пенза» ("Заемщики") своих обязательств по кредитной линии с общим совокупным лимитом выдачи не более 4 000 000 000 рублей, предоставленной в рамках одного или нескольких кредитных соглашений между, среди прочих, Банком в качестве кредитора и Заемщиками в качестве заемщиков в соответствии с Приложением №13.
Итоги голосования:
ЗА – 9
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
Решение №22.2.:
Утвердить заключение о крупной сделке – не более тринадцати договоров залога акций между Поручителем в качестве залогодателя и Банком в качестве залогодержателя, в качестве обеспечения исполнения Заемщиками обязательств по Кредитному соглашению в соответствии с
Приложением №14.
Итоги голосования:
ЗА – 9
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
Решение №22.3.:
Утвердить заключение о крупной сделке – договора поручительства (с юридическим лицом) между ПАО ГК «ТНС энерго» (далее «Поручитель») и Банк ВТБ (Публичное акционерное общество) (далее «Банк») в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» (далее «Заемщик») обязательств по Соглашению о кредитовании соответствии с Приложением №15.
Итоги голосования:
ЗА – 9
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
Решение №22.4.:
Утвердить заключение о крупной сделке –договора поручительства (с юридическим лицом) между ПАО ГК «ТНС энерго» (далее «Поручитель») и Банк ВТБ (Публичное акционерное общество) (далее «Банк») в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго НН» (далее «Заемщик») обязательств по Соглашению о кредитовании соответствии с Приложением №16.
Итоги голосования:
ЗА – 9
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
Решение №22.5.:
Утвердить заключение о крупной сделке –договора поручительства (с юридическим лицом) между ПАО ГК «ТНС энерго» (далее «Поручитель») и Банк ВТБ (Публичное акционерное общество) (далее «Банк») в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Кубань» (далее «Заемщик») обязательств по Соглашению о кредитовании соответствии с Приложением №17.
Итоги голосования:
ЗА – 9
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
Решение №22.6.:
Утвердить заключение о крупной сделке –договора поручительства (с юридическим лицом) между ПАО ГК «ТНС энерго» (далее «Поручитель») и Банк ВТБ (Публичное акционерное общество) (далее «Банк») в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Воронеж» (далее «Заемщик») обязательств по Соглашению о кредитовании соответствии с Приложением №18.
Итоги голосования:
ЗА – 9
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
Вопрос № 23: Об определении цены выкупа обыкновенных акций по требованиям акционеров Общества.
Определить цену выкупа обыкновенных именных бездокументарных акций
ПАО ГК «ТНС энерго» (регистрационный номер 1-01-15521-А) по требованию акционеров Общества в размере 1 200 рублей.
Итоги голосования:
ЗА – 9
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента:
акции обыкновенные бездокументарные, номинальной стоимостью 1 (один) рубль, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JUCQ5; государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-15521-А от 18.07.2013 г.
Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 24 апреля 2019 г.
Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № б/н от 24.04.2019 г.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор _________________ С.Б. Афанасьев
ПАО ГК «ТНС энерго» (подпись)
3.2. Дата «24» апреля 2019 г. М.П.
English (US) 