ПАО "ТМК"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о решении совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "Трубная металлургическая компания"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "ТМК"
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва, ул. Покровка, д. 40, стр. 2а
1.4. ОГРН эмитента: 1027739217758
1.5. ИНН эмитента: 7710373095
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 29031-H
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=274; http://www.tmk-group.ru
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 29.04.2019

2. Содержание сообщения
Советом директоров эмитента приняты решения:
• об утверждении повестки дня общего собрания акционеров, а также об иных решениях, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания акционеров;
• о вынесении на общее собрание акционеров эмитента вопроса, указанного в пп. 15 п. 1 ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах";
• о рекомендациях в отношении размеров дивидендов по акциям эмитента, являющегося акционерным обществом, и порядка их выплаты;
• о согласии на совершение сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: Всего избрано в состав Совета директоров 11 членов. Приняли участие в заседании 11 членов Совета директоров. Таким образом, кворум для принятия решений по вопросам повестки дня имелся.

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСУ № 5 ПОВЕСТКИ ДНЯ «О созыве годового общего собрания акционеров ПАО «ТМК»:
«ЗА» - 11 (одиннадцать) членов Совета директоров.
«ПРОТИВ» - 0 (ноль) членов Совета директоров.
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (ноль) членов Совета директоров.

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСУ № 7 ПОВЕСТКИ ДНЯ «О выплате дивидендов по итогам 2018 года»:
«ЗА» - 11 (одиннадцать) членов Совета директоров.
«ПРОТИВ» - 0 (ноль) членов Совета директоров.
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (ноль) членов Совета директоров.

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСУ № 12 ПОВЕСТКИ ДНЯ «Разное»:
Результаты голосования по п. 12.1 вопроса 12 повестки дня:
«ЗА» - 11 (одиннадцать) членов Совета директоров.
«ПРОТИВ» - 0 (ноль) членов Совета директоров.
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (ноль) членов Совета директоров.

Результаты голосования по п. 12.2 вопроса 12 повестки дня:
«ЗА» - 9 (девять) членов Совета директоров, не заинтересованных в совершении сделки (Кравченко С.В., Кузьминов Я.И., О’Брайен П., Папин С.Т., Пумпянский А.Д., Пумпянский Д.А., Форесман Р.М., Чубайс А.Б., Шохин А.Н.).
«ПРОТИВ» - 0 (ноль) членов Совета директоров.
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (ноль) членов Совета директоров.
Голоса заинтересованных членов Совета директоров (Каплунова А.Ю., Ширяева А.Г.) при подсчете результатов голосования не учитывались.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Принятое решение по вопросу № 5 повестки дня «О созыве годового общего собрания акционеров ПАО «ТМК»:
«5.1. Созвать годовое Общее собрание акционеров Общества в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).
5.2. Утвердить дату, место и время проведения годового Общего собрания акционеров Общества: 20 июня 2019 года по адресу: РФ, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Розы Люксембург, д. 51, в 11.00 (время местное).
Руководствуясь п. 1 ст. 54 Федерального Закона «Об акционерных обществах» определить в качестве почтового адреса, по которому должны направляться заполненные и подписанные бюллетени для голосования на годовом Общем собрании акционеров ПАО «ТМК»: 107996, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 13, АО «НРК - Р.О.С.Т.».
Руководствуясь п. 1 ст. 54 Федерального Закона «Об акционерных обществах» определить следующие адреса сайтов в информационно-коммуникационной сети «Интернет», на которых может быть заполнена электронная форма бюллетеней для голосования: https://lk.rrost.ru, http://www.tmk-group.ru/lka.
5.3. Утвердить время начала и место регистрации участников годового Общего собрания акционеров: регистрация участников годового Общего собрания акционеров начинается 20 июня 2019 года в 10.00 (время местное) и производится по месту проведения годового Общего собрания акционеров. Регистрация лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров, не зарегистрировавшихся для участия в Собрании до его открытия, оканчивается не ранее завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня годового Общего собрания акционеров, по которому имеется кворум.
5.4. Определить дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества - 26 мая 2019 года.
5.5. В связи с тем, что от акционеров Общества, владеющих более 2% голосующих акций Общества, в течение 60 дней после окончания отчетного года поступило только одно предложение о выдвижении кандидатом в члены Совета директоров Общества Чубайса Анатолия Борисовича, выдвинуть следующих кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам членов Совета директоров Общества на годовом Общем собрании акционеров:
1. Венде Франк-Детлеф;
2. Каплунов Андрей Юрьевич;
3. Кравченко Сергей Владимирович;
4. Кузьминов Ярослав Иванович;
5. Папин Сергей Тимофеевич;
6. Пумпянский Александр Дмитриевич;
7. Пумпянский Дмитрий Александрович;
8. Червоненко Наталья Анатольевна;
9. Чубайс Анатолий Борисович;
10. Ширяев Александр Георгиевич;
11. Шохин Александр Николаевич;
12. Ходоровский Михаил Яковлевич.
Включить вышеуказанных кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам Совета директоров Общества на годовом Общем собрании акционеров.
5.6. В связи с тем, что от акционеров Общества, владеющих более 2% голосующих акций Общества, в течение 60 дней после окончания отчетного года не поступило предложений о выдвижении кандидатов в члены Ревизионной комиссии Общества, выдвинуть следующих кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам членов Ревизионной комиссии Общества на годовом Общем собрании акционеров:
1) Валеев Александр Зайнуллович;
2) Сиднев Сергей Юрьевич;
3) Позднякова Нина Викторовна.
Включить вышеуказанных кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам Ревизионной комиссии Общества на годовом Общем собрании акционеров.
5.7. Утвердить повестку годового Общего собрания акционеров Общества:
1)Распределение прибыли Общества по результатам 2018 года.
2)Избрание Совета директоров Общества.
3)Избрание Ревизионной комиссии Общества.
4)Утверждение Аудитора Общества.
5)О согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
5.8. Поручить Генеральному директору Общества подписать договор и оформить необходимые документы с регистратором Общества для выполнения регистратором функций счетной комиссии в соответствии с п.1 ст.56 ФЗ «Об акционерных обществах».
5.9. Утвердить перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества. Утвердить следующий порядок предоставления информации (материалов) лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества: начиная с 21 мая 2019 г., указанная информация (материалы) доступна для ознакомления по адресу: РФ, г. Москва, ул. Покровка, д. 40, стр. 2А, с 9:00 до 16:00 (время московское) в рабочие дни, тел. (495) 775-76-00 Секретарь Совета директоров. По требованию лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, таким лицам предоставляются копии указанных документов за плату, не превышающую затрат на их изготовление.
В электронном виде указанная информация также доступна в Личном кабинете акционера на сайтах Регистратора и Общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по следующим адресам: https://lk.rrost.ru, http://www.tmk-group.ru/lka.
5.10. Утвердить форму сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества. Сообщение о проведении Общего собрания должно быть размещено на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" www.tmk-group.ru не позднее 20 мая 2019 года.
5.11. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять решение не выплачивать дивиденды по результатам деятельности Общества в 2018 отчетном году.
5.12. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров проекты решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров.
5.13. Утвердить формы и тексты бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества, а также формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества. Бюллетени для голосования подлежат направлению каждому лицу, включенному в список лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, заказным письмом или вручению лично под роспись не позднее 30 мая 2019 года.
В указанный срок электронная форма бюллетеней будет также размещена в Личном кабинете акционера на сайтах Регистратора и Общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по следующим адресам: https://lk.rrost.ru, http://www.tmk-group.ru/lka. Акционерам Общества предоставлена возможность дистанционного участия в Общем собрании акционеров путем заполнения электронной формы бюллетеней для голосования через Личный кабинет акционера в случае подключения к такому кабинету.
5.14. Утвердить отчет о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
5.15. Предложить Общему собранию акционеров рассмотреть на годовом Общем собрании акционеров вопрос о даче согласия на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение между Обществом и АО «АЛЬФА-БАНК» договора поручительства, согласно которому Общество обязуется перед АО «АЛЬФА-БАНК» отвечать солидарно с АО «ВТЗ» за надлежащее исполнение АО «ВТЗ» всех текущих и будущих обязательств по договору о предоставлении гарантий, заключенному между АО «АЛЬФА-БАНК» и АО «ВТЗ».
Определить цену (денежную оценку) имущества, являющегося предметом сделки, выносимой на решение годового Общего собрания акционеров, в размере менее 10 (Десяти) процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности Общества на последнюю отчетную дату. Признать указанную цену (денежную оценку) имущества соответствующей рыночному уровню».

Принятое решение по вопросу № 7 повестки дня «О выплате дивидендов по итогам 2018 года»:
«7. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять решение не выплачивать дивиденды по результатам деятельности Общества в 2018 отчетном году».
Принятые решения по вопросу № 12 повестки дня «Разное».

По п. 12.1 вопроса № 12 повестки дня принято решение:
«12.1. В соответствии со ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также с учетом ограничений, установленных пп. (23) п. 15.2 Устава Общества, дать согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, о лицах, являющихся сторонами, выгодоприобретателями, на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

По п. 12.2 вопроса №12 повестки дня принято решение:
«12.2. Согласно требованиям ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» и подпункта (16) пункта 15.2 Устава Общества, а также с учетом ограничений, установленных подпунктом (23) пункта 15.2 Устава Общества, дать согласие на совершение Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, о лицах, являющихся сторонами, выгодоприобретателями, на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 25 апреля 2019 г.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 29 апреля 2019 г., протокол №23.

2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг, с осуществлением прав по которым связаны принятые Советом директоров решения: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-29031-Н от 26.07.2001 г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг ISIN RU000A0B6NK6.

3. Подпись
3.1. Заместитель Генерального директора по стратегии и развитию ПАО «ТМК» (Доверенность №18/17/19 от 01.01.2017)
В.В. Шматович

3.2. Дата 29.04.2019г.