ПАО "РБК"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о решении совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "РБК"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "РБК"
1.3. Место нахождения эмитента: г. Москва
1.4. ОГРН эмитента: 1057746899572
1.5. ИНН эмитента: 7728547955
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 56413-H
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=24832; http://rbcholding.ru/filings.shtml
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 24.05.2019

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:
В соответствии со статьей 68 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» кворум для проведения заседания Совета директоров имеется, Совет директоров Общества правомочен принимать решения по всем вопросам повестки дня заседания. В установленный срок в Общество поступили бюллетени для голосования от 6 из 7 членов Совета директоров.
2.2. Результаты голосования по вопросам о принятии решений:
По всем вопросам повестки дня заседания Совета директоров:
Голосовали: "ЗА": Тюшкевич Анна Григорьевна, Конти Фульвио, Молибог Николай Петрович, Красновский Борис Григорьевич, Есипенко Ирина Вячеславовна, Медведев Вадим Владимирович, всего 6 голосов.
«ПРОТИВ»: нет.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.
Итого: «ЗА» - 6 голосов, «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.
2.3. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента
По первому вопросу повестки дня заседания Совета директоров:
Созвать годовое Общее собрание акционеров Общества в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) с предварительным направлением бюллетеней для голосования.
Определить:
 место проведения собрания и регистрации его участников - г. Москва, ул. Профсоюзная, д. 78, в помещении ПАО «РБК».
 дату проведения собрания - 28 июня 2019 года.
 время начала собрания - 10.00 по московскому времени.
 время начала регистрации участников собрания – 09.30 по московскому времени.
По второму вопросу повестки дня заседания Совета директоров:
Включить в повестку дня годового Общего собрания акционеров, проводимого в 2019 году, следующий вопрос: «Об утверждении аудитора финансовой отчетности Общества, подготовленной в соответствии с требованиями МСФО за 2019 год» с формулировкой решения по вопросу повестки дня: «Утвердить аудитором финансовой отчетности Общества, подготовленной в соответствии с требованиями МСФО за 2019 год, Акционерное общество «КПМГ» (ОГРН 1027700125628, место нахождения: 129110, г. Москва, Олимпийский проспект, д. 16, стр. 5, эт. 3, пом. I, комн. 24Е).
По третьему вопросу повестки дня заседания Совета директоров:
Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества 28 июня 2019 года:
1. О распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам отчетного 2018 года.
2. Об определении количественного состава Совета директоров Общества.
3. Об избрании членов Совета директоров Общества.
4. Об определении количественного состава Ревизионной комиссии Общества.
5. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
6. Об утверждении аудитора российской бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества на 2019 год.
7. Об утверждении аудитора финансовой отчетности Общества, подготовленной в соответствии с требованиями МСФО за 2019 год.
По четвертому вопросу повестки дня заседания Совета директоров:
Определить 03 июня 2019 года датой, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, созванном на 28 июня 2019 года.
По пятому вопросу повестки дня заседания Совета директоров:
Утвердить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества 28 июня 2019 года:
1. Сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества.
2. Рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам отчетного 2018 года.
3. Отчет о заключенных Обществом в отчетном 2018 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
4. Сведения об аудиторах.
5. Сведения о кандидатах в Совет директоров Общества и Ревизионную комиссию Общества и информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган Общества.
6. Проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества.
Обеспечить доступ для ознакомления лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества 28 июня 2019 года, к указанной информации (материалам) в рабочие дни с 10:00 до 18:00, начиная с 07 июня 2019 года, по адресу: г. Москва, улица Профсоюзная, дом 78, строение 1, этаж 1, пом. XVIII, ком. 6, ПАО «РБК», а также во время проведения годового Общего собрания акционеров Общества 28 июня 2019 года.
Доступ к информации (материалам) предоставляется в порядке, установленном действующим законодательством РФ и Уставом Общества.
По шестому вопросу повестки дня заседания Совета директоров:
Утвердить текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества 28 июня 2019 года согласно Приложению № 1 к настоящему Протоколу, форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества согласно Приложению № 2 к настоящему Протоколу и проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества согласно Приложению № 3 к настоящему Протоколу.
По седьмому вопросу повестки дня заседания Совета директоров:
Опубликовать сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества 06 июня 2019 года в газете «РБК» и на официальном сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» не позднее 06 июня 2019 года.
По восьмому вопросу повестки дня заседания Совета директоров:
1. Определить, что бюллетени для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества 28 июня 2019 года должны быть направлены заказными письмами каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, не позднее 06 июня 2019 года.
2. Определить, что заполненные бюллетени могут быть направлены по адресам:
- 127137, г. Москва, а/я 54, АО ВТБ Регистратор;
- 117393, г. Москва, улица Профсоюзная, дом 78, строение 1, этаж 1, пом. XVIII, ком. 6, ПАО «РБК».
3. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом не позднее 18 часов 00 минут 25 июня 2019 года.
По девятому вопросу повестки дня заседания Совета директоров:
Избрать Председательствующим на годовом Общем собрании акционеров Общества 28 июня 2019 года Председателя Совета директоров Общества – Тюшкевич Анну Григорьевну.
По десятому вопросу повестки дня заседания Совета директоров:
Утвердить Регламент проведения годового Общего собрания акционеров Общества в 2019 году согласно Приложению № 4 к настоящему Протоколу.
По одиннадцатому вопросу повестки дня заседания Совета директоров:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества 28 июня 2019 года чистый убыток Общества отчётного 2018 года не распределять, непокрытый убыток предыдущих периодов не распределять. Дивиденды по результатам 2018 года не выплачивать.
По двенадцатому вопросу повестки дня заседания Совета директоров:
Утвердить Отчет о заключенных Обществом в отчетном 2018 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
По тринадцатому вопросу повестки дня заседания Совета директоров:
Одобрить годовую консолидированную финансовую отчетность Общества за 2018 год.
По четырнадцатому вопросу повестки дня заседания Совета директоров:
Одобрить совершение сделки дочерними обществами ПАО «РБК», в которых ПАО «РБК» имеет прямо или косвенно более 2 (двух) процентов уставного капитала, - Договор займа № 63-1904/3 (далее – Договор) между ООО «Лавпланет» и ООО «Глобал Медиа Солюшенс», на следующих условиях:
Стороны сделки:
ООО «Лавпланет» (Займодавец) и ООО «Глобал Медиа Солюшенс» (Заемщик).
Предмет сделки:
Займодавец предоставляет Заемщику заем, а Заемщик обязуется вернуть заем в определенный в Договоре срок.
Существенные условия Договора:
Сумма займа: 120 000 000 (Сто двадцать миллионов) рублей 00 копеек.
Заемщик обязуется возвратить сумму займа в срок не позднее «31» декабря 2022 г.
Проценты за пользование займом составляют 8% годовых.
Займодавец вправе предоставить сумму займа частями. Заем считается предоставленным в момент зачисления денежных средств на расчетный счет Заемщика. Заемщик вправе возвратить сумму займа досрочно, а также частями. Заем считается возвращенным в момент зачисления денежных средств на расчетный счет Займодавца.
Договор вступает в силу с момента подписания Сторонами.
По пятнадцатому вопросу повестки дня заседания Совета директоров:
Одобрить голосование «ЗА» представителя ПАО «РБК» по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания участников ООО «РБК Онлайн»:
По вопросу повестки дня: «Об одобрении решения единственного участника ООО «БизнесПресс» - ООО «РБК Онлайн»,
с формулировкой решения:
«1. Избрать с «01» июля 2019 года Генеральным директором ООО «БизнесПресс» Новгородова Анатолия Анатольевича сроком на 3 (Три) года.
2. Утвердить условия Трудового договора с Генеральным директором ООО «БизнесПресс» Новгородовым Анатолием Анатольевичем, в том числе, определить размер выплачиваемых Генеральному директору ООО «БизнесПресс» Новгородову Анатолию Анатольевичу вознаграждений, премий и компенсаций согласно представленному проекту.
3. Поручить единственному участнику ООО «БизнесПресс» – ООО «РБК Онлайн» - подписать от имени ООО «БизнесПресс» Трудовой договор с Генеральным директором ООО «БизнесПресс» Новгородовым Анатолием Анатольевичем в утвержденной редакции/
По шестнадцатому вопросу повестки дня заседания Совета директоров:
Одобрить сделку между ПАО «РБК» и Softspot Holdings Limited – Договор займа № 69-1904/1 от 24.04.2019г. (далее – Договор) в соответствии с которым:
Стороны сделки:
Softspot Holdings Limited (Займодавец) и ПАО «РБК» (Заемщик).
Сумма займа:
3 500 000 (Три миллиона пятьсот тысяч) долларов США.
Цель займа:
Использование для перевода на расчетный счет E.M.I.S. FINANCE B.V. процентов по Кредитному договору от 27.04.2010 г.
Иные существенные условия Договора:
Займодавец предоставляет сумму займа в срок не позднее «25» апреля 2019 г.
Заемщик обязуется возвратить сумму займа в срок не позднее «14» июня 2022 г.
Проценты за пользование займом составляют 0,35% годовых. При расчете суммы процентов учитывается день предоставления займа и не учитывается день возврата суммы займа (соответствующей части). В случае частичного возврата займа проценты выплачиваются при окончательном погашении оставшейся суммы займа.
Договор вступает в силу с момента предоставления займа и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.
По семнадцатому вопросу повестки дня заседания Совета директоров:
Одобрить сделку между ПАО «РБК» (Заемщик) и ООО «Ру-Центр Групп» (Займодавец) - Дополнительное соглашение № 2 к Договору займа № 69-1610/З- от «25» октября 2016г. (далее – Договор) в соответствии с которым Стороны пришли к соглашению внести изменения в Договор, а именно:
1.1. Изложить п. 1.1. Дополнительного соглашения в следующей редакции:
«1.1. По настоящему Договору Займодавец передает Заемщику в заем денежные средства в размере 55 000 000 рублей (далее – «Сумма займа»), НДС не облагается, на срок по «31» декабря 2022 г., а Заемщик обязуется вернуть указанную Сумму займа в обусловленный Договором срок и уплатить проценты, предусмотренные настоящим Договором.».
1.2. Изложить п. 1.4. Дополнительного соглашения в следующей редакции:
«1.4. Заем предоставляется сроком по «31» декабря 2022 г. (включительно).».
1.3. Изложить п. 2.3. Дополнительного соглашения в следующей редакции:
«2.3. Заемщик обязуется полностью возвратить Сумму займа, указанную в настоящем Договоре, и уплатить проценты по нему не позднее «31» декабря 2022 г. включительно.».
Дополнительное соглашение вступает в силу с даты, указанной в правом верхнем углу Дополнительного соглашения.
По восемнадцатому вопросу повестки дня заседания Совета директоров:
Одобрить совершение сделки дочерним обществом ПАО «РБК», в котором ПАО «РБК» имеет косвенно более 2 (двух) процентов уставного капитала, - Дополнительного соглашения № 2 к Договору займа № 69-1610/З- от «25» октября 2016г. (далее – Договор) между ООО «Ру-Центр Групп» (Займодавец) и ПАО «РБК» (Заемщик) в соответствии с которым Стороны пришли к соглашению внести изменения в Договор, а именно:
1.4. Изложить п. 1.1. Дополнительного соглашения в следующей редакции:
«1.1. По настоящему Договору Займодавец передает Заемщику в заем денежные средства в размере 55 000 000 рублей (далее – «Сумма займа»), НДС не облагается, на срок по «31» декабря 2022 г., а Заемщик обязуется вернуть указанную Сумму займа в обусловленный Договором срок и уплатить проценты, предусмотренные настоящим Договором.».
1.5. Изложить п. 1.4. Дополнительного соглашения в следующей редакции:
«1.4. Заем предоставляется сроком по «31» декабря 2022 г. (включительно).».
1.6. Изложить п. 2.3. Дополнительного соглашения в следующей редакции:
«2.3. Заемщик обязуется полностью возвратить Сумму займа, указанную в настоящем Договоре, и уплатить проценты по нему не позднее «31» декабря 2022 г. включительно.».
Дополнительное соглашение вступает в силу с даты, указанной в правом верхнем углу Дополнительного соглашения.
2.4. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором принято соответствующие решение: 23 мая 2019 года.
2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 131 от 24 мая 2019 года.
2.6. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента:
вид, категория (тип), серия ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные;
государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата его государственной регистрации: государственный регистрационный номер выпуска 1-02-56413-H зарегистрирован 01.11.2010г.;
международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JR6A6.

3. Подпись
3.1. Представитель по доверенности (Доверенность № 33/19/рбк от 01.01.2019г.)
Селиванов И.А.


3.2. Дата 24.05.2019г.