ПАО "ФосАгро"

Решения общих собраний участников (акционеров)

Сообщение
о существенном факте о проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «ФосАгро»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ФосАгро»
1.3. Место нахождения эмитента 119333, г. Москва, Ленинский проспект, д. 55/1, стр. 1
1.4. ОГРН эмитента 1027700190572
1.5. ИНН эмитента 7736216869
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 06556-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.phosagro.ru/ori/item4157.php
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=573
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 27 мая 2019 г.

2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): годовое общее собрание акционеров.
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Дата проведения Собрания: 24 мая 2018 года;
Место проведения Собрания: г. Москва, Ленинский проспект, д. 55/1, строение 1, комната №218 (конференц-зал);
Время проведения Собрания: с 12 часов 00 минут до 12 часов 50 минут.
2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента: кворум для принятия решений по вопросам повестки дня имелся.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1) Утверждение годового отчета Общества за 2018 год.
2) Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2018 год.
3) Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2018 года.
4) Избрание членов совета директоров Общества.
5) О выплате членам совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций.
6) Избрание членов ревизионной комиссии Общества.
7) Утверждение аудитора Общества на 2019 год.
8) Об одобрении сделки (даче согласия), в совершении которой имеется заинтересованность, – договора (несколько взаимосвязанных договоров) займа между ПАО «ФосАгро» (Займодавец) и ООО «ФосАгро-Дон» и/или ООО «ФосАгро-Кубань» и/или ООО «ФосАгро-Белгород» и/или ООО «ФосАгро-Курск» и/или ООО «ФосАгро-Орел» и/или ООО «ФосАгро-Тамбов» и/или ООО «ФосАгро-Ставрополь» и/или ООО «ФосАгро-СевероЗапад» и/или ООО «ФосАгро-Липецк» и/или ООО «ФосАгро-Волга» (Заемщик).
9) Об одобрении сделки (даче согласия), в совершении которой имеется заинтересованность, одновременно являющейся крупной сделкой, – Договора (нескольких взаимосвязанных договоров) займа между ПАО «ФосАгро» (Займодавец) и АО «Апатит» (Заемщик).
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
Результаты голосования по первому вопросу повестки дня:
«ЗА» – 109 804 864 голоса, «ПРОТИВ» – 2 200 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 27 602 голоса.
Формулировка принятого решения:
Утвердить годовой отчет Общества за 2018 год.
Результаты голосования по второму вопросу повестки дня:
«ЗА» – 109 804 864 голоса, «ПРОТИВ» – 2 200 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 27 602 голоса.
Формулировка принятого решения:
Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2018 год
Результаты голосования по третьему вопросу повестки дня:
«ЗА» – 109 834 666 голосов, «ПРОТИВ» – 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов.
Формулировка принятого решения:
Утвердить распределение прибыли и убытков Общества по результатам 2018 года.
Часть нераспределенной чистой прибыли Общества, сформированной по состоянию на 31 декабря 2018 года, в размере 6 604 500 000, 00 руб. направить на выплату дивидендов по акциям Общества (по 51 руб. на одну обыкновенную именную бездокументарную акцию).
Установить датой, на которую в соответствии с настоящим решением о выплате (объявлении) дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение, 10 июня 2019 года. Выплату дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему произвести в денежной форме в период с 11 июня по 25 июня 2019 года включительно, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - в период с 11 июня по 16 июля 2019 года включительно.
Результаты голосования по четвертому вопросу повестки дня:
Число голосов «ЗА», распределенных среди кандидатов:
Ф.И.О. кандидата Число голосов
Бокова Ирина (Bokova Irina Georgieva) 113 736 723
Волков Максим Викторович 496 797
Гурьев Андрей Андреевич 101 110 572
Гурьев Андрей Григорьевич 100 228 675
Омбудстведт Свен (Ombudstvedt Sven) 102 921 950
Осипов Роман Владимирович 251 813
Пашкевич Наталья Владимировна 113 736 718
Пронин Сергей Александрович 251 833
Роджерс Дж Джеймс Билэнд (Rogers Jr James Beeland) 115 206 388
Роле Ксавье (Rolet Xavier Robert) 118 371 692
Роудс Маркус Джеймс (Rhodes Marcus James) 107 020 640
Рыбников Михаил Константинович 100 222 421
Середа Сергей Валерьевич 194 848
Шарабайко Александр Федорович 155 434
Шаронов Андрей Владимирович» 124 402 368
Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ в отношении всех кандидатов» 16 845
Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ в отношении всех кандидатов» 12 751
Формулировка принятого решения:
Избрать Совет директоров Общества в количестве 10 (десяти) человек в следующем составе:
1. Бокова Ирина (Bokova Irina Georgieva)
2. Гурьев Андрей Андреевич
3. Гурьев Андрей Григорьевич
4. Омбудстведт Свен (Ombudstvedt Sven)
5. Пашкевич Наталья Владимировна
6. Роджерс Дж Джеймс Билэнд (Rogers Jr James Beeland)
7. Роле Ксавье (Rolet Xavier Robert)
8. Роудс Маркус Джеймс (Rhodes Marcus James)
9. Рыбников Михаил Константинович
10. Шаронов Андрей Владимирович.
Результаты голосования по пятому вопросу повестки дня:
«ЗА» – 109 834 592 голоса, «ПРОТИВ» – 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 74 голоса.
Формулировка принятого решения:
5.1. Членам совета директоров ПАО «ФосАгро», избранным решением данного общего собрания акционеров, в период исполнения ими своих обязанностей выплачивать вознаграждение и компенсировать расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров ПАО «ФосАгро».
5.2. Установить, что компенсации подлежат фактические расходы, понесенные членами совета директоров ПАО «ФосАгро» в связи с исполнением ими функций членов совета директоров.
5.3. Определить следующие порядок, сроки и размер выплаты вознаграждений и компенсаций членам совета директоров ПАО «ФосАгро».
5.3.1. Постоянное (ежеквартальное) вознаграждение выплачивается только членам совета директоров Общества, являющимся независимыми в соответствии с требованиями (критериями), установленными Положением о совете директоров Общества и иными внутренними документами Общества.
Дополнительное (ежеквартальное) вознаграждение выплачивается председателям комитетов совета директоров Общества, являющимся независимыми в соответствии с требованиями (критериями), установленными Положением о совете директоров Общества и иными внутренними документами Общества, а также членам совета директоров, которые не являются работниками Общества.
5.3.2. Вознаграждение выплачивается ежеквартально не позднее 20 дней с даты окончания отчетного квартала в следующем размере:
5.3.2.1. Постоянное (ежеквартальное) вознаграждение председателю совета директоров, являющемуся независимым членом совета директоров, в размере суммы, эквивалентной 90 000,00 долларам США за полный квартал по официальному курсу, установленному Центральным Банком Российской Федерации последнего дня квартала, за который производится выплата, другим независимым членам совета директоров в размере суммы, эквивалентной 45 000,00 долларам США за полный квартал по официальному курсу, установленному Центральным Банком Российской Федерации последнего дня квартала, за который производится выплата.
5.3.2.2. Дополнительное (ежеквартальное) вознаграждение председателю комитета совета директоров, являющемуся независимым членом совета директоров, либо не являющемуся работником Общества, в размере суммы, эквивалентной 30 000,00 долларам США за полный квартал по официальному курсу, установленному Центральным Банком Российской Федерации, последнего дня квартала, за который производится выплата.
5.3.2.3. Дополнительное (ежеквартальное) вознаграждение председателю двух или более комитетов совета директоров, являющемуся независимым членом совета директоров, либо не являющемуся работником Общества, в размере суммы, эквивалентной 45 000,00 долларам США за полный квартал по официальному курсу, установленному Центральным Банком Российской Федерации последнего дня квартала, за который производится выплата.
5.3.3. Компенсация расходов производится в течение 20 дней месяца, следующего за отчетным, на основании представляемых единоличному исполнительному органу (генеральному директору) ПАО «ФосАгро», не позднее 10 дней с даты окончания отчетного месяца, соответствующих заявлений членов совета директоров ПАО «ФосАгро» с приложением документов, подтверждающих фактически произведенные в отчетном месяце расходы.
5.3.4. Выплата вознаграждений и компенсаций производится путем выдачи денежных средств из кассы ПАО «ФосАгро» либо, при поступлении единоличному исполнительному органу (генеральному директору) ПАО «ФосАгро», соответствующего заявления члена совета директоров ПАО «ФосАгро», - путем перечисления денежных средств на указанный в заявлении счет.
Результаты голосования по шестому вопросу повестки дня:
По кандидатуре Викторова Екатерина Валерьяновна:
«ЗА» – 109 834 664 голоса, «ПРОТИВ» – 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 2 голоса.
По кандидатуре Крючкова Елена Юрьевна:
«ЗА» – 109 834 664 голоса, «ПРОТИВ» – 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 2 голоса.
По кандидатуре Лизунова Ольга Юрьевна:
«ЗА» – 109 833 431 голос, «ПРОТИВ» – 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1 235 голосов.
Формулировка принятого решения:
Избрать Ревизионную комиссию Общества в количестве 3 (трех) человек в следующем составе:
1. Викторова Екатерина Валерьяновна
2. Крючкова Елена Юрьевна
3. Лизунова Ольга Юрьевна.
Результаты голосования по седьмому вопросу повестки дня:
«ЗА» – 106 450 718 голосов, «ПРОТИВ» – 1 017 619 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 2 366 329 голосов.
Формулировка принятого решения:
Утвердить аудитором Общества на 2019 год - ООО «ФБК».
Результаты голосования по восьмому вопросу повестки дня:
«ЗА» – 108 605 943 голоса, «ПРОТИВ» – 252 587 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 976 136 голосов.
Формулировка принятого решения:
8.1. Одобрить сделку (дать согласие), в совершении которой имеется заинтересованность, - договора (несколько взаимосвязанных договоров) займа.
8.2. Установить, что в соответствии с частью 16 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» сведения об условиях указанной выше сделки, а также о лицах, являющихся ее сторонами, не раскрываются и не предоставляются до совершения указанной сделки.
Результаты голосования по девятому вопросу повестки дня:
«ЗА» – 109 188 869 голосов, «ПРОТИВ» – 644 111 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1 686 голосов.
Формулировка принятого решения:
9.1. Одобрить сделку (дать согласие), в совершении которой имеется заинтересованность, одновременно являющейся крупной сделкой - Договора (несколько взаимосвязанных договоров) займа.
9.2. Установить, что в соответствии с частью 16 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» сведения об условиях указанной выше сделки, а также о лицах, являющихся ее сторонами, не раскрываются и не предоставляются до совершения указанной сделки.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: протокол годового общего собрания акционеров ПАО «ФосАгро» б/н от 27 мая 2019 г.
2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер 1-02-06556-А от 14.02.2012 г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JRKT8.

3. Подпись
3.1. Заместитель Генерального директора
ПАО «ФосАгро» по корпоративным и правовым вопросам
(Доверенность б/н от 23.08.2016 г.) А.А. Сиротенко
(подпись)
3.2. Дата “ 27 ” мая 20 19 г. М.П.