ПАО "ТНС энерго Марий Эл"

Решения общих собраний участников (акционеров)

Сообщение о решении общих собраний участников (акционеров)

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "ТНС энерго Марий Эл"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "ТНС энерго Марий Эл"
1.3. Место нахождения эмитента: 424019, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, ул. Йывана Кырли, д. 21В
1.4. ОГРН эмитента: 1051200000015
1.5. ИНН эмитента: 1215099739
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 50086-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6070; https://mari-el.tns-e.ru/population/
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 30.05.2019

2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента: годовое (очередное).
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: собрание (совместное присутствие).
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: «30» мая 2019 года, 10 час. 00 мин. г. Йошкар-Ола, ул. Йывана Кырли, дом 21В, каб.23, ПАО «ТНС энерго Марий Эл».
2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента по вопросам повестки дня: 95,4437%;
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности Общества.
2. О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2018 финансового года.
3. Об избрании членов Совета директоров Общества.
4. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
5. Об утверждении аудиторов Общества.
6. О предварительном согласии на заключение крупной сделки, стоимость которой составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО «ТНС энерго Марий Эл» и в совершении которой имеется заинтересованность, – внесении изменений в независимую гарантию, заключенную между АО ВТБ Капитал и ПАО «ТНС энерго Марий Эл» 5 июня 2017 г., права и обязанности АО ВТБ Капитал по которой были переданы ООО ВТБ Капитал Брокер, действующему от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, на основании Договора о передаче прав и обязанностей по Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках и сделкам беспоставочный форвард на акции от 29 декабря 2017 г. (с вносимыми время от времени изменениями).
7. О предварительном согласии на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанной сделкой, указанной в вопросе 8 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО «ТНС энерго Марий Эл» – получение кредитной линии с общим совокупным лимитом выдачи не более 4 000 000 000 рублей в рамках одного кредитного соглашения между, среди прочих, Банком ВТБ (публичное акционерное общество) в качестве кредитора и ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ООО «ТНС энерго Пенза» в качестве заемщиков либо в рамках отдельных кредитных соглашений между, среди прочих, Банком ВТБ (публичное акционерное общество) в качестве кредитора и каждым из ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ООО «ТНС энерго Пенза» в качестве заемщика.
8. О предварительном согласии на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанной сделкой, указанной в вопросе 7 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества и в совершении которой имеется заинтересованность – договора поручительства (с юридическим лицом) между Банком и Обществом, в качестве обеспечения исполнения Заемщиками обязательств по Кредитному соглашению.
9. Об утверждении Изменений в Положение «О выплате членам Совета директоров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Марий Эл» вознаграждений и компенсаций».
10. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
Результаты голосования по вопросу №1 повестки дня «Об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности Общества»:
За Против Воздержался
Число голосов 116 292 095 0 0
% от принявших участие в собрании 99.9965 0.0000 0.0000
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 4 042
Принятое решение: «Утвердить годовой отчет Общества за 2018 год и годовую бухгалтерскую отчетность Общества по итогам 2018 финансового года ».

Результаты голосования по вопросу №2 повестки дня «О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2018 финансового года»:
За Против Воздержался
Число голосов 116 296 137 0 0
% от принявших участие в собрании 100.0000 0.0000 0.0000
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 0
Принятое решение: «1. Утвердить следующее распределение прибыли Общества по результатам 2018 финансового года:
Показатель тыс. руб.
Чистая прибыль по результатам 2018 финансового года 119 086
Распределить на дивиденды 100 000
2. Выплатить дивиденды в денежной форме по обыкновенным акциям Общества по результатам 2018 финансового года в размере 0,75471698 руб. на одну обыкновенную акцию; Выплатить дивиденды в денежной форме по привилегированным акциям Общества по результатам 2018 финансового года в размере 0,75471698 руб. на одну привилегированную акцию.
3. Установить 10 июня 2019 года датой, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по акциям Общества.».

Результаты голосования по вопросу №3 повестки дня «Об избрании членов Совета директоров Общества»:
№ п/п ФИО кандидата в Совет директоров Число кумулятивных голосов
1 Афанасьев Сергей Борисович - Генеральный директор ПАО ГК «ТНС энерго» 116 425 199
2 Афанасьева София Анатольевна - Директор по экономике и финансам ООО «ТНС Холдинг» 116 223 390
3 Ефимова Елена Николаевна - Директор по корпоративному управлению ПАО ГК «ТНС энерго» 116 223 390
4 Евсеенкова Елена Владимировна - Заместитель генерального директора по экономике и финансам ПАО ГК «ТНС энерго» 116 228 230
5 Вахитова Екатерина Динаровна - Заместитель генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» - управляющий директор ПАО «ТНС энерго Марий Эл» 116 241 750
6 Доценко Олег Михайлович - Исполнительный директор ПАО ГК «ТНС энерго» 116 223 770
7 Щуров Борис Владимирович - Директор по развитию ООО «ТНС Холдинг» 116 243 890
«За»: 813 809 619
«Против»: 32 690
«Воздержался»: 0
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 230 650
Принятое решение: «Избрать Совет директоров Общества в составе:
Афанасьев Сергей Борисович
Щуров Борис Владимирович
Вахитова Екатерина Динаровна
Евсеенкова Елена Владимировна
Доценко Олег Михайлович
Афанасьева София Анатольевна
Ефимова Елена Николаевна

Результаты голосования по вопросу повестки дня №4: «Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества»:
Кандидат: Шишкин Андрей Иванович
За Против Воздержался
Число голосов 116 283 056 0 0
% от принявших участие в собрании 99.9888 0.0000 0.0000
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 13 081
Кандидат: Трифонова Виктория Витальевна
За Против Воздержался
Число голосов 116 283 056 0 0
% от принявших участие в собрании 99.9888 0.0000 0.0000
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 13 081
Кандидат: Снежко Андрей Николаевич
За Против Воздержался
Число голосов 116 283 056 0 0
% от принявших участие в собрании 99.9888 0.0000 0.0000
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 13 081
Кандидат: Баженова Екатерина Александровна
За Против Воздержался
Число голосов 116 283 056 0 0
% от принявших участие в собрании 99.9888 0.0000 0.0000
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 13 081
Кандидат: Баскаев Руслан Заурович
За Против Воздержался
Число голосов 116 283 056 0 0
% от принявших участие в собрании 99.9888 0.0000 0.0000
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 13 081
Принятое решение: «Избрать Ревизионную комиссию Общества в следующем составе:
Шишкин Андрей Иванович
Трифонова Виктория Витальевна
Снежко Андрей Николаевич
Баженова Екатерина Александровна
Баскаев Руслан Заурович».

Результаты голосования по вопросу повестки дня №5.1: «Об утверждении аудиторов Общества»:
Кандидат: ООО «ФБК» (ОГРН: 1027700058286)
За Против Воздержался
Число голосов 13 341 105 145 865 11 079 115
% от принявших участие в собрании 0.0115 90.4122 9.5266
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 57 816
Кандидат: Общество с ограниченной ответственностью «АУДИТ СВТ» (ОГРН: 1135027003220)
За Против Воздержался
Число голосов 116 219 310 2 820 5 670
% от принявших участие в собрании 99.9339 0.0024 0.0049
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 68 337
Принятое решение: «Утвердить в качестве аудитора финансовой отчетности ПАО «ТНС энерго Марий Эл», подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета на 2019 год: Общество с ограниченной ответственностью «АУДИТ СВТ» (ОГРН: 1135027003220)

Результаты голосования по вопросу повестки дня №5.2: «Об утверждении аудиторов Общества»:
За Против Воздержался
Число голосов 116 287 425 0 4 670
% от принявших участие в собрании 99.9925 0.0000 0.0040
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 4 042
Принятое решение: «Утвердить в качестве аудитора консолидированной финансовой отчетности ПАО «ТНС энерго Марий Эл», подготовленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности, на 2019 год, Акционерное общество «КПМГ» (ОГРН: 1027700125628)».

Результаты голосования по вопросу повестки дня №6: «О предварительном согласии на заключение крупной сделки, стоимость которой составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО «ТНС энерго Марий Эл» и в совершении которой имеется заинтересованность, – внесении изменений в независимую гарантию, заключенную между АО ВТБ Капитал и ПАО «ТНС энерго Марий Эл» 5 июня 2017 г., права и обязанности АО ВТБ Капитал по которой были переданы ООО ВТБ Капитал Брокер, действующему от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, на основании Договора о передаче прав и обязанностей по Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках и сделкам беспоставочный форвард на акции от 29 декабря 2017 г. (с вносимыми время от времени изменениями)».

За Против Воздержался
Число голосов 116 282 987 9 670 3 480
% от принявших участие в собрании 99.9886 0.0083 0.0029
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 0

За Против Воздержался
Число голосов 12 341 751 9 670 3 480
% от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании 99.8935 0.0782 0.0281
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 0
Принятое решение: «Предоставить согласие на заключение крупной сделки, стоимость которой составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО «ТНС энерго Марий Эл» и в совершении которой имеется заинтересованность, – внесение следующих изменений (далее – "Изменения") в независимую гарантию, заключенную между АО ВТБ Капитал и ПАО «ТНС энерго Марий Эл» 5 июня 2017 г., права и обязанности АО ВТБ Капитал по которой были переданы ООО ВТБ Капитал Брокер, действующему от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, на основании Договора о передаче прав и обязанностей по Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках и сделкам беспоставочный форвард на акции от 29 декабря 2017 г. (с вносимыми время от времени изменениями) (далее – "Независимая гарантия"): Предмет Изменений:
1 продление срока Независимой гарантии до 31.12.2026 г.;
2 подтверждение обязательств ПАО «ТНС энерго Марий Эл» в качестве гаранта по Независимой гарантии, которая продолжает обеспечивать в полном объеме обязательства ПАО ГК «ТНС энерго» по генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках между АО ВТБ Капитал и ПАО ГК «ТНС энерго» от 5 июня 2017 г. с вносимыми время от времени изменениями и дополнениями, права и обязанности АО ВТБ Капитал по которому были переданы ООО ВТБ Капитал Брокер, действующему от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, на основании Договора о передаче прав и обязанностей по Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках и сделкам беспоставочный форвард на акции от 29 декабря 2017 г. (далее – "Генеральное соглашение");
3 распространение обязательств ПАО «ТНС энерго Марий Эл» в качестве гаранта по Независимой гарантии на обязательства ПАО ГК «ТНС энерго» в полном объеме по сделке, состоящей из серии взаимосвязанных сделок беспоставочный форвард на акции (регистрационные номера 18977412, 18978814, 18978816 и 18978818) (каждая из них именуется "Сделка форвард", совместно именуются "Сделка 1"), заключенной между АО ВТБ Капитал и ПАО ГК «ТНС энерго» 5 июня 2017 г., права и обязанности АО ВТБ Капитал по которой были переданы ООО ВТБ Капитал Брокер, действующему от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, на основании Договора о передаче прав и обязанностей по Генеральному соглашению (с вносимыми время от времени изменениями) с учетом следующих изменений:
Цена каждой из Сделок форвард:
Ценой каждой из четырех Сделок форвард является сумма платежа, подлежащая уплате Продавцом или Покупателем, которая рассчитывается как абсолютное значение произведения положительной или отрицательной разности Расчетной цены (уменьшаемое) и Форвардной цены (вычитаемое) на количество акций, являющихся Базовым активом по Сделке форвард. Условие о Коэффициенте исполнения исключается из Сделки форвард.
Срок Сделок форвард:
Срок Сделок форвард составляет не более 36 месяцев, 48 месяцев, 60 месяцев и 72 месяцев, соответственно. Плановое проведение расчетов по каждой Сделке форвард происходит не позднее чем через десять рабочих дней после истечения срока соответствующей Сделки форвард.
Дополнительный платеж:
В рамках Сделки 1 может быть предусмотрена обязанность ПАО ГК «ТНС энерго» уплатить ООО ВТБ Капитал Брокер, действующему от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, дополнительную денежную сумму в размере не более 25 000 000 (двадцати пяти миллионов) рублей.
4 распространение обязательств ПАО «ТНС энерго Марий Эл» в качестве гаранта по Независимой гарантии на обязательства ПАО ГК «ТНС энерго» в полном объеме по сделке, состоящей из серии взаимосвязанных сделок беспоставочный опцион на акции (каждая из них именуется "Сделка опцион", совместно именуются – "Сделка 2"), заключаемой на следующих существенных условиях: Стороны Сделки 2: ООО ВТБ Капитал Брокер, действующее от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, – в качестве Стороны А, и ПАО ГК «ТНС энерго» – в качестве Стороны Б.
Предмет Сделки 2:
Сделка 2 представляет собой серию из четырех Сделок опцион, заключаемых в соответствии с Генеральным соглашением. Условия каждой из Сделок опцион являются идентичными, за исключением случаев, когда для какой-либо Сделки опцион прямо предусмотрены иные условия. В соответствии с каждой Сделкой опцион Покупатель уплачивает Продавцу премию и приобретает право, но не обязанность потребовать от Продавца выплаты суммы платежа, а Продавец обязуется (по требованию Покупателя) уплатить Покупателю сумму платежа при ее положительном значении. Порядок расчета суммы платежа указан в пункте "Цена каждой из Сделок опцион" ниже.
Цена каждой из Сделок опцион:
Ценой каждой из Сделок опцион является сумма платежа, подлежащая уплате Продавцом Покупателю, которая рассчитывается как произведение количества осуществленных Опционов на Предмет опциона и на разницу между Расчетной ценой (уменьшаемое) и Ценой исполнения (вычитаемое). Покупатель по каждой из Сделок опцион: ООО ВТБ Капитал Брокер, действующее от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал.
Продавец по каждой из Сделок опцион: ПАО ГК «ТНС энерго».
Стиль опциона применительно к каждой из Сделок опцион: европейский.
Тип опциона применительно к каждой из Сделок опцион: опцион на покупку (колл).
Базовый актив (Акции) по каждой из Сделок опцион: Именные обыкновенные бездокументарные акции Публичного акционерного общества Группа компаний "ТНС энерго", номинальной стоимостью 1 рубль каждая, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-15521-A (далее – "Акции").
Предмет опциона по каждой из Сделок опцион: 1 (одна) Акция.
Количество опционов по Сделке 2:
В совокупности по всем Сделкам опцион количество акций составляет не более 272 000 (двухсот семидесяти двух тысяч).
Срок Сделок опцион:
Срок Сделок опцион составляет не более 36 месяцев, 48 месяцев, 60 месяцев и 72 месяцев, соответственно. Плановое проведение расчетов по каждой Сделке опцион происходит не позднее чем через десять рабочих дней после истечения срока соответствующей Сделки опцион.
Цена исполнения (за одну Акцию) по каждой из Сделок опцион:
Цена исполнения (за одну Акцию) определяется как Начальная стоимость одной Акции за вычетом дивидендов (в расчете на одну Акцию), выплаченных в пользу Покупателя в период действия Сделки опцион. Начальная стоимость одной Акции составляет не более 2 500 рублей.
Расчетная цена (за одну Акцию) по каждой из Сделок опцион: Расчетная цена за одну Акцию определяется как совокупное средневзвешенное значение цен за одну Акцию, определенное расчетным агентом исходя из (i) совершенных расчетным агентом сделок по покупке Акций на бирже, и/или (ii) полученных расчетным агентом лучших котировок на продажу Акций от дилеров-ориентиров, имеющих силу оферты. В подтверждении по Сделке 2 стороны могут установить случаи, когда Расчетная цена определяется расчетным агентом самостоятельно, используя информацию, которую он сочтет (исключительно по собственному усмотрению) подходящей и достаточной.
Порядок действий и сроки определения Расчетной цены (проведения оценки) определяются сторонами в подтверждении по Сделке 2.
Условие об автоматическом исполнении по каждой из Сделок опцион: применимо.
Расчетный агент по каждой из Сделок опцион: Покупатель.
Способ расчета по каждой из Сделок опцион: денежные средства в российских рублях.
Досрочное исполнение и/или прекращение Сделки 2 и/или отдельных Сделок опцион: Допускается согласование условий о досрочном исполнении или прекращении Сделки 2 и/или отдельных Сделок опцион, в том числе об уплате дополнительной суммы в связи с таким досрочным исполнением или прекращением.
Досрочное исполнение Сделки 2 и/или отдельных Сделок опцион по инициативе Покупателя возможно в случаях нарушения Продавцом платежных обязательств по Сделке 2, финансовых и поведенческих ковенант, предусмотренных условиями Сделки 2, а также при наступлении предусмотренных документацией по Сделке 2 событий, связанных с Акциями, в том числе делистинг.
Размер Премии по каждой из Сделок опцион: не менее 1 000 (одна тысяча) рублей.
Дата уплаты премии по каждой из Сделок опцион: не позднее 10 рабочих дней после даты заключения Сделки опцион.
Иные условия: условия Сделки 2 и Сделок опцион, не указанные в настоящем решении, признаются несущественными для целей настоящего согласия и определяются лицом, уполномоченным на заключение Сделки 2 от имени ПАО ГК «ТНС энерго», включая лицо, действующее по доверенности.
Все термины с заглавной буквы, указанные в настоящем пункте 2, определяются в соответствии с подтверждением по Сделке 2 и/или со Стандартными условиями срочных сделок с акциями и фондовыми индексами 2011 г., разработанными и утвержденными Саморегулируемой (некоммерческой) организацией "Национальная ассоциация участников фондового рынка" (НАУФОР), Национальной Валютной Ассоциацией и Ассоциацией российских банков и опубликованными в сети Интернет на их страницах.
Иные условия Изменений: если иное не указано в настоящем решении, условия Независимой гарантии, одобренные в соответствии с протоколом внеочередного общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Марий Эл» от 22 мая 2017 г., остаются без изменений. Любой договор или любое соглашение, указанные в настоящем решении, могут быть расторгнуты и подписаны в новой редакции, изменены или дополнены, в том числе, ПАО «ТНС энерго Марий Эл» может подписать и оформить любые сделки, дополнительные соглашения, дополнения, изменения, соглашения об уступке прав и передаче обязательств и письма-подтверждения в отношении Изменений, а также любые сертификаты, подтверждения, согласия и иные документы, необходимые для внесения Изменений. Настоящее решение является бессрочным. Заинтересованные лица и основание заинтересованности:
- Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго» (ПАО ГК «ТНС энерго»), признается заинтересованным лицом, поскольку является контролирующим лицом, владея более 50 процентов голосующих акций Публичного акционерного общества «ТНС энерго Марий Эл», на основании Договора № 13/08 от 01.08.2012 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Мариэнергосбыт» осуществляет функции единоличного исполнительного органа.
- Щуров Борис Владимирович, признается заинтересованным лицом, поскольку является членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго Марий Эл», одновременно являясь членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго». - Афанасьев Сергей Борисович, признается заинтересованным лицом, поскольку является членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго Марий Эл», одновременно являясь единоличным исполнительным органом и членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго».
- Афанасьева София Анатольевна, признается заинтересованным лицом, поскольку является членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго Марий Эл», одновременно являясь членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго»».

Результаты голосования по вопросу повестки дня №7: «О предварительном согласии на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанной сделкой, указанной в вопросе 8 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО «ТНС энерго Марий Эл» – получение кредитной линии с общим совокупным лимитом выдачи не более 4 000 000 000 рублей в рамках одного кредитного соглашения между, среди прочих, Банком ВТБ (публичное акционерное общество) в качестве кредитора и ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ООО «ТНС энерго Пенза» в качестве заемщиков либо в рамках отдельных кредитных соглашений между, среди прочих, Банком ВТБ (публичное акционерное общество) в качестве кредитора и каждым из ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ООО «ТНС энерго Пенза» в качестве заемщика».

За Против Воздержался
Число голосов 116 278 945 4 670 8 480
% от принявших участие в собрании 99.9852 0.0040 0.0072
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 4 042

За Против Воздержался
Число голосов 12 337 709 4 670 8 480
% от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании 99.8608 0.0377 0.0686
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 4 042
Принятое решение:
«Предоставить предварительное согласие на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанной сделкой, указанной в вопросе 8 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО «ТНС энерго Марий Эл» – получение кредитной линии с общим совокупным лимитом выдачи не более 4 000 000 000 рублей в рамках одного кредитного соглашения между, среди прочих, Банком ВТБ (публичное акционерное общество) ("Банк") в качестве кредитора и ПАО «ТНС энерго Марий Эл» ("Общество"), ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ООО «ТНС энерго Пенза» ("Заемщики") в качестве заемщиков либо в рамках отдельных кредитных соглашений между, среди прочих, Банком ВТБ (публичное акционерное общество) в качестве кредитора и каждым из ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ООО «ТНС энерго Пенза» в качестве заемщика ("Кредитное соглашение").
Кредитное соглашение может быть заключено путем одного соглашения либо путем нескольких отдельных соглашений и одобряется на следующих существенных условиях:
Стороны Кредитного соглашения: Банк в качестве кредитора, Заемщики в качестве заемщиков, а также, если применимо, иные лица, которые могут выступать поручителями в рамках соответствующих договоров поручительства, включенных в положения Кредитного соглашения.
Предмет Кредитного соглашения: Банк обязуется предоставить Заемщикам кредит в размере и на условиях, указанных в Кредитном соглашении, а Заемщики обязуются возвратить кредит, уплатить проценты по кредиту и исполнить иные обязательства, предусмотренные Кредитным соглашением.
Общий совокупный лимит выдачи по Кредитному соглашению: не более 4 000 000 000,00 (Четыре миллиарда) рублей, предоставляемых в рамках одного или нескольких траншей в соответствии с условиями Кредитного соглашения. Порядок погашения основного долга: основной долг по Кредитному соглашению погашается на условиях, предусмотренных Кредитным соглашением, в том числе, с учетом следующего порядка погашения:
• в течение 2019 года Заемщики погашают не более 1 000 000 000 (одного миллиарда) рублей;
• в течение 2020 года Заемщики погашают не более 1 500 000 000 (одного миллиарда пятисот миллионов) рублей;
• в течение 2021 года Заемщики погашают не более 1 600 000 000 (одного миллиарда шестисот миллионов) рублей.
Погашение основного долга может осуществляться одним платежом или несколькими платежами в течение соответствующего года в пределах сумм, указанных выше, но в любом случае не превысит общий совокупный лимит выдачи по Кредитному соглашению. Подробные сроки, суммы и порядок погашения устанавливаются в соответствии с условиями Кредитного соглашения.
При реализации возможности продления срока окончательного погашения основного долга по Кредитному соглашению не более чем на 3 года порядок погашения основного долга может быть изменен в соответствии с условиями, предусмотренными Кредитным соглашением.
Срок погашения основного долга: не позднее 31 декабря 2021 года. Условиями Кредитного соглашения может быть предусмотрена возможность продления срока окончательного погашения основного долга по Кредитному соглашению не более чем на 3 года, если иной срок не будет согласован сторонами Кредитного соглашения.
Цель кредита: среди прочего, погашение существующей задолженности ПАО ГК «ТНС энерго» и/или приобретение у ПАО ГК «ТНС энерго» обыкновенных и/или привилегированных акций ПАО ГК «ТНС энерго», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ПАО «ТНС энерго НН», АО «ТНС энерго Тула», АО «ТНС энерго Карелия».
Валюта кредита: рубли РФ.
Процентная ставка: не более 13,80% годовых. Размер суммы процентов, подлежащих уплате, может изменяться в соответствии с положениями Кредитного соглашения.
Уплата процентов: проценты по Кредитному соглашению уплачиваются не реже чем ежеквартально, начиная с даты предоставления Кредита, а также в дату окончательного погашения кредита по Кредитному соглашению.
Увеличение размера процентов: процентная ставка может быть увеличена Банком в одностороннем порядке, среди прочего, в случае увеличения следующих процентных индикаторов:
а) ключевой ставки Банка России, информация о которой была размещена в источниках, указанных в Кредитном соглашении;
и/или
б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года, информация о которой была размещена в источниках, указанных в Кредитном соглашении. Кредитное соглашение может предусматривать иные основания или иной порядок увеличения процентной ставки.
Комиссионные вознаграждения: Кредитное соглашение и отдельные письма о комиссионных вознаграждениях могут предусматривать уплату Заемщиками комиссий, среди прочего, за организацию кредита и резервирование денежных средств, а также иных комиссий, о которых стороны Кредитного соглашения могут договориться. Общий размер таких комиссий не превысит 25 000 000 рублей.
Неустойки и штрафы: при просрочке платежа на сумму просроченной задолженности начисляется неустойка в размере не более двойной процентной ставки, предусмотренной Кредитным соглашением, за каждый день просрочки. Кредитное соглашение предусматривает уплату Заемщиками штрафа за нарушение неплатежных обязательств в размере не более 100 000 рублей за каждое соответствующее нарушение.
Иные затраты и расходы: условиями Кредитного соглашения могут быть предусмотрены иные затраты и расходы, подлежащие уплате Заемщиками.
Иные условия Кредитного соглашения: условия Кредитного соглашения, не указанные в настоящем решении, признаются несущественными. Иные условия заключаемого Кредитного соглашения Генеральный директор ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве управляющей организации Общества Афанасьев С.Б. и/или иное уполномоченное лицо Общества и/или ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве управляющей организации Общества вправе согласовать самостоятельно.
Обеспечение:
• Поручительства Аржанова Дмитрия Александровича, ПАО ГК «ТНС энерго», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза», ПАО «ТНС энерго НН», АО «ТНС энерго Тула», АО «ТНС энерго Карелия», ООО «ТНС энерго Великий Новгород».
• Не более тринадцати договоров залога акций между Банком в качестве залогодержателя и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве залогодателя.
• Иные обеспечительные договоры и соглашения, о которых стороны Кредитного соглашения могут договориться и которые будут заключаться, среди прочего, с целью обеспечения исполнения обязательств Заемщиков по Кредитному соглашению.
Любой договор или любое соглашение, указанные в настоящем решении, могут быть расторгнуты и подписаны в новой редакции, изменены или дополнены, в том числе, Общество может подписать и оформить любые сделки, дополнительные соглашения, дополнения, изменения, соглашения об уступке прав и передаче обязательств и письма-подтверждения в отношении Кредитного соглашения, а также любые сертификаты, подтверждения, согласия и иные документы, необходимые для заключения Кредитного соглашения.
Настоящее решение считается действительным в течение 4 (четырех) лет.
Настоящее решение принимается в отношении указанной в настоящем вопросе крупной сделки во взаимосвязи со сделкой, указанной в вопросе 8 настоящего решения».

Результаты голосования по вопросу повестки дня №8: «О предварительном согласии на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанной сделкой, указанной в вопросе 7 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества и в совершении которой имеется заинтересованность – договора поручительства (с юридическим лицом) между Банком и Обществом, в качестве обеспечения исполнения Заемщиками обязательств по Кредитному соглашению».
За Против Воздержался
Число голосов 116 281 007 4 670 10 460
% от принявших участие в собрании 99.9869 0.0040 0.0089
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 0

За Против Воздержался
Число голосов 12 339 771 4 670 10 460
% от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании 99.8775 0.0377 0.0846
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 0
Принятое решение: «Предоставить предварительное согласие на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанной сделкой, указанной в вопросе 7 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества и в совершении которой имеется заинтересованность – договора поручительства (с юридическим лицом) между Банком и Обществом ("Поручительство"), в качестве обеспечения исполнения Заемщиками своих обязательств по Кредитному соглашению.
Поручительство является солидарным, может быть заключено как путем отдельного соглашения, так и путем включения соответствующих положений в Кредитное соглашение и одобряется на следующих условиях:
Стороны Поручительства: Банк в качестве кредитора и Общество в качестве поручителя.
Выгодоприобретатели: Заемщики.
Срок действия Поручительства: Поручительство предоставляется сроком до 1 января 2025 года.
Предмет Поручительства и объем ответственности Общества перед Банком: Общество обязывается перед Банком отвечать за исполнение Заемщиками обязательств по Кредитному соглашению в полном объеме, в том числе, в соответствии с условиями Кредитного соглашения, перечисленными в вопросе 7 настоящего решения, а также всех платежных обязательств, которые в какой-либо момент времени подлежат исполнению любым Заемщиком в качестве заемщика в пользу Банка или приняты любым Заемщиком в качестве заемщика перед Банком в связи с любыми денежными средствами, полученными любым Заемщиком в качестве заемщика по Кредитному соглашению, которые должны быть возвращены в случае недействительности Кредитного соглашения, вместе с процентами за неправомерное использование таких денежных средств и/или за пользование чужими денежными средствами, начисленными в соответствии с применимым законодательством, а также компенсацией любых убытком, понесенных в результате неправомерного использования таких денежных средств любым Заемщиком.
Иные условия Поручительства: условия Поручительства, не указанные в настоящем решении, признаются несущественными. Иные условия заключаемого Поручительства Генеральный директор ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве управляющей организации Общества Афанасьев С.Б. и/или иное уполномоченное лицо Общества и/или ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве управляющей организации Общества вправе согласовать самостоятельно.
Любой договор или любое соглашение, указанные в настоящем решении, могут быть расторгнуты и подписаны в новой редакции, изменены или дополнены, в том числе, Общество может подписать и оформить любые сделки, дополнительные соглашения, дополнения, изменения, соглашения об уступке прав и передаче обязательств и письма-подтверждения в отношении Поручительства, а также любые сертификаты, подтверждения, согласия и иные документы, необходимые для заключения Поручительства.
Настоящее решение считается действительным в течение 4 (четырех) лет.
Настоящее решение принимается в отношении указанной в настоящем вопросе крупной сделки во взаимосвязи со сделкой, указанной в вопросе 7 настоящего решения.
Заинтересованные лица и основание заинтересованности:
- Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго» (ПАО ГК «ТНС энерго»), признается заинтересованным лицом, поскольку является контролирующим лицом, владея более 50 процентов голосующих акций Публичного акционерного общества «ТНС энерго Марий Эл», на основании Договора № 13/08 от 01.08.2012 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Мариэнергосбыт» осуществляет функции единоличного исполнительного органа, а также является контролирующим лицом выгодоприобретателей: ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза»;
- Щуров Борис Владимирович, признается заинтересованным лицом, поскольку является членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго Марий Эл», одновременно являясь членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», являющегося управляющей организацией выгодоприобретателей: ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза»;
- Афанасьев Сергей Борисович, признается заинтересованным лицом, поскольку является членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго Марий Эл», одновременно являясь единоличным исполнительным органом и членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», являющегося управляющей организацией выгодоприобретателей: ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза»;
- Афанасьева София Анатольевна, признается заинтересованным лицом, поскольку является членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго Марий Эл», одновременно являясь членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», являющегося управляющей организацией выгодоприобретателей: ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза»».

Результаты голосования по вопросу повестки дня №9: «Об утверждении Изменений в Положение «О выплате членам Совета директоров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Марий Эл» вознаграждений и компенсаций»».
За Против Воздержался
Число голосов 116 256 388 18 600 14 949
% от принявших участие в собрании 99.9658 0.0160 0.0129
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 6 200
Принятое решение: «Утвердить Изменения в Положение «О выплате членам Совета директоров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Марий Эл» вознаграждений и компенсаций» ».

Результаты голосования по вопросу повестки дня №10: «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность».
За Против Воздержался
Число голосов 12 334 952 0 19 949
% от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании 99.8385 0.0000 0.1615
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 0
Принятое решение: «Одобрить заключение Дополнительного соглашения №17 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Мариэнергосбыт», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность».

2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: Протокол № 25 годового Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Марий Эл» от 30 мая 2019 года.

2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента:
- вид, категория (тип) ценных бумаг: акции именные обыкновенные бездокументарные,
- государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации: 1-01-50086-А от 01.03.2005 г.
- международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0D8K33


3. Подпись
3.1. Заместитель генерального директора ПАО ГК "ТНС энерго"-управляющий директор ПАО "ТНС энерго Марий Эл" (Доверенность №1-2396 от 29.08.2017 г.)
Е.Д. Вахитова


3.2. Дата 30.05.2019г.