ПАО "Аэрофлот"
Решения общих собраний участников (акционеров)
Сообщение о существенном факте
«О решениях, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Аэрофлот – российские авиалинии»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Аэрофлот»
1.3. Место нахождения эмитента 119002, Москва, ул. Арбат, д.10
1.4. ОГРН эмитента 1027700092661
1.5. ИНН эмитента 7712040126
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00010 – А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://ir.aeroflot.ru/raskrytie-informacii/
http://disclosure.skrin.ru/disclosure/7712040126
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 26.06.2019
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное) – годовое.
2.2. Форма проведения общего собрания – собрание (совместное присутствие).
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания – 25 июня 2019 года, 10 часов 00 минут, Конференц-зал Офисного комплекса ПАО «Аэрофлот» (г. Москва, Северный административный округ, Международное шоссе, владение 31, строение 1).
2.4. Кворум общего собрания – Число голосов, которыми обладали лица, включенные
в список лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров ПАО «Аэрофлот» - 1 062 798 503, что составляет 95,6945 % от числа размещенных голосующих акций
ПАО «Аэрофлот».
Количество голосов, которыми обладали акционеры ПАО «Аэрофлот», принявшие участие в собрании - 681 485 977, что составляет 64.1218% от общего числа голосов, которыми обладают акционеры ПАО «Аэрофлот».
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров:
1. Утверждение распорядка дня, регламента голосования, состава рабочих органов годового общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот»;
2. Утверждение годового отчета ПАО «Аэрофлот» за 2018 год;
3. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Аэрофлот»
за 2018 год;
4. Утверждение распределения прибыли ПАО «Аэрофлот» по результатам 2018 года;
5. Утверждение распределения нераспределенной прибыли прошлых лет;
6. О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы за 2018 год
и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов;
7. Об утверждении Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров в новой редакции;
8. О выплате вознаграждения членам Совета директоров ПАО «Аэрофлот»;
9. О выплате вознаграждения членам Ревизионной комиссии ПАО «Аэрофлот»;
10. Избрание членов Совета директоров ПАО «Аэрофлот»;
11. Избрание членов Ревизионной комиссии ПАО «Аэрофлот»;
12. Утверждение аудиторов ПАО «Аэрофлот» на 2019 год;
13. Об утверждении Устава ПАО «Аэрофлот» в новой редакции;
14. Об утверждении Положения об Общем собрании акционеров ПАО «Аэрофлот»
в новой редакции;
15. Об утверждении Положения о Совете директоров в новой редакции;
16. Об утверждении Положения о Правлении в новой редакции;
17. Об участии ПАО «Аэрофлот» в Ассоциации «Цифровой транспорт и логистика»;
18. О сделках, в совершении которых имеется заинтересованность (одна из которых является крупной сделкой), коммерческого управления ПАО «Аэрофлот» загрузкой рейсов
АО «Авиакомпания «Россия» в рамках соглашения о совместной эксплуатации рейсов «код-шеринг/блок мест»;
19. Об изменении условий сделки (совокупности взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, аренды (операционного лизинга)
ООО «Авиакомпания «Победа» десяти новых воздушных судов Boeing 737-800 с двигателями производства CFM International S.A.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров по указанным вопросам:
По первому вопросу повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 610 577 831 голос;
«ПРОТИВ» - 35 238 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 218 голосов;
Решение по вопросу № 1 повестки дня общего собрания акционеров Общества: «Утвердить распорядок дня, регламент голосования, состав рабочих органов годового общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот».
ПРИНЯТО.
По второму вопросу повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 679 278 716 голосов;
«ПРОТИВ» - 43 119 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 442 175 голосов;
Решение по вопросу № 2 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«Утвердить годовой отчет ПАО «Аэрофлот» за 2018 год.».
ПРИНЯТО.
По третьему вопросу повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 679 260 239 голосов;
«ПРОТИВ» - 39 361 голос;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 437 500 голосов;
Решение по вопросу № 3 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО «Аэрофлот» по итогам 2018 финансового года.».
ПРИНЯТО.
По четвертому вопросу повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 674 936 562 голоса;
«ПРОТИВ» - 177 572 голоса;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 305 602 голоса;
Решение по вопросу № 4 повестки дня общего собрания акционеров Общества: «Утвердить распределение прибыли ПАО «Аэрофлот» по результатам 2018 финансового года в сумме 2 796 104 тысячи рублей в соответствии с рекомендациями Совета директоров
ПАО «Аэрофлот», в том числе:
- на выплату дивидендов за 2018 год - 2 791 589,66 тысяч рублей;
- на выплату вознаграждения членам Ревизионной комиссии – 4 514,34 тысяч рублей.».
ПРИНЯТО.
По пятому вопросу повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 679 556 315 голосов;
«ПРОТИВ» - 73 032 голоса;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 120 603 голоса;
Решение по вопросу № 5 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«Утвердить распределение суммы 64 910,34 тысяч рублей из нераспределенной прибыли прошлых лет в качестве дополнительного источника на выплату дивидендов ПАО «Аэрофлот» по итогам 2018 финансового года.».
ПРИНЯТО.
По шестому вопросу повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 679 255 615 голосов;
«ПРОТИВ» - 129 398 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 364 957 голосов;
Решение по вопросу № 6 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«1. Выплатить в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации в срок до 09 августа 2019 года дивиденды по акциям ПАО «Аэрофлот» по результатам 2018 финансового года в размере 2,6877 рублей на одну акцию в денежной форме, в общей сумме 2 856 500,00 тысяч рублей.
2. Установить 05 июля 2019 года в качестве даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по акциям ПАО «Аэрофлот».».
ПРИНЯТО
По седьмому вопросу повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 620 425 329 голосов;
«ПРОТИВ» - 51 586 108 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 7 661 084 голоса;
Решение по вопросу № 7 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«Утвердить Положение о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ПАО «Аэрофлот», в новой редакции, распространяющей свое действие
на отношения, возникшие с 30.09.2018 г.».
ПРИНЯТО
По первому пункту восьмого вопроса повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 631 964 733 голоса;
«ПРОТИВ» - 41 863 280 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 661 910 голосов;
Решение пункту 1 вопроса № 8 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«1. Утвердить выплату вознаграждения членам Совета директоров ПАО «Аэрофлот» по итогам завершения Долгосрочной программы мотивации за период с 01.01.2016 по 30.09.2018 в размере187 281 100 рублей:
1. Алексеев М.Ю. 18 541 000 рублей 9. Сидоров В.В. 24 673 800 рублей
2. Андросов К.Г. 20 493 500 рублей 10. Слюсарь Ю.Б. 17 114 800 рублей
3. Германович А.А. 22 819 700 рублей 11. Чемезов С.В. 13 423 400 рублей
4. Каменской И.А. 24 673 800 рублей 12. Полубояринов М.И. 0 рублей
5. Пахомов Р.В. 24 673 800 рублей 13. Бергстром Л. 0 рублей
6. Песков Д.Н. 19 967 300 рублей 14. Манасов М.Д. 0 рублей
7. Савельев В.Г. 0 рублей 15. Воеводин М.В. 0 рублей»
8. Сапрыкин Д.П. 0 рублей
ПРИНЯТО
По второму пункту восьмого вопроса повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 663 129 941 голос;
«ПРОТИВ» - 1 050 443 голоса;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 11 322 067 голосов;
Решение пункту 2 вопроса № 8 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«2. Утвердить размер персональных выплат фиксированного вознаграждения
для членов Совета директоров ПАО «Аэрофлот» по «Положению о вознаграждениях
и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ПАО «Аэрофлот» за период
с 01.07.2018 по 30.06.2019 в общей сумме не более 76 352 000 рублей, в том числе:
1. Бергстром Л. 2 544 000 рублей 8. Савельев В.Г.* 0 рублей
2. Воеводин М.В. 8 400 000 Рублей 9. Пахомов Р.В. 9 144 000 рублей
3. Германович А.А. 2 544 000 рублей 10. Сидоров В.В. 10 380 000 рублей
4. Каменской И.А. 10 380 000 рублей 11. Соколов М.Ю. 5 100 000 рублей
5. Песков Д.Н. 7 560 000 рублей 12. Слюсарь Ю.Б. 7 100 000 рублей
6. Дитрих Е.И.* 0 рублей 13. Чемезов С.В. 6 000 000 рублей
7. Полубояринов М.И. 7 200 000 рублей
Указанные максимальные суммы фиксированного вознаграждения за период с 01.07.2018
по 30.06.2019 могут быть скорректированы с учетом фактического персонального участия
в заседаниях Совета директоров ПАО «Аэрофлот» и Комитетах Совета директоров
ПАО «Аэрофлот» в мае и июне 2019 г.
* согласно Положению о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ПАО «Аэрофлот», вознаграждения не начисляются и не выплачиваются членам Совета директоров Общества (включая Председателя), являющимися лицами, в отношении которых действующим законодательством Российской Федерации предусмотрен запрет на участие на платной основе в деятельности органа управления коммерческой организации или установлены иные ограничения на получение каких-либо выплат от коммерческих организаций, или являющихся членами исполнительных органов Общества (генеральный директор, Правление Общества).».
ПРИНЯТО.
По девятому вопросу повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 674 194 415 голосов;
«ПРОТИВ» - 620 028 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 674 124 голоса;
Решение по вопросу № 9 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«Утвердить размер вознаграждения членам Ревизионной комиссии ПАО «Аэрофлот»:
1. Беликов И.В. 2 528 028 рублей 4. Убугунов С.И.* 0 рублей
2. Сорокин М.В.* 0 рублей 5. Шипилов В.П.* 0 рублей
3. Никитина Е.С. 1 986 308 рублей
* госслужащие, вознаграждение не выплачивается.».
ПРИНЯТО
По десятому вопросу повестки дня:
Голоса при кумулятивном голосовании распределились следующим образом:
«ЗА» избрание членами Совета директоров ПАО «Аэрофлот»:
№ Фамилия, имя, отчество кандидата (а также должность)
Количество голосов, поданных «ЗА» кандидата
1 Воеводин Михаил Викторович – генеральный директор ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» 366 815 299
2 Галушка Александр Сергеевич 585 262 672
3 Дитрих Евгений Иванович - Министр транспорта Российской Федерации 761 689 712
4 Каменской Игорь Александрович – управляющий директор ООО «Ренессанс Брокер» 585 269 293
5 Ликсутов Максим Станиславович – Заместитель Мэра Москвы в Правительстве Москвы, руководитель Департамента транспорта и развития дорожно-транспортной инфраструктуры города Москвы 585 266 687
6 Пахомов Роман Викторович - генеральный директор ООО «Авиакапитал-Сервис» 1 890 015
7 Песков Дмитрий Николаевич – директор направления «Молодые профессионалы» АНО «Агентство стратегических инициатив по продвижению новых проектов» 585 263 970
8 Полубояринов Михаил Игоревич - первый заместитель председателя – член правления государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» 734 482 544
9 Савельев Виталий Геннадьевич – генеральный директор ПАО «Аэрофлот» 760 801 734
10 Сидоров Василий Васильевич - генеральный директор ООО «Агентство по рекапитализации инфраструктурных и долгосрочных активов» 734 321 522
11 Слюсарь Юрий Борисович – президент ПАО «Объединенная авиастроительная корпорация» 585 239 160
12 Соколов Максим Юрьевич - генеральный директор ПАО «Группа ЛСР» 585 261 926
13 Чемезов Сергей Викторович – генеральный директор ГК «Ростех» 585 265 206
«ПРОТИВ» всех кандидатов - 2 917 178 кумулятивных голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» по всем кандидатам - 23 915 848 кумулятивных голосов.
Решение по вопросу № 10 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«Избрать одиннадцать членов Совета директоров ПАО «Аэрофлот»:
1. Дитрих Евгений Иванович
2. Савельев Виталий Геннадьевич
3. Полубояринов Михаил Игоревич
4. Сидоров Василий Васильевич
5. Каменской Игорь Александрович
6. Ликсутов Максим Станиславович
7. Чемезов Сергей Викторович
8. Песков Дмитрий Николаевич
9. Галушка Александр Сергеевич
10. Соколов Максим Юрьевич
11. Слюсарь Юрий Борисович
ПРИНЯТО.
По одиннадцатому вопросу повестки дня:
1. Беликов Игорь Вячеславович – директор НП «Российский институт директоров»
«ЗА» - 668 511 641 голос;
«ПРОТИВ» - 9 799 067 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 512 047 голосов;
2. Сорокин Михаил Владимирович – начальник отдела управления Росимущества
«ЗА» - 668 202 496 голосов;
«ПРОТИВ» - 10 080 780 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 466 117 голосов;
3. Никитина Екатерина Сергеевна – советник президента ПАО «Транснефть».
«ЗА» - 668 081 694 голоса;
«ПРОТИВ» - 10 226 851 голос;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 463 596 голосов;
4. Убугунов Сергей Ивстальевич – начальник отдела департамента Минтранса России
«ЗА» - 668 678 721 голос;
«ПРОТИВ» - 9 775 298 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 395 889 голосов;
5. Шипилов Василий Петрович – начальника отдела департамента Минэкономразвития России.
«ЗА» - 668 330 678 голосов;
«ПРОТИВ» - 10 076 794 голоса;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 389 578 голосов;
Решение по вопросу № 11 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«Избрать пять членов Ревизионной комиссии ПАО «Аэрофлот»:
1. Беликов Игорь Вячеславович
2. Сорокин Михаил Владимирович
3. Убугунов Сергей Ивстальевич
4. Шипилов Василий Петрович
5. Никитина Екатерина Сергеевна».
ПРИНЯТО.
По первому пункту двенадцатого вопроса повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 668 871 934 голоса;
«ПРОТИВ» - 9 728 103 голоса;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 448 908голосов;
Решение по 1 пункту вопроса № 12 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«1. Утвердить аудиторскую фирму АО «Эйч Эл Би Внешаудит» аудитором годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Аэрофлот» за 2019 год, подготовленной в соответствии с РСБУ.».
ПРИНЯТО.
По второму пункту двенадцатого вопроса повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 668 883 906 голосов;
«ПРОТИВ» - 9 733 723 голоса;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 450 450 голосов;
Решение по 2 пункту вопросу № 12 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«2. Утвердить аудиторскую фирму АО «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» аудитором консолидированной финансовой отчетности ПАО «Аэрофлот» (Группы Аэрофлот) за 2019 год, подготовленной в соответствии с МСФО.».
ПРИНЯТО.
По тринадцатому вопросу повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 678 633 526 голосов;
«ПРОТИВ» - 47 798 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 396 621 голос;
Решение по вопросу № 13 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«Утвердить Устав Публичного акционерного общества «Аэрофлот – российские авиалинии» (редакция № 11).».
ПРИНЯТО.
По четырнадцатому вопросу повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 678 757 676 голосов;
«ПРОТИВ» - 91 130 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 232 494 голоса;
Решение по вопросу № 14 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«Утвердить Положение об Общем собрании акционеров Публичного акционерного общества «Аэрофлот – российские авиалинии» (редакция № 7).».
ПРИНЯТО.
По пятнадцатому вопросу повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 678 522 155 голосов;
«ПРОТИВ» - 113 431 голос;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 431 791 голос;
Решение по вопросу № 15 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«Утвердить Положение о Совете директоров Публичного акционерного общества «Аэрофлот – российские авиалинии» (редакция № 9).».
ПРИНЯТО.
По шестнадцатому вопросу повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 678 596 711 голосов;
«ПРОТИВ» - 113 160 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 385 586 голосов;
Решение по вопросу № 16 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«Утвердить Положение о Правлении Публичного акционерного общества «Аэрофлот – российские авиалинии» (редакция № 6).».
ПРИНЯТО
По семнадцатому вопросу повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 666 680 762 голоса;
«ПРОТИВ» - 9 722 491 голос;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 659 249 голосов;
Решение по вопросу № 17 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«Одобрить участие ПАО «Аэрофлот» в Ассоциации «Цифровой транспорт и логистика».
ПРИНЯТО
По первому пункту восемнадцатого вопроса повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 679 343 974 голоса;
«ПРОТИВ» - 134 756 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 195 836 голосов;
Решение по 1 пункту вопроса № 18 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«1. Согласовать (одобрить) сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, коммерческого управления ПАО «Аэрофлот» загрузкой рейсов АО «Авиакомпания «Россия» (включая ценообразование и продажу авиабилетов на такие рейсы) в рамках соглашения о совместной эксплуатации рейсов «код-шеринг/блок мест» на основе модели «коммьютерных» (региональных) перевозок, предусматривающей публикацию совместных рейсов в системах бронирования под единым кодом ПАО «Аэрофлот» - SU в диапазоне SU5950-6999, совершаемую на следующих существенных условиях:
Стороны: ПАО «Аэрофлот» (в качестве Маркетингового Партнера), АО «Авиакомпания «Россия» (в качестве Партнера-Оператора);
Предмет: коммерческое управление ПАО «Аэрофлот» загрузкой рейсов АО «Авиакомпания «Россия» (включая ценообразование и продажу авиабилетов на такие рейсы) в рамках соглашенияо совместной эксплуатации рейсов «код-шеринг/блок мест» на основе модели «коммьютерных» (региональных) перевозок, предусматривающей публикацию совместных рейсов в системах бронирования под единым кодом ПАО «Аэрофлот» - SU в диапазоне SU5950-6999;
Срок: с 27.10.2019 по 28.03.2020;
Цена: 33 750 000 000 (тридцать три миллиарда семьсот пятьдесят миллионов) рублей (без НДС), для прогнозируемого объема перевозок порядка 11 300 парных рейсов, выполняемых АО «Авиакомпания «Россия» в указанный период (что составляет 16,98 процентов балансовой стоимости активов ПАО «Аэрофлот» по данным его бухгалтерской отчетности на 31.03.2019);
Лица, заинтересованные в совершении сделки и основания их заинтересованности:
члены Правления ПАО «Аэрофлот» Зингман В.Я. и Чиханчин А.Ю., являющиеся членами Совета директоров АО «Авиакомпания «Россия».».
ПРИНЯТО
По второму пункту восемнадцатого вопроса повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 669 677 539 голосов;
«ПРОТИВ» - 160 057 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 9 818 427 голосов;
Решение по 2 пункту вопроса № 18 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«2. Согласовать (одобрить) крупную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, коммерческого управления ПАО «Аэрофлот» загрузкой рейсов АО «Авиакомпания «Россия» (включая ценообразование и продажу авиабилетов на такие рейсы) в рамках соглашения о совместной эксплуатации рейсов «код-шеринг/блок мест» на основе модели «коммьютерных» (региональных) перевозок, предусматривающей публикацию совместных рейсовв системах бронирования под единым кодом ПАО «Аэрофлот» - SU в диапазоне SU5950-6999, совершаемую на следующих существенных условиях:
Стороны: ПАО «Аэрофлот» (в качестве Маркетингового Партнера), АО «Авиакомпания «Россия» (в качестве Партнера-Оператора);
Предмет: коммерческое управление ПАО «Аэрофлот» загрузкой рейсов АО «Авиакомпания «Россия» (включая ценообразование и продажу авиабилетов на такие рейсы) в рамках соглашения о совместной эксплуатации рейсов «код-шеринг/блок мест» на основе модели «коммьютерных» (региональных) перевозок, предусматривающей публикацию совместных рейсов в системах бронирования под единым кодом ПАО «Аэрофлот» - SU в диапазоне SU5950-6999;
Срок: с 29.03.2020 по 24.10.2020;
Цена: 62 009 000 000 (шестьдесят два миллиарда девять миллионов) рублей (без НДС), для прогнозируемого объема перевозок порядка 17 350 парных рейсов, выполняемых АО «Авиакомпания «Россия» в указанный период (что составляет 31,20 процентов балансовой стоимости активов ПАО «Аэрофлот» по данным его бухгалтерской отчетности на 31.03.2019);
Лица, заинтересованные в совершении сделки и основания их заинтересованности: члены Правления ПАО «Аэрофлот» Зингман В.Я. и Чиханчин А.Ю., являющиеся членами Совета директоров АО «Авиакомпания «Россия».
ПРИНЯТО.
По девятнадцатому вопросу повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 679 028 416 голосов;
«ПРОТИВ» - 135 072 голоса;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 461 950 голосов;
Решение по вопросу № 19 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«В дополнение к решению годового общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот» от 26.06.2017г. согласовать (одобрить) изменение крупной сделки (совокупности взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, связанной с уступкой в пользу ПАО «Аэрофлот» прав и обязанностей ООО «Авиакомпания «Победа» по сделкам аренды (операционного лизинга) десяти новых воздушных судов Boeing 737-800 у компании SB Leasing Ireland Limited, совершаемое на следующих существенных условиях (далее – «Сделка Новации»):
Стороны Сделки Новации:
- компания SB Leasing Ireland Limited – арендодатель;
- ООО «Авиакомпания «Победа» - арендатор;
- ПАО «Аэрофлот» - новый арендатор;
- иные стороны, определенные решением годового общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот» от 26.06.2017г.
Предмет Сделки Новации: принятие ПАО «Аэрофлот» прав и обязанностей по сделке(-ам) аренды (операционного лизинга), заключенной(-ым) ООО «Авиакомпания «Победа» с компанией SB Leasing Ireland Limited в отношении десяти новых воздушных судов Boeing 737-800 с двигателями производства CFM International S.A. и серийными номерами производителя: 64862, 64863, 64864, 64865, 64866, 64867, 64868, 64869, 64870, 64871 или иными серийными номерами, установленными производителем (далее совместно - «Воздушные суда» и каждое по отдельности «Воздушное судно») (далее – «Лизинговые сделки» и каждая – «Лизинговая сделка»), при наступлении определенных событий неисполнения (дефолта) ООО «Авиакомпания «Победа» по документам по соответствующим Лизинговым сделкам.
Цена Сделки Новации: с учетом взаимосвязанных сделок и с учетом изменения их условий, составляет не более 828 360 000 (Восемьсот двадцать восемь миллионов триста шестьдесят тысяч) долларов США (без учета таможенных платежей, страховых премий, налогов и расходов, связанных с эксплуатацией Воздушных судов, и, с учетом, в том числе, платежей, причитающихся ПАО «Аэрофлот» от ООО «Авиакомпания «Победа» в качестве компенсации (вознаграждения) в рамках Сделки Новации), что соответствует рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком ЗАО «РОССИЙСКАЯ ОЦЕНКА» в отчете № 05/08-200 ГВВ от 25 февраля 2019г., что составляет 26,98% балансовой стоимости активов ПАО «Аэрофлот» по данным его бухгалтерской отчетности на 31.03.2019г.
Изменения ранее одобренных решением годового общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот» от 26.06.2017г. существенных условий Лизинговых сделок и сделок аренды (операционного лизинга), заключаемых в рамках исполнения Сделки Новации:
Сделка №1. Установка на Воздушные суда аэродинамических законцовок крыла:
Компания SB Leasing Ireland Limited (арендодатель) приобретает у компании APB Winglets Company LLC в интересах ООО «Авиакомпания «Победа» (арендатора) 10 (Десять) комплектов аэродинамических законцовок крыла (Split Scimitar Winglet) стоимостью не более 285 000 (Двести восемьдесят пять тысяч) долларов США (без НДС) за один комплект для их последующей установки на Воздушные суда (с последующим предоставлением арендатору документации, касающейся их установки), а арендатор соглашается оплачивать арендодателю повышенную ежемесячную арендную плату в отношении Воздушных судов в связи установкой комплектов аэродинамических законцовок крыла (Split Scimitar Winglet).
Предполагаемый период поставки (установки на Воздушные суда) комплектов аэродинамических законцовок крыла (Split Scimitar Winglet): с 01.08.2018 по 01.05.2019.
Ежемесячная арендная плата в отношении Воздушных судов: плавающая и рассчитывается по следующей формуле:
(Базовая арендная плата + Корректировка арендной платы) * Фактор эскалации цены, где:
Базовая арендная плата (Basic Rent) – 325 000 (Триста двадцать пять тысяч) долларов США,
Корректировка арендной платы (Rent Factor) – величина, зависящая от значения трехмесячной ставки LIBOR и определяемая по формуле
N*100*(LIBOR 3М - 1%), где N – фиксированная сумма в размере 33 400 (Тридцать три тысячи четыреста) долларов США, которая согласно договору аренды подлежит ежеквартальному снижению;
Фактор эскалации цены (Price Escalation Factor) – соотношение между ценой, уплаченной арендодателем производителю Воздушных судов и производителям дополнительного оборудования на момент поставки Воздушных судов, и базовой стоимостью Воздушных судов в размере 40 250 300 (Сорок миллионов двести пятьдесят тысяч триста) долларов США.
Сумма, на которую увеличивается ежемесячная арендная плата в результате изменений условий Лизинговых сделок составляет не более 3 800 (Три тысячи восемьсот) долларов США за каждое Воздушное судно (без НДС) в месяц в течение всего срока действия договора аренды соответствующего Воздушного судна.
Юридические расходы: арендатор может возмещать новому арендатору расходы
на юридическое сопровождение в связи с изменениями в Лизинговые сделки, предусмотренными настоящим решением, в сумме не более 50 000 (Пятьдесят тысяч) долларов США (без учета налогов).
Сделка №2. Изменение расчета ежемесячной арендной платы:
1) Арендатор осуществляет в пользу арендодателя Единоразовую выплату, равную 4 646 000 долларов США * (Итоговая цена ВС (как этот термин определен ниже) / 40 250 300 долларов США) в отношении каждого Воздушного судна.
2) Изменение порядка расчета ежемесячной арендной платы в отношении Воздушных судов:
Ежемесячная арендная плата применительно к соответствующему Воздушному судну, в отношении которого была выплачена Единоразовая выплата: плавающая, рассчитываемая по формуле:
Арендная плата = ((Базовая арендная плата + Корректировка арендной платы) * K,
при Базовой цене ВС в размере 35 604 300 (Тридцать пять миллионов шестьсот четыре тысячи триста) долларов США, где:
Базовая арендная плата (Basic Rent) – 313 500 (Триста тринадцать тысяч пятьсот) долларов США;
Корректировка арендной платы (Rent Factor) – величина, зависящая от значения трехмесячной ставки LIBOR и определяемая по формуле
N*100*(LIBOR 3M - 2,35%), где N – сумма в размере 29 600 (Двадцать девять тысяч шестьсот) долларов США, подлежащая эскалации и уменьшению каждые три месяца начиная с четвертого месяца после даты поставки соответствующего Воздушного судна в соответствии со следующим графиком:
Номер даты корректировки арендной платы N (доллары США) Номер даты корректировки арендной платы N (доллары США)
1 29 400,00 25 21 200,00
2 29 100,00 26 20 700,00
3 28 800,00 27 20 300,00
4 28 500,00 28 19 900,00
5 28 200,00 29 19 400,00
6 27 900,00 30 19 000,00
7 27 600,00 31 18 500,00
8 27 300,00 32 18 100,00
9 27 000,00 33 17 600,00
10 26 700,00 34 17 100,00
11 26 300,00 35 16 700,00
12 26 000,00 36 16 200,00
13 25 700,00 37 15 700,00
14 25 300,00 38 15 100,00
15 25 000,00 39 14 600,00
16 24 600,00 40 14 100,00
17 24 300,00 41 13 600,00
18 23 900,00 42 13 000,00
19 23 500,00 43 12 500,00
20 23 200,00 44 11 900,00
21 22 800,00 45 11 300,00
22 22 400,00 46 10 700,00
23 22 000,00 47 10 100,00
24 21 600,00
K – коэффициент эскалации, равный (Итоговая цена ВС - Единоразовая выплата) / Базовая цена ВС.
Базовая цена ВС составляет 35 604 300 (Тридцать пять миллионов шестьсот четыре тысячи триста) долларов США.
Итоговая цена ВС означает цену за соответствующее Воздушное судно, определяемую в соответствии с инвойсами производителя и поставщиков, включая эскалацию, цену за оборудование, с учетом скидок поставщиков оборудования, включая Единоразовую выплату.
3) За внесение изменений в Лизинговые сделки, предусмотренных настоящим решением, арендатор осуществляет в пользу арендодателя выплату комиссии в размере 25 000 (Двадцать пять тысяч) долларов США.
4) Арендатор компенсирует арендодателю документально подтвержденные расходы
на привлечение внешних юридических консультантов по сделке в размере не более 75 000 (Семьдесят пять тысяч) долларов США.
Все суммы указаны без НДС.
Иные существенные условия Сделки Новации и Лизинговых сделок, одобренные решением годового общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот» от 26.06.2017г. - не изменяются.
Лица, заинтересованные в совершении сделки и основания их заинтересованности: члены Правления ПАО «Аэрофлот» Савельев В.Г., Антонов В.Н., Авилов В.Н., Александров В.Б., Богданов К.И., Зингман В.Я., Парахин И.В., Чалик И.П., Чиханчин А.Ю., являющиеся членами Совета директоров ООО «Авиакомпания «Победа».».
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента:26 июня 2019 года, Протокол № 44.
2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: Обыкновенные именные бездокументарные акции (государственный регистрационный номер 1-01-00010-А от 23.01.2004), код ISIN: RU0009062285.
3. Подпись
3.1 Директор департамента
корпоративного управления __________________ А.В.Мелёхин
(подпись)
3.2. Дата «26» июня 2019 г.
English (US) 