ПАО «МРСК Юга»

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте/Раскрытие инсайдерской информации
«Информация о принятых Советом директоров ПАО «МРСК Юга» решениях»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «МРСК Юга»
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Ростов-на-Дону
1.4. ОГРН эмитента: 1076164009096
1.5. ИНН эмитента: 6164266561
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 34956-Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.mrsk-yuga.ru
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11999

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо):
01 июля 2019 года
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: в заседании Совета директоров приняли участие 11 из 11 членов Совета директоров, кворум имеется.

Результаты голосования по вопросу № 1 повестки дня:
«ЗА» - 9 голосов;
«ПРОТИВ» - 1 голос;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос.
По вопросу № 1 повестки дня заседания Совета директоров ПАО «МРСК Юга» получено Особое мнение члена Совета директоров Общества Зархина Виталия Юрьевича (Приложение № 7 к протоколу Совета директоров Общества).

Результаты голосования по вопросу № 2 повестки дня:
«ЗА» - 8 голосов;
«ПРОТИВ» - 2 голоса;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос.
По вопросу № 2 повестки дня заседания Совета директоров ПАО «МРСК Юга» получено Особое мнение члена Совета директоров Общества Зархина Виталия Юрьевича (Приложение № 7 к протоколу Совета директоров Общества).

Результаты голосования по вопросу № 3 повестки дня:
«ЗА» - 8 голосов;
«ПРОТИВ» - 1 голос;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 голоса.
По вопросу № 3 повестки дня заседания Совета директоров ПАО «МРСК Юга» получено Особое мнение члена Совета директоров Общества Зархина Виталия Юрьевича (Приложение № 7 к протоколу Совета директоров Общества).

Результаты голосования по вопросу № 4 повестки дня:
«ЗА» - 10 голосов;
«ПРОТИВ» - 1 голос;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
По вопросу № 4 повестки дня заседания Совета директоров ПАО «МРСК Юга» получено Особое мнение члена Совета директоров Общества Зархина Виталия Юрьевича (Приложение № 7 к протоколу Совета директоров Общества).

Результаты голосования по вопросу № 5 повестки дня:
«ЗА» - 10 голосов;
«ПРОТИВ» - 0 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос.
По вопросу № 5 повестки дня заседания Совета директоров ПАО «МРСК Юга» получено Особое мнение члена Совета директоров Общества Зархина Виталия Юрьевича (Приложение № 7 к протоколу Совета директоров Общества).

Результаты голосования по вопросу № 6 повестки дня:
«ЗА» - 9 голосов;
«ПРОТИВ» - 0 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 голоса.
По вопросу № 6 повестки дня заседания Совета директоров ПАО «МРСК Юга» получено Особое мнение члена Совета директоров Общества Зархина Виталия Юрьевича (Приложение № 7 к протоколу Совета директоров Общества).

Результаты голосования по вопросу № 7 повестки дня:
«ЗА» - 8 голосов;
«ПРОТИВ» - 0 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3 голоса.
По вопросу № 7 повестки дня заседания Совета директоров ПАО «МРСК Юга» получено Особое мнение члена Совета директоров Общества Зархина Виталия Юрьевича (Приложение № 7 к протоколу Совета директоров Общества).

Результаты голосования по вопросу № 8 повестки дня:
«ЗА» - 9 голосов;
«ПРОТИВ» - 2 голоса;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
По вопросу № 8 повестки дня заседания Совета директоров ПАО «МРСК Юга» получено Особое мнение члена Совета директоров Общества Зархина Виталия Юрьевича (Приложение № 7 к протоколу Совета директоров Общества).

Раскрытие инсайдерской информации по вопросу №1: О рассмотрении отчёта об исполнении сводного на принципах РСБУ и консолидированного на принципах МСФО бизнес-плана Группы компаний МРСК Юга за 2018 год.
2.2.1. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента:
Принять к сведению отчёт об исполнении сводного на принципах РСБУ и консолидированного на принципах МСФО бизнес-плана Группы компаний МРСК Юга за 2018 год в соответствии с Приложением № 1 к настоящему решению Совета директоров Общества.
Раскрытие инсайдерской информации по вопросу №2: Об утверждении сводного на принципах РСБУ и консолидированного на принципах МСФО бизнес-плана Группы компаний МРСК Юга на 2019 год и прогнозных показателей на 2020-2023 годы.
2.2.2. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента:
Утвердить сводный на принципах РСБУ и консолидированный на принципах МСФО бизнес-план Группы компаний МРСК Юга на 2019 год и прогнозные показатели на 2020-2023 годы в соответствии с Приложением № 2 к настоящему решению Совета директоров Общества.
Раскрытие инсайдерской информации по вопросу №3: Об утверждении Кредитного плана ПАО «МРСК Юга» на 3 квартал 2019 года.
2.2.3. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента:
Утвердить Кредитный план ПАО «МРСК Юга» на 3 квартал 2019 года в соответствии с Приложением № 3 к настоящему решению Совета директоров Общества.
Раскрытие инсайдерской информации по вопросу №4: О расходовании средств на подготовку и проведение внеочередного Общего собрания акционеров Общества.
2.2.4. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента:
Принять к сведению отчет о расходовании средств на подготовку и проведение внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «МРСК Юга» (дата проведения 18 апреля 2019 года) в соответствии с Приложением № 4 к настоящему решению Совета директоров Общества.
Раскрытие инсайдерской информации по вопросу №5: О рассмотрении результатов внешней независимой оценки эффективности системы управления рисками.
2.2.5. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента:
1. Принять к сведению отчёт об оценке системы управления рисками от 31.03.2019, проведенной независимым экспертом в соответствии с условиями договора, в соответствии с Приложением № 5 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2. Единоличному исполнительному органу в срок до 30.09.2019 обеспечить разработку и представление на рассмотрение Комитета по стратегии, развитию, инвестициям и реформированию Совета директоров предложений по развитию и совершенствованию системы управления рисками Общества.
Раскрытие инсайдерской информации по вопросу №6: Об определении позиции Общества по вопросам повесток дня заседаний Советов директоров ДЗО ПАО «МРСК Юга» - АО «База отдыха «Энергетик», АО «ПСХ Соколовское» и АО «Энергосервис Юга».
2.2.6. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента:
1.1. Поручить представителям ПАО «МРСК Юга» в Совете директоров АО «База отдыха «Энергетик» по вопросу повестки дня заседания Совета директоров АО «База отдыха «Энергетик» «О рекомендациях по распределению прибыли (убытков) Общества по результатам 2018 года» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества за 2018 отчетный год:
Наименование тыс. рублей
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода:
Распределить на: (3 645)
Резервный фонд 0
Прибыль на развитие 0
Дивиденды 0
Погашение убытков прошлых лет 0

1.2. Поручить представителям ПАО «МРСК Юга» в Совете директоров АО «База отдыха «Энергетик» по вопросу повестки дня заседания Совета директоров АО «База отдыха «Энергетик» «О рекомендациях по размеру дивидендов по акциям Общества за 2018 год, порядку их выплаты и о предложениях годовому Общему собранию акционеров по определению даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:
Дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2018 года не выплачивать.
2.1. Поручить представителям ПАО «МРСК Юга» в Совете директоров АО «ПСХ Соколовское» по вопросу повестки дня заседания Совета директоров АО «ПСХ Соколовское» «О рекомендациях по распределению прибыли (убытков) Общества по результатам 2018 года» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества за 2018 отчетный год:
Наименование тыс. рублей
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода:
Распределить на: 30
Резервный фонд 2
Прибыль на развитие 28
Дивиденды 0
Погашение убытков прошлых лет 0

2.2. Поручить представителям ПАО «МРСК Юга» в Совете директоров АО «ПСХ Соколовское» по вопросу повестки дня заседания Совета директоров АО «ПСХ Соколовское» «О рекомендациях по размеру дивидендов по акциям Общества за 2018 год, порядку их выплаты и о предложениях годовому Общему собранию акционеров по определению даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:
Дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2018 года не выплачивать.

3.1. Поручить представителям ПАО «МРСК Юга» в Совете директоров АО «Энергосервис Юга» по вопросу повестки дня заседания Совета директоров АО «Энергосервис Юга» «О рекомендациях по распределению прибыли (убытков) Общества по результатам 2018 года» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества за 2018 отчетный год:
Наименование тыс. рублей
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода:
Распределить на: (21 208)
Резервный фонд 0
Прибыль на развитие 0
Дивиденды 0
Погашение убытков прошлых лет 0

3.2. Поручить представителям ПАО «МРСК Юга» в Совете директоров АО «Энергосервис Юга» по вопросу повестки дня заседания Совета директоров АО «Энергосервис Юга» «О рекомендациях по размеру дивидендов по акциям Общества за 2018 год, порядку их выплаты и о предложениях годовому Общему собранию акционеров по определению даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:
Дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2018 года не выплачивать.
Раскрытие инсайдерской информации по вопросу №7: Об определении позиции Общества по вопросам повесток дня годовых Общих собраний акционеров ДЗО ПАО «МРСК Юга» - АО «База отдыха «Энергетик», АО «ПСХ Соколовское» и АО «Энергосервис Юга».
2.2.7. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента:
1.1. Поручить представителям ПАО «МРСК Юга» на годовом Общем собрании акционеров АО «База отдыха «Энергетик» по вопросу «Об избрании членов Совета директоров Общества» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
Избрать Совет директоров Общества в составе:
№ ФИО Должность на момент выдвижения кандидатов
1 Джабраилова
Юлианна Хасановна Заместитель Генерального директора – руководитель Аппарата ПАО «МРСК Юга»
2 Иорданиди
Кирилл Александрович Начальник Департамента экономики ПАО «МРСК Юга»
3 Калмыкова
Ольга Николаевна Начальник Департамента управления персоналом и организационного проектирования ПАО «МРСК Юга»
4 Петрова
Мария Владимировна Заместитель Главного бухгалтера по методологии и автоматизации РСБУ и МСФО ПАО «МРСК Юга»
5 Кириченко
Татьяна Сергеевна Главный специалист Департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами ПАО «МРСК Юга»

1.2. Поручить представителям ПАО «МРСК Юга» на годовом Общем собрании акционеров АО «ПСХ Соколовское» по вопросу «Об избрании членов Совета директоров Общества» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
Избрать Совет директоров Общества в составе:
№ ФИО Должность на момент выдвижения кандидатов
1 Иорданиди
Кирилл Александрович Начальник Департамента экономики ПАО «МРСК Юга»
2 Ромек
Екатерина Георгиевна Начальник управления собственностью ПАО «МРСК Юга»
3 Кисленко
Роман Константинович Начальник Департамента безопасности ПАО «МРСК Юга»
4 Васильев
Владимир Васильевич Генеральный директор АО «ПСХ Соколовское»
5 Кузнецова
Лариса Николаевна Заместитель начальника Департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами ПАО «МРСК Юга»

1.3. Поручить представителям ПАО «МРСК Юга» на годовом Общем собрании акционеров АО «Энергосервис Юга» по вопросу «Об избрании членов Совета директоров Общества» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
Избрать Совет директоров Общества в составе:
№ ФИО Должность на момент выдвижения кандидатов
1 Гончаров
Павел Викторович Заместитель Генерального директора – Главный инженер ПАО «МРСК Юга»
2 Кисленко
Роман Константинович Начальник Департамента безопасности ПАО «МРСК Юга»
3 Журавлев
Дмитрий Олегович Заместитель Генерального директора по развитию и технологическому присоединению ПАО «МРСК Юга», Генеральный директор АО «Энергосервис Юга»
4 Леднев
Эдуард Витальевич Заместитель Генерального директора по специальным проектам ПАО «МРСК Юга»
5 Павлова
Елена Николаевна Начальник Департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами ПАО «МРСК Юга»
6 Соболев
Денис Владимирович Начальник Департамента логистики и материально-технического обеспечения ПАО «МРСК Юга»
7 Павлов
Дмитрий Петрович Начальник Департамента специальных проектов ПАО «МРСК Юга»

2.1. Поручить представителям ПАО «МРСК Юга» на годовом Общем собрании акционеров АО «База отдыха «Энергетик» по вопросу «Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
Избрать Ревизионную комиссию Общества в составе:
№ ФИО Должность
1 Меньшенин
Алексей Евгеньевич Начальник Департамента внутреннего контроля и антикоррупционной деятельности ПАО «МРСК Юга»
2 Тихонова
Эмилия Константиновна Начальник отдела внутреннего контроля и управления рисками ПАО «МРСК Юга»
3 Гуденко
Анна Геннадьевна Главный специалист отдела внутреннего контроля и управления рисками ПАО «МРСК Юга»

2.2. Поручить представителям ПАО «МРСК Юга» на годовом Общем собрании акционеров АО «ПСХ Соколовское» по вопросу «Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
Избрать Ревизионную комиссию Общества в составе:
№ ФИО Должность
1 Меньшенин
Алексей Евгеньевич Начальник Департамента внутреннего контроля и антикоррупционной деятельности ПАО «МРСК Юга»
2 Тихонова
Эмилия Константиновна Начальник отдела внутреннего контроля и управления рисками ПАО «МРСК Юга»
3 Гуденко
Анна Геннадьевна Главный специалист отдела внутреннего контроля и управления рисками ПАО «МРСК Юга»

2.3. Поручить представителям ПАО «МРСК Юга» на годовом Общем собрании акционеров АО «Энергосервис Юга» по вопросу «Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
Избрать Ревизионную комиссию Общества в составе:
№ ФИО Должность
1 Меньшенин
Алексей Евгеньевич Начальник Департамента внутреннего контроля и антикоррупционной деятельности ПАО «МРСК Юга»
2 Печенкин
Николай Владимирович Директор по внутреннему аудиту – начальник департамента внутреннего аудита ПАО «МРСК Юга»
3 Фесенко
Татьяна Геннадьевна Заместитель начальника департамента внутреннего аудита ПАО «МРСК Юга»

3.1. Поручить представителям ПАО «МРСК Юга» на годовом Общем собрании акционеров АО «База отдыха «Энергетик» по вопросу «О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2018 отчетного года» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества за 2018 отчетный год:
Наименование тыс. рублей
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода:
Распределить на:       (3 645)
Резервный фонд 0
Прибыль на развитие 0
Дивиденды 0
Погашение убытков прошлых лет 0
Дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2018 года не выплачивать.

3.2. Поручить представителям ПАО «МРСК Юга» на годовом Общем собрании акционеров АО «ПСХ Соколовское» по вопросу «О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2018 отчетного года» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества за 2018 отчетный год:
Наименование тыс. рублей
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода:
Распределить на: 30
Резервный фонд 2
Прибыль на развитие 28
Дивиденды 0
Погашение убытков прошлых лет 0
Дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2018 года не выплачивать.

3.3. Поручить представителям ПАО «МРСК Юга» на годовом Общем собрании акционеров АО «Энергосервис Юга» по вопросу «О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2018 отчетного года» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества за 2018 отчетный год:
Наименование тыс. рублей
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода:
Распределить на: (21 208)
                               Резервный фонд 0
Прибыль на развитие 0
Дивиденды 0
Погашение убытков прошлых лет 0
Дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2018 года не выплачивать.
Раскрытие инсайдерской информации по вопросу №8: О рассмотрении доработанного проекта изменений, вносимых в инвестиционную программу ПАО «МРСК Юга» на 2019-2023 годы, утвержденную приказом Минэнерго России от 22 декабря 2016 г. № 1387 (в редакции приказа Минэнерго России от 15.11.2018 № 11@).
2.2.8. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента:
1. Отметить наличие замечаний к проекту изменений, вносимых в инвестиционную программу ПАО «МРСК Юга» на 2019-2023 годы, утвержденную приказом Минэнерго России от 22 декабря 2016 г. № 1387 (в редакции приказа Минэнерго России от 15.11.2018                         № 11@) в соответствии с Приложением № 6 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2. Поручить Единоличному исполнительному органу Общества обеспечить повторное рассмотрение на заседании Совета директоров Общества доработанного проекта изменений, вносимых в инвестиционную программу ПАО «МРСК Юга» на 2019-2023 годы, утвержденную приказом Минэнерго России от 22 декабря 2016 г. № 1387 (в редакции приказа Минэнерго России от 14.11.2018 № 11@), в рамках прохождения процедуры утверждения в срок не позднее 30.07.2019 года.

2.4. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 27 июня 2019 года.
2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 01 июля 2019 года, протокол №325/2019.

3. Подпись
3.1. Начальник департамента корпоративного
управления и взаимодействия с акционерами             ____________       Е.Н. Павлова
(по доверенности от 01.01.2019 № 86-19)                         (подпись)
                                                                                                 М.П.
3.2. Дата «02» июля 2019 г.