ПАО "КуйбышевАзот"
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
Сообщение о решении совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "КуйбышевАзот"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "КуйбышевАзот"
1.3. Место нахождения эмитента: Самарская область ,г.Тольятти, ул.Новозаводская,6
1.4. ОГРН эмитента: 1036300992793
1.5. ИНН эмитента: 6320005915
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00067-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=703; http://www.kuazot.ru/rus/forinvestors
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 05.08.2019
2. Содержание сообщения
2.1. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 02.08.2019г.
2.2 Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения:. 05.08.2019 г. Протокол №6
2.3. Кворум заседания совета директоров эмитента: 12 человек из 12. Кворум имеется.
2.4. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента и результаты голосования:
2.4.1. Информацию об итогах деятельности и исполнении бюджета за I полугодие 2019 г принять к сведению.
Итоги голосования: «ЗА» - 12 «Против» - нет Воздержалось» - нет
2.4.2. Информация об итогах деятельности дочерних и зависимых Обществ за 1 полугодие 2019 г.
Итоги голосования: «ЗА» - 12 «Против» - нет Воздержалось» - нет
2.4.3. Созвать внеочередное общее собрание акционеров ПАО «КуйбышевАзот» и утвердить следующую повестку дня:
1. О выплате дивидендов по итогам работы Общества за I полугодие 2019г.
2. О согласии на совершение Обществом сделок входящих в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность:
2.1. О согласии на заключение Обществом Договора об акционерной поддержке и субординации (EquitySupportandSubordinationAgreement) в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
2.2. О согласии на заключение Обществом Договора об обязательстве обслуживания долга (Debt Service Undertaking Agreement) в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
2.3. О согласии на заключение Обществом Соглашения о снабжении коммунальными ресурсами (Utilities Supply Agreement) в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
2.4. О согласии на заключение Обществом Соглашения о техническом обслуживании, ремонте и оказании лабораторных услуг (Maintenance, repair and laboratory service agreement) и/или Соглашения о техническом обслуживании и ремонте (Repair and maintenance agreement) в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
2.5. О согласии на заключение Обществом Договора о залоге доли в уставном капитале ООО «Волгаферт» (Agreement on pledge of participation interest in the charter capital of "Volgafert" LLC) в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
2.6. О согласии на заключение Обществом Соглашения о переработке сырья (Toll Manufacturing Agreement) в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
2.7. О согласии на заключение Обществом Прямого договора в отношении Соглашения о снабжении коммунальными ресурсами (Direct Agreement in relation to Utilities Supply Agreement) в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованностью;
2.8. О согласии на заключение Обществом Прямого договора в отношении Соглашения о переработке сырья (Direct Agreement in relation to Toll Manufacturing Agreement) в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
2.9. О согласии на заключение Обществом Прямого договора в отношении Соглашения о техническом обслуживании, ремонте и оказании лабораторных услуг (Direct Agreement in relation to Maintenance, repair and laboratory service agreement) и/или Прямого договора в отношении Соглашения о техническом обслуживании и ремонте (Repair and maintenance agreement) в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
2.10. О согласии на заключение Обществом Прямого договора в отношении Договора аренды № 0063/375 (Direct Agreement in relation to Lease agreement № 0063/375) в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
2.11. О согласии на заключение Обществом Дополнительного соглашения к договору об услугах безопасности (Security Services Supplementary Agreement) в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
2.12. О согласии на заключение Обществом Дополнительного соглашения к договору о пожарной бригаде (Firefighting Brigade Supplementary Agreement) в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
2.13. О согласии на заключение Обществом Дополнительного соглашения к договору аренды (Lease agreement Supplementary Agreement) в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
3. О согласии на совершение Обществом сделок, входящих в образующую крупную сделку совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность:
3. 1. О подтверждении решений, принятых внеочередным общим собранием акционеров Общества, проведенным 20 июня 2019 г. (протокол № 66 от 21 июня 2019 г.), с учетом сделок, указанных в пунктах 3.2 –3.4 повестки дня ниже;
3.2. О согласии на заключение Обществом дополнительного соглашения к договору о предоставлении синдицированного кредита на сумму 4 725 000 000 рублей от 15 февраля 2019 г. в качестве сделки, входящей в образующую крупную сделку совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
3.3. О согласии и/или одобрении внесения Обществом вклада(-ов) в имущество ООО «Волгатехноол» в качестве сделки, входящей в образующую крупную сделку совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
3.4. О согласии и/или одобрении заключения Обществом договора(-ов) займа между ООО «Волгатехноол» в качестве займодавца и Обществом в качестве заемщика в качестве сделки, входящей в образующую крупную сделку совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Итоги голосования: «ЗА» - 11 «Против» - нет Воздержалось» - нет
Решение принято без учета письменного мнения членов совета директоров (Огаркова А.А.)
согласно Положения “О Совете директоров Общества».
2.4.4. Определить форму проведение общего собрания акционеров эмитента: заочное голосование.
Итоги голосования: «ЗА» - 11 «Против» - нет Воздержалось» - нет
Решение принято без учета письменного мнения членов совета директоров (Огаркова А.А.)
согласно Положения “О Совете директоров Общества».
2.4.5. Дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров - 18.08.2019 г.
Итоги голосования: «ЗА» - 11 «Против» - нет Воздержалось» - нет
Решение принято без учета письменного мнения членов совета директоров (Огаркова А.А.)
согласно Положения “О Совете директоров Общества».
2.4 6. Определить дату окончания приема бюллетеней для голосования на внеочередном общем собрании акционеров ПАО «КуйбышевАзот (дату проведения внеочередного общего собрания акционеров ПАО «КуйбышевАзот) – 12 сентября 2019г. 17 час. 30 мин.
Итоги голосования: «ЗА» - 11 «Против» - нет Воздержалось» - нет
Решение принято без учета письменного мнения членов совета директоров (Огаркова А.А.)
согласно Положения “О Совете директоров Общества».
2.4.7. С информационными материалами по повестке дня собрания можно ознакомиться начиная с 22.08.2019 г. по адресу РФ., г. Тольятти, ул. Новозаводская,6 ,офис 508 в рабочее время с 9-00 час. до 17-30 час.
Итоги голосования: «ЗА» - 11 «Против» - нет Воздержалось» - нет
Решение принято без учета письменного мнения членов совета директоров (Огаркова А.А.)
согласно Положения “О Совете директоров Общества».
2.4.8. Рекомендовать общему собранию акционеров утвердить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, на 23 сентября 2019г.
Утвердить Рекомендации Совета директоров о выплате дивидендов за 1 полугодие 2019 года.
Совет директоров рекомендует общему собранию акционеров ПАО «КуйбышевАзот»:
принять решение о выплате акционерам по итогам работы общества за I полугодие 2019г.:
- на одну привилегированную акцию типа I, регистрационный № 2-01-00067-А, в размере 1 руб. 00 коп.
- на одну обыкновенную акцию, регистрационный № 1-01-00067-А, в размере 1 руб.00 коп.
Дивиденды выплатить денежными средствами.
Номинальным держателям – в течение 10 рабочих дней (по 07.10.2019 г.), всем остальным лицам в реестре акционеров – в течение 25 рабочих дней (по 28.10.2019 г.).
Итоги голосования: «ЗА» - 12 «Против» - нет Воздержалось» - нет
2.4.9. Отчет о Кадровой политике ПАО «КуйбышевАзот» принять к сведению.
Итоги голосования: «ЗА» - 12 «Против» - нет Воздержалось» - нет
2.4.10. Принять к сведению и утвердить мероприятия по повышению эффективности работы ООО «Азотремстрой».
Итоги голосования: «ЗА» - 12 «Против» - нет Воздержалось» - нет
2.4.11. Утвердить Положения в новой редакции: «О комитете по аудиту ПАО «КуйбышевАзот», «О комитете по кадрам, вознаграждениям и социальной политике», «О комитете по стратегическому развитию», «О корпоративном управлении, работе с акционерами и общественностью».
Итоги голосования: «ЗА» - 12 «Против» - нет Воздержалось» - нет
2.4.12. Одобрить и согласовать соответствующее решение генерального директора ПАО «КуйбышевАзот», действующего от имени Общества в качестве единственного участника ООО «Балтекс», о назначении кандидатуры Абраменкова Василия Сергеевича в качестве единоличного исполнительного органа (генерального директора) ООО «Балтекс» с 03 сентября 2019 года сроком на три года.
Итоги голосования: «ЗА» - 12 «Против» - нет Воздержалось» - нет
2.4.13. Одобрить и согласовать соответствующее решение генерального директора ПАО «КуйбышевАзот», действующего от имени Общества в качестве единственного участника ООО «Промактив», о назначении кандидатуры Кирсанова Игоря Алексеевича в качестве единоличного исполнительного органа (директора) ООО «Промактив» с 27августа 2019 года сроком на три года.Одобрить Кирсанова И.А. для назначения директором ООО «Промактив».
Итоги голосования: «ЗА» - 12 «Против» - нет Воздержалось» - нет
2.4.14. Одобрить и согласовать соответствующее решение генерального директора ПАО «КуйбышевАзот», действующего от имени Общества в качестве участника ООО «Волгатехноол» о досрочном прекращении полномочий Былинина Андрея Николаевича в качестве члена совета директоров ООО «Волгатехноол» и согласовать кандидатуру Абдалова Николая Николаевича для предложения от Общества и избрания в члены совета директоров ООО «Волгатехноол».
Итоги голосования: «ЗА» - 12 «Против» - нет Воздержалось» - нет
2.4.15. В соответствии с пунктом 13.2.12(1) устава Общества согласовать (одобрить) решение Общества (в качестве участника ООО «Волгаферт») по вопросу повестки дня общего собрания участников ООО «Волгаферт» о согласии на совершение ООО «Волгаферт» крупной сделки – заключения кредитного соглашения, необеспеченного и обеспеченного САЧЕ («Кредитный Договор») о предоставлении ООО «Волгаферт» кредита в размере, не превышающем сумму в размере 173 456 874,54 евро (Сто семьдесят три миллиона четыреста пятьдесят шесть тысяч восемьсот семьдесят четыре евро 54 евро центов) и уполномочить Генерального директора Общества, действуя лично или уполномочивая на это третьих лиц, осуществлять от имени Общества права, предоставляемые Обществу в качестве участника ООО «Волгаферт», следующим образом: принять положительное решение участника ООО «Волгаферт» о совершении ООО «Волгаферт» крупной сделки –заключении Кредитного Договора.
Итоги голосования: «ЗА» - 12 «Против» - нет Воздержалось» - нет
2.5. Государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг эмитента и дата его государственной регистрации (идентификационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг эмитента и дата его присвоения в случае, если в соответствии с Федеральным законом “О рынке ценных бумаг” выпуск (дополнительный выпуск) ценных бумаг эмитента не подлежит государственной регистрации):
-акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер: 1-01-00067-A зарегистрирован 22 июля 2003г. Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг (ФКЦБ) РФ; ISIN RU000A0B9BV2.
- акции привилегированные типа I именные бездокументарные, государственный регистрационный номер: 2-01-00067-A зарегистрирован 22 июля 2003г. Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг (ФКЦБ) РФ;
ISIN RU000A0B9BW0.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.В. Герасименко
3.2. Дата 05.08.2019г.
English (US) 