ПАО "Кокс"
Решения общих собраний участников (акционеров)
Сообщение о существенном факте
о проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации — наименование) Публичное акционерное общество «Кокс»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Кокс»
1.3. Место нахождения эмитента Россия, г. Кемерово
1.4. ОГРН эмитента 1024200680877
1.5. ИНН эмитента 4205001274
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 10799-F
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7772 и http://www.kemkoks.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): годовое (очередное).
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): собрание (совместное присутствие).
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 29 июня 2017 г., Россия, г. Москва, 2-й Верхний Михайловский проезд, д. 9, ООО УК «ПМХ», время начала регистрации участников собрания: 12 час. 00 мин., время открытия собрания: 13 час. 00 мин.
2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента: по вопросам 1-5, 17-21, 24 повестки дня в соответствии с пунктом 1 статьи 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» кворум составил 63,7901%; по вопросам 6-21 повестки дня в соответствии с пунктом 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н кворум составил 66,8658%, по 22 вопросу повестки в соответствии с пунктом 4 статьи 66 Федерального закона «Об акционерных обществах» кворум составил 63,7901%, по 23 вопросу повестки дня в соответствии с пунктом 6 статьи 85 Федерального закона «Об акционерных обществах» и п. 4.20 и 4.27 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н кворум составил 66,8658%. Кворум имеется.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Утверждение годового отчета Общества.
2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества.
3. Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2016 года, в том числе рекомендаций совета директоров по выплате дивидендов по обыкновенным именным акциям общества по итогам 2016 финансового года.
4. Утверждение устава в новой редакции.
5. Принятие решения о передаче (продлении) полномочий единоличного исполнительного органа Общества Управляющей организации ООО УК «ПМХ».
6. О даче согласия на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, связанной с заключением с ООО УК «ПМХ» дополнительного соглашения к договору №2 передачи полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Кокс» Управляющей организации ООО Управляющая компания «Промышленно-металлургический холдинг» от 01 июня 2005г.
7. О даче согласия на совершение в процессе обычной хозяйственной деятельности сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, с ООО УК «ПМХ».
8. О даче согласия на совершение в процессе обычной хозяйственной деятельности сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, с ПАО «Тулачермет».
9. О даче согласия на совершение в процессе обычной хозяйственной деятельности сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, с ООО «Участок «Коксовый».
10. О даче согласия на совершение в процессе обычной хозяйственной деятельности сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, с ПАО «ЦОФ «Березовская».
11. О даче согласия на совершение в процессе обычной хозяйственной деятельности сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, с ОАО «Комбинат КМАруда».
12. О даче согласия на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, связанной с заключением с ОАО «Комбинат КМАруда» дополнительного соглашения к договору купли-продажи ценных бумаг №510/2011 от 30 июня 2011 г.
13. О даче согласия на совершение в процессе обычной хозяйственной деятельности сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, с ООО «Шахта им. С.Д. Тихова».
14. О даче согласия на совершение в процессе обычной хозяйственной деятельности сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, с ООО «Шахта «Бутовская».
15. О даче согласия на совершение в процессе обычной хозяйственной деятельности сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, с ООО «Горный отдых».
16. О даче согласия на совершение в процессе обычной хозяйственной деятельности сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, с ПАО «ЩЗ «КВОиТ».
17. О даче согласия на совершение крупной сделки (взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, связанной с заключением договора поручительства между ПАО «Кокс» и АО «АЛЬФА-БАНК» в обеспечение исполнения обязательств ПАО «Тулачермет».
18. О последующем одобрении крупной сделки (взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, связанной с заключением соглашения об изменении договора поручительства № 35-и/3-1 от «18» мая 2012 г. между ПАО «Кокс» и ПАО Сбербанк в обеспечение исполнения обязательств ООО «Шахта «Бутовская».
19. О последующем одобрении крупной сделки (взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, связанной с заключением дополнительного соглашения №1 к договору ипотеки №4400.01-16/036-4И от «03» апреля 2017г. между ПАО «Кокс» и ПАО Сбербанк в обеспечение исполнения всех обязательств ПАО «Кокс», ООО «Шахта «Бутовская», ООО «Шахта им. С.Д.Тихова».
20. О последующем одобрении крупной сделки (взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, связанной с заключением дополнительного соглашения №1 к договору залога № 4400.01-16/036-1З от 31.03.2017 между ПАО «Кокс» и ПАО Сбербанк в обеспечение исполнения всех обязательств ПАО «Кокс», ООО «Шахта «Бутовская», ООО «Шахта им. С.Д.Тихова».
21. О последующем одобрении крупной сделки (взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, связанной с заключением соглашения об изменении договора ипотеки № 35-и/4-2 от «20» июня 2012 г. между ПАО «Кокс» и ПАО Сбербанк в обеспечение исполнения обязательств ООО «Шахта «Бутовская».
22. Избрание Совета директоров.
23. Избрание ревизионной комиссии.
24. Утверждение аудитора Общества.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
По вопросу № 1 повестки дня:
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 210 450 600, что составляет 100,00% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: Утвердить годовой отчет Общества.
По вопросу № 2 повестки дня:
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 210 450 600, что составляет 100,00% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках (счет прибылей и убытков) Общества.
По вопросу № 3 повестки дня:
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 210 450 600, что составляет 100,00% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: Утвердить следующее распределение прибыли и убытков Общества по результатам 2016г.: прибыль, полученную по результатам 2016г., не распределять, дивиденды по обыкновенным именным акциям Общества за 2016г. не выплачивать.
По вопросу № 4 повестки дня:
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 210 450 600, что составляет 100,00% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: Утвердить устав Общества в новой редакции.
По вопросу № 5 повестки дня:
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 210 450 600, что составляет 100,00% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: Передать (продлить) полномочия единоличного исполнительного органа Общества Управляющей организации ООО УК «ПМХ».
По вопросу № 6 повестки дня:
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 60 481 600, что составляет 100,00% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: Дать согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, связанной с заключением с ООО УК «ПМХ» дополнительного соглашения к договору №2 передачи полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Кокс» Управляющей организации ООО Управляющая компания «Промышленно-металлургический холдинг» от 01 июня 2005г., на следующих условиях:
Стороны сделки:
Публичное акционерное общество «Кокс» (650021 Россия, г. Кемерово, ул. 1-ая Стахановская, 6, ИНН 4205001274) (Управляемая организация).
Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Промышленно-металлургический холдинг» (115419, Россия, г. Москва, 2-й Верхний Михайловский проезд, д.9, ИНН 0411075740, ОГРН 1027739076089) (Управляющая организация).
Предмет сделки: заключение дополнительного соглашения к договору № 2 передачи полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Кокс» Управляющей организации ООО Управляющая компания «Промышленно-металлургический холдинг» от 01 июня 2005г., согласно которому стороны определили продлить срок действия договора передачи полномочий №2 от 01.06.2005г. на новый срок до следующего через пять лет годового общего собрания акционеров Управляемой организации.
Цена сделки (верхний предел суммы взаимосвязанных сделок): не более 50 000 000 рублей в месяц.
Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделок, является таковым:
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделки: Зубицкий Евгений Борисович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: является контролирующим лицом общества (имеет право прямо и косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов голосующих акций ПАО «Кокс») и контролирующим лицом лица, являющегося стороной по сделке (имеет право косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов долей в уставном капитале ООО УК «ПМХ»); занимает должность в органах управления общества и лица, являющегося стороной по сделке (Президент ООО УК «ПМХ» - управляющей компании ПАО «Кокс», член совета директоров ПАО «Кокс»).
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделки: Зубицкий Андрей Борисович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления общества (член совета директоров ПАО «Кокс»), и его брат (Зубицкий Евгений Борисович) является контролирующим лицом и занимает должности в органах управления лица, являющегося стороной по сделке (ООО УК «ПМХ»).
Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица, заинтересованного в совершении сделки: Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Промышленно-металлургический холдинг», сокращенное фирменное наименование: ООО УК «ПМХ», адрес место нахождения: Россия, г. Москва, 2-ой Верхний Михайловский проезд, д.9;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: является стороной по сделке и единоличным исполнительным органом общества (ООО УК «ПМХ» - управляющая компания ПАО «Кокс»).
По вопросу № 7 повестки дня:
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 60 481 600, что составляет 100,00% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: Дать согласие на совершение в процессе обычной хозяйственной деятельности сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, с ООО УК «ПМХ» на следующих условиях:
Стороны сделки:
Публичное акционерное общество «Кокс» (650021 Россия, г. Кемерово, ул. 1-ая Стахановская, 6, ИНН 4205001274)
Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Промышленно-металлургический холдинг» (115419, Россия, г. Москва, 2-й Верхний Михайловский проезд, д.9, ИНН 0411075740, ОГРН 1027739076089)
Предмет сделок: заключение договоров займа между ПАО «Кокс» (Займодавец) и ООО УК «ПМХ» (Заемщик).
Цена сделок (верхний предел суммы взаимосвязанных сделок): не более 2 000 000 000 (Два миллиарда) рублей.
Иные существенные условия: сроком до 10 (десять) лет с процентной рыночной ставкой, сложившейся на момент заключения договора, но не выше 20%.
Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделок, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделок, является таковым:
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделок: Зубицкий Евгений Борисович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: является контролирующим лицом общества (имеет право прямо и косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов голосующих акций ПАО «Кокс») и контролирующим лицом лица, являющегося стороной по сделке (имеет право косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов долей в уставном капитале ООО УК «ПМХ»); занимает должность в органах управления общества и лица, являющегося стороной по сделке (Президент ООО УК «ПМХ» - управляющей компании ПАО «Кокс», член совета директоров ПАО «Кокс»).
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделок: Зубицкий Андрей Борисович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления общества (член совета директоров ПАО «Кокс»), и его брат (Зубицкий Евгений Борисович) является контролирующим лицом и занимает должности в органах управления лица, являющегося стороной по сделке (ООО УК «ПМХ»).
Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица, заинтересованного в совершении сделок: Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Промышленно-металлургический холдинг», сокращенное фирменное наименование: ООО УК «ПМХ», адрес место нахождения: Россия, г. Москва, 2-ой Верхний Михайловский проезд, д.9;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: является стороной по сделке и единоличным исполнительным органом общества (ООО УК «ПМХ» - управляющая компания ПАО «Кокс»).
По вопросу № 8 повестки дня:
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 60 481 600, что составляет 100,00% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: Дать согласие на совершение в процессе обычной хозяйственной деятельности сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, с ПАО «Тулачермет» на следующих условиях:
Стороны сделок:
Публичное акционерное общество «Кокс» (650021 Россия, г. Кемерово, ул. 1-ая Стахановская, 6, ИНН 4205001274).
Публичное акционерное общество «Тулачермет» (300016, Россия, г. Тула, ул. Пржевальского, 2, ИНН 7105008031).
Предмет сделок 1: заключение договоров займа между ПАО «Кокс» (Займодавец) и ПАО «Тулачермет» (Заемщик).
Цена сделок (верхний предел суммы взаимосвязанных сделок): не более 30 000 000 000 (Тридцать миллиардов) рублей
Иные существенные условия: сроком до 10 (десять) лет с процентной рыночной ставкой, сложившейся на момент заключения договора, но не выше 20%.
Предмет сделок 2: заключение договоров займа между ПАО «Кокс» (Заемщик) и ПАО «Тулачермет» (Займодавец).
Цена сделок (верхний предел суммы взаимосвязанных сделок): не более 30 000 000 000 (Тридцать миллиардов) рублей
Иные существенные условия: сроком до 10 (десять) лет с процентной рыночной ставкой, сложившейся на момент заключения договора, но не выше 20%.
Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделок, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделок, является таковым:
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделок: Зубицкий Евгений Борисович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: является контролирующим лицом общества (имеет право прямо и косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов голосующих акций ПАО «Кокс») и контролирующим лицом лица, являющегося стороной по сделке (имеет право косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов голосующих акций ПАО «Тулачермет»); занимает должность в органах управления общества и лица, являющегося стороной по сделке (Президент ООО УК «ПМХ» - управляющей компании ПАО «Кокс», ПАО «Тулачермет», член совета директоров ПАО «Кокс», ПАО «Тулачермет»).
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделок: Зубицкий Андрей Борисович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления общества (член совета директоров ПАО «Кокс»), и его брат (Зубицкий Евгений Борисович) является контролирующим лицом и занимает должности в органах управления лица, являющегося стороной по сделке (ПАО «Тулачермет»).
Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица, заинтересованного в совершении сделок: Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Промышленно-металлургический холдинг», сокращенное фирменное наименование: ООО УК «ПМХ», адрес место нахождения: Россия, г. Москва, 2-ой Верхний Михайловский проезд, д.9;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: является единоличным исполнительным органом общества и лица, являющегося стороной по сделке (ООО УК «ПМХ» - управляющая компания ПАО «Кокс», ПАО «Тулачермет»).
По вопросу № 9 повестки дня:
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 60 481 600, что составляет 100,00% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: Дать согласие на совершение в процессе обычной хозяйственной деятельности сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, с ООО «Участок «Коксовый» на следующих условиях:
Стороны сделок:
Публичное акционерное общество «Кокс» (650021 Россия, г. Кемерово, ул. 1-ая Стахановская, 6, ИНН 4205001274).
Общество с ограниченной ответственностью «Участок «Коксовый» (652700 Россия, Кемеровская область, г. Киселевск, Сетевая 32, ИНН 4211014419).
Предмет сделок 1: заключение договоров займа между ПАО «Кокс» (Займодавец) и ООО «Участок «Коксовый» (Заемщик).
Цена сделок (верхний предел суммы взаимосвязанных сделок): не более 2 000 000 000 (Два миллиарда) рублей;
Иные существенные условия: сроком до 10 (десять) лет с процентной рыночной ставкой, сложившейся на момент заключения договора, но не выше 20%.
Предмет сделок 2: заключение дополнительных соглашений к агентскому договору №У3 от 18.10.2012г. (поручений к нему), согласно которым Принципал (ООО «Участок «Коксовый») поручает, а Агент (ПАО «Кокс») принимает на себя обязательство за вознаграждение совершить от своего имени и за счет Принципала сделки, а также комплекс иных фактических и юридических действий, направленных на реализацию угольной продукции Принципала.
Цена сделок (верхний предел суммы взаимосвязанных сделок):
Цена реализации угольной продукции: не более 200 000 000 руб.
Вознаграждение Агента: 1 руб. с тонны.
Объем угольной продукции, подлежащей реализации: не более 70 тыс. тонн
Предмет сделок 3: заключение дополнительных соглашений к договору №35-12/10-У-12 от 31.12.2009г. (спецификаций к нему), согласно которым Продавец между (ООО «Участок «Коксовый») обязан поставить, а Покупатель (ПАО «Кокс») оплатить и принять продукцию (уголь).
Цена сделок (верхний предел суммы взаимосвязанных сделок): не более 1 500 000 000 рублей.
Объем поставляемой угольной продукции: не более 150 тыс. тонн.
Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделок, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделок, является таковым:
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделок: Зубицкий Евгений Борисович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: является контролирующим лицом общества (имеет право прямо и косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов голосующих акций ПАО «Кокс») и контролирующим лицом лица, являющегося стороной по сделке (имеет право косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов долей в уставном капитале ООО «Участок «Коксовый»); занимает должность в органах управления общества и лица, являющегося стороной по сделке (Президент ООО УК «ПМХ» - управляющей компании ПАО «Кокс», ООО «Участок «Коксовый», член совета директоров ПАО «Кокс»).
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделок: Зубицкий Андрей Борисович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления общества (член совета директоров ПАО «Кокс»), и его брат (Зубицкий Евгений Борисович) является контролирующим лицом и занимает должности в органах управления лица, являющегося стороной по сделке (ООО «Участок «Коксовый»).
Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица, заинтересованного в совершении сделок: Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Промышленно-металлургический холдинг», сокращенное фирменное наименование: ООО УК «ПМХ», адрес место нахождения: Россия, г. Москва, 2-ой Верхний Михайловский проезд, д.9;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: является единоличным исполнительным органом общества и лица, являющегося стороной по сделке (ООО УК «ПМХ» - управляющая компания ПАО «Кокс», ООО «Участок «Коксовый»).
По вопросу № 10 повестки дня:
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 60 481 600, что составляет 100,00% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: Дать согласие на совершение в процессе обычной хозяйственной деятельности сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, с ПАО «ЦОФ «Березовская» на следующих условиях:
Стороны сделок:
Публичное акционерное общество «Кокс» (650021 Россия, г. Кемерово, ул. 1-ая Стахановская, 6, ИНН 4205001274).
Публичное акционерное общество «Центральная обогатительная фабрика «Березовская» (652421 Российская Федерация, Кемеровская область, г. Березовский, ИНН 4203001617).
Предмет сделок 1: заключение дополнительных соглашений к договору переработки сырья №35-271/16-15 от 01.12.2016г. (поручений к нему и протоколов) согласно которым Подрядчик (ПАО «ЦОФ «Березовская») обязуется произвести переработку (обогащение) сырья в продукцию, а Заказчик (ПАО «Кокс») обязуется оплатить подрядчику выполнение поручения.
Цена сделок (верхний предел суммы взаимосвязанных сделок): не более 230 000 000 рублей.
Объем сырья, подлежащего переработке (обогащению): 430 тыс. тонн.
Предмет сделок 2: заключение договоров займа между ПАО «Кокс» (Заемщик) и ПАО «ЦОФ «Березовская» (Займодавец).
Цена сделок (верхний предел суммы взаимосвязанных сделок): не более 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей;
Иные существенные условия: сроком до 10 (десять) лет с процентной рыночной ставкой, сложившейся на момент заключения договора, но не выше 20%.
Предмет сделок 3: заключение договоров займа между ПАО «Кокс» (Займодавец) и ПАО «ЦОФ «Березовская» (Заемщик).
Цена сделок (верхний предел суммы взаимосвязанных сделок): не более 2 000 000 000 (Два миллиарда) рублей;
Иные существенные условия: сроком до 10 (десять) лет с процентной рыночной ставкой, сложившейся на момент заключения договора, но не выше 20%.
Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделок, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделок, является таковым:
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделок: Зубицкий Евгений Борисович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: является контролирующим лицом общества (имеет право прямо и косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов голосующих акций ПАО «Кокс») и контролирующим лицом лица, являющегося стороной по сделке (имеет право косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов голосующих акций ПАО «ЦОФ «Березовская»); занимает должность в органах управления общества и лица, являющегося стороной по сделке (Президент ООО УК «ПМХ» - управляющей компании ПАО «Кокс», ПАО «ЦОФ «Березовская», член совета директоров ПАО «Кокс»).
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделок: Зубицкий Андрей Борисович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления общества (член совета директоров ПАО «Кокс»), и его брат (Зубицкий Евгений Борисович) является контролирующим лицом и занимает должности в органах управления лица, являющегося стороной по сделке (ПАО «ЦОФ «Березовская»).
Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица, заинтересованного в совершении сделок: Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Промышленно-металлургический холдинг», сокращенное фирменное наименование: ООО УК «ПМХ», адрес место нахождения: Россия, г. Москва, 2-ой Верхний Михайловский проезд, д.9;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: является единоличным исполнительным органом общества и лица, являющегося стороной по сделке (ООО УК «ПМХ» - управляющая компания ПАО «Кокс», ПАО «ЦОФ «Березовская»).
По вопросу № 11 повестки дня:
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 60 481 600, что составляет 100,00% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: Дать согласие на совершение в процессе обычной хозяйственной деятельности сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, с ОАО «Комбинат КМАруда» на следующих условиях:
Стороны сделок:
Публичное акционерное общество «Кокс» (650021 Россия, г. Кемерово, ул. 1-ая Стахановская, 6, ИНН 4205001274).
Открытое акционерное общество «Комбинат КМАруда» (309182 Россия, Белгородская область, г. Губкин, Артема 2, ИНН 3127000021, ОГРН 1023102258497)
Предмет сделок 1: заключение договоров займа между ПАО «Кокс» (Займодавец) и ОАО «Комбинат КМАруда» (Заемщик).
Цена сделок (верхний предел суммы взаимосвязанных сделок): не более 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей.
Иные существенные условия: сроком до 10 (десять) лет с процентной рыночной ставкой, сложившейся на момент заключения договора, но не выше 20%.
Предмет сделок 2: заключение договоров займа между ПАО «Кокс» (Заемщик) и ОАО «Комбинат КМАруда» (Займодавец).
Цена сделок (верхний предел суммы взаимосвязанных сделок): не более 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей.
Иные существенные условия: сроком до 10 (десять) лет с процентной рыночной ставкой, сложившейся на момент заключения договора, но не выше 20%.
Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделок, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделок, является таковым:
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделок: Зубицкий Евгений Борисович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: является контролирующим лицом общества (имеет право прямо и косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов голосующих акций ПАО «Кокс») и контролирующим лицом лица, являющегося стороной по сделке (имеет право косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов голосующих акций ОАО «Комбинат КМАруда»); занимает должность в органах управления общества и лица, являющегося стороной по сделке (Президент ООО УК «ПМХ» - управляющей компании ПАО «Кокс», ОАО «Комбинат КМАруда», член совета директоров ПАО «Кокс»).
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделок: Зубицкий Андрей Борисович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления общества (член совета директоров ПАО «Кокс»), и его брат (Зубицкий Евгений Борисович) является контролирующим лицом и занимает должность в органах управления лица, являющегося стороной по сделке (ОАО «Комбинат КМАруда»).
Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица, заинтересованного в совершении сделок: Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Промышленно-металлургический холдинг», сокращенное фирменное наименование: ООО УК «ПМХ», адрес место нахождения: Россия, г. Москва, 2-ой Верхний Михайловский проезд, д.9;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: является единоличным исполнительным органом общества и лица, являющегося стороной по сделке (ООО УК «ПМХ» - управляющая компания ПАО «Кокс», ОАО «Комбинат КМАруда»).
По вопросу № 12 повестки дня:
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 60 481 600, что составляет 100,00% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: Дать согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, связанной с заключением между ПАО «Кокс» и ОАО «Комбинат КМАруда» дополнительного соглашения к договору купли-продажи ценных бумаг от 30 июня 2011 г. №510/2011, на следующих условиях:
Стороны сделки:
Публичное акционерное общество «Кокс» (650021, Россия, г. Кемерово, ул. 1-я Стахановская, д. 6, ИНН 4205001274) (Продавец);
Открытое акционерное общество «Комбинат КМАруда» (309182, Белгородская область, г.Губкин, ул. Артема, 2, ИНН 3127000021) (Покупатель).
Предмет сделки: заключение дополнительного соглашения к договору № 510/2011 купли– продажи ценных бумаг от 30 июня 2011 г.
Цена сделки: Сумма задолженности Покупателя перед Продавцом на дату подписания настоящего Дополнительного Соглашения (с учетом произведенной частичной оплаты) составляет 708 985 865 (семьсот восемь миллионов девятьсот восемьдесят пять тысяч восемьсот шестьдесят пять) рублей 79 копеек.
Иные существенные условия:
Продлить срок оплаты ценных бумаг, установленный пунктом 2.1. договора купли – продажи ценных бумаг от 30 июня 2011 г. № 510/2011, до 30.06.2018 г.
Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым:
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделки: Зубицкий Евгений Борисович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: является контролирующим лицом общества (имеет право прямо и косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов голосующих акций ПАО «Кокс») и контролирующим лицом лица, являющегося стороной по сделке (имеет право косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов голосующих акций ОАО «Комбинат КМАруда»); занимает должность в органах управления общества и лица, являющегося стороной по сделке (Президент ООО УК «ПМХ» - управляющей компании ПАО «Кокс», ОАО «Комбинат КМАруда», член совета директоров ПАО «Кокс»).
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделки: Зубицкий Андрей Борисович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления общества (член совета директоров ПАО «Кокс»), и его брат (Зубицкий Евгений Борисович) является контролирующим лицом и занимает должность в органах управления лица, являющегося стороной по сделке (ОАО «Комбинат КМАруда»).
Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица, заинтересованного в совершении сделки: Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Промышленно-металлургический холдинг», сокращенное фирменное наименование: ООО УК «ПМХ», адрес место нахождения: Россия, г. Москва, 2-ой Верхний Михайловский проезд, д.9;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: является единоличным исполнительным органом общества и лица, являющегося стороной по сделке (ООО УК «ПМХ» - управляющая компания ПАО «Кокс», ОАО «Комбинат КМАруда»).
По вопросу № 13 повестки дня:
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 60 481 600, что составляет 100,00% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: Дать согласие на совершение в процессе обычной хозяйственной деятельности сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, с ООО «Шахта им. С.Д. Тихова» на следующих условиях:
Стороны сделок:
Публичное акционерное общество «Кокс» (650021 Россия, г. Кемерово, ул. 1-ая Стахановская, 6, ИНН 4205001274).
Общество с ограниченной ответственностью «Шахта им. С.Д.Тихова» (652515 Россия, г. Ленинск-Кузнецкий, ул. Зварыгина 18А, ИНН 4212030766)
Предмет сделок: заключение договоров займа между ПАО «Кокс» (Займодавец) и ООО «Шахта им.С.Д.Тихова» (Заемщик).
Цена сделок (верхний предел суммы взаимосвязанных сделок):
Сумма сделок: не более 2 000 000 000 (два миллиарда) рублей
Иные существенные условия: сроком до 10 (десять) лет с процентной рыночной ставкой, сложившейся на момент заключения договора, но не выше 20%.
Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделок, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделок, является таковым:
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделок: Зубицкий Евгений Борисович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: является контролирующим лицом общества (имеет право прямо и косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов голосующих акций ПАО «Кокс») и контролирующим лицом лица, являющегося стороной по сделке (имеет право косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов долей в уставном капитале ООО «Шахта им. С.Д. Тихова»); занимает должность в органах управления общества и лица, являющегося стороной по сделке (Президент ООО УК «ПМХ» - управляющей компании ПАО «Кокс», ООО «Шахта им. С.Д. Тихова», член совета директоров ПАО «Кокс»).
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделок: Зубицкий Андрей Борисович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления общества (член совета директоров ПАО «Кокс»), и его брат (Зубицкий Евгений Борисович) является контролирующим лицом и занимает должность в органах управления лица, являющегося стороной по сделке (ООО «Шахта им. С.Д. Тихова»).
Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица, заинтересованного в совершении сделок: Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Промышленно-металлургический холдинг», сокращенное фирменное наименование: ООО УК «ПМХ», адрес место нахождения: Россия, г. Москва, 2-ой Верхний Михайловский проезд, д.9;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: является единоличным исполнительным органом общества и лица, являющегося стороной по сделке (ООО УК «ПМХ» - управляющая компания ПАО «Кокс», ООО «Шахта им. С.Д. Тихова»).
По вопросу № 14 повестки дня:
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 60 481 600, что составляет 100,00% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: Дать согласие на совершение в процессе обычной хозяйственной деятельности сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, с ООО «Шахта «Бутовская» на следующих условиях:
Стороны сделок:
Публичное акционерное общество «Кокс» (650021 Россия, г. Кемерово, ул. 1-ая Стахановская, 6, ИНН 4205001274).
Общество с ограниченной ответственностью «Шахта «Бутовская» (650902, Кемеровская область, г. Кемерово, ул. Городецкая, 1, ИНН 4205003585)
Предмет сделок 1: заключение дополнительных соглашений (спецификаций) к договору №01.7-23-228/13 от 20.11.2013г. на поставку угольной продукции между ПАО «Кокс» и ООО «Шахта «Бутовская».
Цена сделок (верхний предел суммы взаимосвязанных сделок): не более 6 000 000 000 рублей.
Объем поставляемой угольной продукции: 500 тыс. тонн.
Предмет сделок 2: заключение договора (спецификации, дополнительные соглашения) на поставку кокса между ПАО «Кокс» (Поставщик) и ПАО «Тулачермет» (Покупатель).
Цена сделок (верхний предел суммы взаимосвязанных сделок): не более 21 000 000 000 рублей.
Объем поставляемого кокса: 1 560 тыс. тонн.
Предмет сделок 3: заключение договоров займа между ПАО «Кокс» (Займодавец) и ООО «Шахта «Бутовская» (Заемщик).
Цена сделок (верхний предел суммы взаимосвязанных сделок): не более 2 000 000 000 (два миллиарда) рублей
Иные существенные условия: сроком до 10 (десять) лет с процентной рыночной ставкой, сложившейся на момент заключения договора, но не выше 20%.
Предмет сделок 4: заключение дополнительных соглашений к агентскому договору №У5 от 01.05.2014г. (поручений к нему), согласно которым Принципал (ООО «Шахта «Бутовская») поручает, а Агент (ПАО «Кокс») принимает на себя обязательство за вознаграждение совершить от своего имени и за счет Принципала сделки, а также комплекс иных фактических и юридических действий, направленных на приобретение угольной продукции для Принципала.
Цена сделок (верхний предел суммы взаимосвязанных сделок):
Цена угольной продукции, подлежащей приобретению: не более 3 000 000 000 рублей.
Вознаграждение Агента: 1 руб. с тонны.
Объем угольной продукции, подлежащей приобретению: не более 700 тыс. тонн
Предмет сделок 5: заключение дополнительных соглашений к агентскому договору №У6 от 01.05.2014г. (поручений к нему), согласно которым Принципал (ООО «Шахта «Бутовская») поручает, а Агент (ПАО «Кокс») принимает на себя обязательство за вознаграждение совершить от своего имени и за счет Принципала сделки, а также комплекс иных фактических и юридических действий, направленных на реализацию угольной продукции Принципала.
Цена сделок (верхний предел суммы взаимосвязанных сделок):
Цена реализации угольной продукции: не более 10 000 000 000 рублей.
Вознаграждение Агента: 1 руб. с тонны.
Объем угольной продукции, подлежащей реализации: не более 1,5 млн. тонн
Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделок, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделок, является таковым:
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделок: Зубицкий Евгений Борисович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: является контролирующим лицом общества (имеет право прямо и косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов голосующих акций ПАО «Кокс») и контролирующим лицом лица, являющегося стороной по сделке (имеет право косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов долей в уставном капитале ООО «Шахта «Бутовская»); занимает должность в органах управления общества и лица, являющегося стороной по сделке (Президент ООО УК «ПМХ» - управляющей компании ПАО «Кокс», ООО «Шахта «Бутовская», член совета директоров ПАО «Кокс»).
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделок: Зубицкий Андрей Борисович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления общества (член совета директоров ПАО «Кокс»), и его брат (Зубицкий Евгений Борисович) является контролирующим лицом и занимает должность в органах управления лица, являющегося стороной по сделке (ООО «Шахта «Бутовская»).
Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица, заинтересованного в совершении сделок: Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Промышленно-металлургический холдинг», сокращенное фирменное наименование: ООО УК «ПМХ», адрес место нахождения: Россия, г. Москва, 2-ой Верхний Михайловский проезд, д.9;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: является единоличным исполнительным органом общества и лица, являющегося стороной по сделке (ООО УК «ПМХ» - управляющая компания ПАО «Кокс», ООО «Шахта «Бутовская»).
По вопросу № 15 повестки дня:
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 60 481 600, что составляет 100,00% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: Дать согласие на совершение в процессе обычной хозяйственной деятельности сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, с ООО «Горный отдых» на следующих условиях:
Стороны сделок:
Публичное акционерное общество «Кокс» (650021 Россия, г. Кемерово, ул. 1-ая Стахановская, 6, ИНН 4205001274).
Общество с ограниченной ответственностью «Горный отдых» (354392, Россия, Краснодарский край, г. Сочи, село Эстосадок, Дубравная, д. 70, оф. 210, ИНН 7105041896, ОГРН 1157154003566).
Предмет сделок: заключение договоров займа между ПАО «Кокс» (Займодавец) и ООО «Горный отдых» (Заемщик).
Цена сделок (верхний предел суммы взаимосвязанных сделок): не более 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей.
Иные существенные условия: сроком до 10 (десять) лет с процентной рыночной ставкой, сложившейся на момент заключения договора, но не выше 20%.
Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделок, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделок, является таковым:
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделок: Зубицкий Евгений Борисович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: является контролирующим лицом общества (имеет право прямо и косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов голосующих акций ПАО «Кокс») и контролирующим лицом лица, являющегося стороной по сделке (имеет право косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов долей в уставном капитале ООО «Горный отдых»); занимает должность в органах управления общества (Президент ООО УК «ПМХ» - управляющей компании ПАО «Кокс», член совета директоров ПАО «Кокс»).
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделок: Зубицкий Андрей Борисович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления общества (член совета директоров ПАО «Кокс»), и его брат (Зубицкий Евгений Борисович) является контролирующим лицом лица, являющегося стороной по сделке.
По вопросу № 16 повестки дня:
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 60 481 600, что составляет 100,00% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: Дать согласие на совершение в процессе обычной хозяйственной деятельности сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, с ПАО «ЩЗ «КВОиТ» на следующих условиях:
Стороны сделок:
Публичное акционерное общество «Кокс» (650021 Россия, г. Кемерово, ул. 1-ая Стахановская, 6, ИНН 4205001274).
Публичное акционерное общество «Щекинский завод «Котельно-вспомогательного оборудования и трубопроводов» (301205, Россия, Тульская область, Щекинский район, г. Советск, ул. Упинская, д. 5, ИНН 7118005479).
Предмет сделок: заключение договора на поставку нестандартного оборудования (металлоконструкций) и оказание сопутствующих услуг (работ) (монтаж, демонтаж, необходимые строительные работы и транспортные услуги по доставке груза), аренда имущества, поставка материалов (поставщик ПАО «ЩЗ «КВОиТ»).
Цена сделок (верхний предел суммы взаимосвязанных сделок): не более 600 000 000 (шестьсот миллионов) руб.
Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделок, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделок, является таковым:
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделок: Зубицкий Евгений Борисович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: является контролирующим лицом общества (имеет право прямо и косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов голосующих акций ПАО «Кокс») и контролирующим лицом лица, являющегося стороной по сделке (имеет право косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов голосующих акций ПАО «ЩЗ «КВОиТ»).
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделок: Зубицкий Андрей Борисович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления общества (член совета директоров ПАО «Кокс»), и его брат (Зубицкий Евгений Борисович) является контролирующим лицом лица, являющегося стороной по сделке.
По вопросу № 17 повестки дня:
В соответствии с пунктом 5 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»:
1.Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 210 450 600, что составляет 100,00% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
2. Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 60 481 600, что составляет 100,00% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: Дать согласие на совершение крупной сделки (взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, связанной с заключением договора поручительства между ПАО «Кокс» и АО «АЛЬФА-БАНК» в обеспечение исполнения обязательств ПАО «Тулачермет» по Соглашению №838 о порядке и условиях кредитования в российских рублях и иностранной валюте от 30 мая 2017г., на следующих условиях:
Стороны сделки:
Публичное акционерное общество «Кокс» (650021, Россия, г. Кемерово, ул. 1-я Стахановская, д. 6, ИНН 4205001274) (Поручитель);
Акционерное общество «АЛЬФА-БАНК» (Россия, 107078, г. Москва, ул. Каланчевская, д.27, ИНН 7728168971) (Кредитор, Банк).
Выгодоприобретатель:
Публичное акционерное общество «Тулачермет» (300016, Россия, г. Тула, ул. Пржевальского, 2, ИНН 7105008031) (Заемщик).
Предмет сделки: заключение договора поручительства между ПАО «Кокс» и АО «АЛЬФА-БАНК» в обеспечение исполнения обязательств ПАО «Тулачермет» по Соглашению №838 о порядке и условиях кредитования в российских рублях и иностранной валюте от 30 мая 2017г.
Цена сделки:
общая сумма фактической ссудной задолженности по всем действующим кредитам в каждый день действия Соглашения не может превышать 200 000 000.00 (двести миллионов 00/100) долларов США либо эквивалента указанной суммы в Российских рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату возникновения соответствующей задолженности
процентная ставка по кредитам, предоставляемым в рамках Соглашения по фиксированной ставке – не более 14% годовых;
- процентная ставка по кредитам в иностранной валюте, предоставляемым в рамках Соглашения по плавающей ставке - не более LIBOR USD 1M+7% (LIBOR USD 1M плюс семь целых 00/100 процента), не более LIBOR USD 3M+7% (LIBOR USD 3M плюс семь целых 00/100 процента) не более LIBOR USD 6M+7% (LIBOR USD 6M плюс семь целых 00/100 процента) годовых;
- порядок определения размера индикаторов LIBOR USD (1M, 3M 6M) определяется в Соглашении №838.
- в случае несвоевременного погашения основного долга Кредитор вправе начислить Заемщику неустойку в размере 0,2% (Ноль целых 2/10 процента) за каждый день просрочки, но не ниже двойной ключевой ставки Банка России, действующей в день, за который производится начисление неустойки (для Кредитов в российских рублях), и в размере 0,1% (Ноль целых 1/10 процента) за каждый день просрочки (для Кредитов в иностранной валюте) от суммы неисполненного обязательства;
- в случае несвоевременной уплаты процентов Кредитор вправе начислить Заемщику неустойку в размере 0,2% (Ноль целых 2/10 процентов) за каждый день просрочки, но не ниже двойной ключевой ставки Банка России, действующей в день, за который производится начисление неустойки (для Кредитов в российских рублях), и в размере 0,1% (Ноль целых 1/10 процентов) за каждый день просрочки (для Кредитов в иностранной валюте) от суммы неисполненного обязательства.
Иные существенные условия:
Кредиты в рамках Соглашения могут привлекаться не более 1000 раз.
Цель предоставления кредитов: пополнение оборотных средств, рефинансирование кредитов и займов.
Срок исполнения обязательств по сделке:
Срок действия кредитного соглашения - Кредиты в рамках Соглашения предоставляются на срок не более 36 месяцев;
Заемщик обязан погасить все полученные в рамках Соглашения кредиты не позднее «31» декабря 2020 г.
Поручительство прекращается через три года с даты окончания срока действия кредитного соглашения, либо с прекращением обеспеченных им обязательств.
Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым:
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделок: Зубицкий Евгений Борисович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: является контролирующим лицом общества (имеет право прямо и косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов голосующих акций ПАО «Кокс») и контролирующим лицом лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке (имеет право косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов голосующих акций ПАО «Тулачермет»); занимает должность в органах управления общества и лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке (Президент ООО УК «ПМХ» - управляющей компании ПАО «Кокс», ПАО «Тулачермет», член совета директоров ПАО «Кокс», ПАО «Тулачермет»).
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделки: Зубицкий Андрей Борисович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления общества (член совета директоров ПАО «Кокс»), и его брат (Зубицкий Евгений Борисович) является контролирующим лицом и занимает должности в органах управления лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке (ПАО «Тулачермет»).
Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица, заинтересованного в совершении сделок: Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Промышленно-металлургический холдинг», сокращенное фирменное наименование: ООО УК «ПМХ», адрес место нахождения: Россия, г. Москва, 2-ой Верхний Михайловский проезд, д.9;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: является единоличным исполнительным органом общества и лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке (ООО УК «ПМХ» - управляющая компания ПАО «Кокс», ПАО «Тулачермет»).
По вопросу № 18 повестки дня:
В соответствии с пунктом 5 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»:
1.Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 210 450 600, что составляет 100,00% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
2. Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 60 481 600, что составляет 100,00% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: Одобрить крупную сделку (взаимосвязанную сделку), в совершении которой имеется заинтересованность, связанную с заключением соглашения об изменении договора поручительства № 35-и/3-1 от «18» мая 2012 г. между ПАО «Кокс» и ПАО Сбербанк в обеспечение исполнения обязательств ООО «Шахта «Бутовская», на следующих условиях:
Стороны сделки:
Публичное акционерное общество «Кокс» (650021, Россия, г. Кемерово, ул. 1-я Стахановская, д. 6, ИНН 4205001274) (Поручитель);
Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (Россия, 117997, г. Москва, ул.Вавилова, 19, ИНН: 7707083893) (Кредитор, Банк).
Выгодоприобретатель:
Общество с ограниченной ответственностью «Шахта «Бутовская» (650902, Кемеровская область, г. Кемерово, ул. Городецкая, 1, ИНН 4205003585) (Заемщик).
Предмет сделки: заключение Соглашения об изменении Договора поручительства № 35-и/3-1 от «18» мая 2012 г. между ПАО «Кокс» и ПАО Сбербанк в обеспечение исполнения всех обязательств ООО «Шахта «Бутовская» по Договору № 35-и/3 об открытии невозобновляемой кредитной линии от «18» мая 2012 г., с учетом всех изменений и дополнений к нему, изменяющих основной договор в части: порядка погашения кредита, в том числе порядка погашения кредита после даты окончания периода доступности и порядка досрочного возврата кредита, включая порядок внесения платы за досрочный возврат кредита.
Цена сделки:
Сумма кредита (лимит кредитной линии): 653 454 200 (шестьсот пятьдесят три миллиона четыреста пятьдесят четыре тысячи двести) рублей
Процентная ставка не более 20 процентов годовых.
Срок исполнения обязательств по сделке:
Срок действия кредитного договора - по 18.07.2019г. (включительно)
Срок действия договора поручительства – по 20.05.2023г. (включительно)
Изменения в условия Договора № 35-и/3 об открытии невозобновляемой кредитной линии от «18» мая 2012 г., в обеспечение которого заключена сделка:
Дата полного погашения выданного кредита: «18» июля 2019 года.
Погашение кредита производится по следующему графику:
Дата погашения Размер платежа (в процентах) от размера ссудной задолженности на Дату окончания периода доступности
«23» мая 2018 г. 20 (Двадцать)
«27» июля 2018 г. 80 (Восемьдесят)
В случае погашения Заемщиком кредита после Даты окончания периода доступности, но ранее дат, установленных настоящим пунктом, в соответствии с п. 6.2 Договора, суммы погашения кредита по вышеуказанному графику уменьшаются на погашенные ранее установленных настоящим пунктом дат суммы кредита, начиная с ближайшего к дате фактического погашения платежа по графику. Каждый последующий платеж по графику уменьшается на погашенные ранее установленных настоящим пунктом дат суммы кредита, превышающие сумму предыдущих платежей по графику.
Если дата погашения соответствующей суммы кредита приходится на нерабочий день, срок пользования соответствующей суммой кредита устанавливается по первый рабочий день (включая этот день), следующий за нерабочим днем, на который приходится дата погашения соответствующей суммы кредита.
Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым:
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделок: Зубицкий Евгений Борисович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления ПАО «Кокс» (член совета директоров ПАО «Кокс», Президент ООО УК «ПМХ» - управляющей организации ПАО «Кокс») и лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке (Президент ООО УК «ПМХ» - управляющей организации ООО «Шахта «Бутовская»), является контролирующим лицом общества (имеет право прямо и косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов голосующих акций ПАО «Кокс») и контролирующим лицом выгодоприобретателя в сделке (имеет право косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов доли в уставном капитале ООО «Шахта «Бутовская»).
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделок: Зубицкий Андрей Борисович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления ПАО «Кокс» (член совета директоров ПАО «Кокс»), и его брат (Зубицкий Евгений Борисович) является контролирующим лицом и занимает должности в органах управления лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке (ООО «Шахта «Бутовская»).
Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица, заинтересованного в совершении сделок: Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Промышленно-металлургический холдинг" (ООО УК «ПМХ»), 115419, г. Москва, 2-й Верхний Михайловский проезд, д. 9
Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным: является единоличным исполнительным органом общества и лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке (ООО УК «ПМХ» - управляющая компания ПАО «Кокс», ООО «Шахта «Бутовская»).
По вопросу № 19 повестки дня:
В соответствии с пунктом 5 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»:
1.Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 210 450 600, что составляет 100,00% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
2. Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 60 481 600, что составляет 100,00% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: Одобрить крупную сделку (взаимосвязанную сделку), в совершении которой имеется заинтересованность, связанную с заключением дополнительного соглашения №1 к договору ипотеки №4400.01-16/036-4И от «03» апреля 2017г. между ПАО «Кокс» с ПАО Сбербанк в обеспечение обязательств ПАО «Кокс», ООО «Шахта «Бутовская», ООО «Шахта им. С.Д.Тихова», на следующих условиях:
Стороны сделки:
Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (117997, г. Москва, ул. Вавилова, д.19, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) (ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ)
Публичное акционерное общество «Кокс» (650021, РФ, г. Кемерово, ул. 1-ая Стахановская, 6, ИНН 4205001274) (ЗАЛОГОДАТЕЛЬ)
Выгодоприобретатель:
Общество с ограниченной ответственностью «Шахта «Бутовская» (650902, Кемеровская область, г. Кемерово, ул. Городецкая, д.1, ИНН 4205003585, ОГРН 1034205037701) (Заемщик);
Общество с ограниченной ответственностью «Шахта им. С.Д. Тихова» (652500, Кемеровская область, г. Ленинск-Кузнецкий, ул. Зварыгина, дом 18, корп. А, ИНН 4212030766, ОГРН 1104212000881) (Заемщик).
Предмет сделки: заключение между Публичным акционерным обществом «Кокс» (Поручитель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Кредитор) дополнительного соглашения №1 к договору ипотеки №4400.01-16/036-4И от «03» апреля 2017г., изменяющего основной договор в части: порядка погашения кредита, в том числе порядка погашения кредита после даты окончания периода доступности и порядка досрочного возврата кредита, включая порядок внесения платы за досрочный возврат кредита.
Цена сделки: Общая залоговая стоимость Предмета залога, составляет 5 583 598 216,80 (Пять миллиардов пятьсот восемьдесят три миллиона пятьсот девяносто восемь тысяч двести шестнадцать) рублей 80 копеек.
Срок исполнения обязательств по сделке:
Срок действия договора: по «25» июня 2027 года включительно.
Изменения в условия Договора № 35-и/3 об открытии невозобновляемой кредитной линии от «18» мая 2012 г., в обеспечение которого заключена сделка:
Дата полного погашения выданного кредита: «18» июля 2019 года.
Погашение кредита производится по следующему графику:
Дата погашения Размер платежа (в процентах) от размера ссудной задолженности на Дату окончания периода доступности
«23» мая 2018 г. 20 (Двадцать)
«27» июля 2018 г. 80 (Восемьдесят)
В случае погашения Заемщиком кредита после Даты окончания периода доступности, но ранее дат, установленных настоящим пунктом, в соответствии с п. 6.2 Договора, суммы погашения кредита по вышеуказанному графику уменьшаются на погашенные ранее установленных настоящим пунктом дат суммы кредита, начиная с ближайшего к дате фактического погашения платежа по графику. Каждый последующий платеж по графику уменьшается на погашенные ранее установленных настоящим пунктом дат суммы кредита, превышающие сумму предыдущих платежей по графику.
Если дата погашения соответствующей суммы кредита приходится на нерабочий день, срок пользования соответствующей суммой кредита устанавливается по первый рабочий день (включая этот день), следующий за нерабочим днем, на который приходится дата погашения соответствующей суммы кредита.
Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым:
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделки: Зубицкий Евгений Борисович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления общества (член Совета директоров ПАО «Кокс», Президент ООО УК «ПМХ» - управляющей компании ПАО «Кокс») и лиц, являющихся выгодоприобретателями в сделке (Президент ООО УК «ПМХ» - управляющей компании ООО «Шахта «Бутовская», ООО «Шахта им.С.Д.Тихова»), является контролирующим лицом общества (имеет право прямо и косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов голосующих акций ПАО «Кокс») и контролирующим лицом лиц, являющихся выгодоприобретателями в сделке (имеет право косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов доли в уставном капитале ООО «Шахта «Бутовская», ООО «Шахта им. С.Д.Тихова»).
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделки: Зубицкий Андрей Борисович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления общества (член Совета директоров ПАО «Кокс»), и его брат (Зубицкий Евгений Борисович) является контролирующим лицом и занимает должность в органах управления лиц, являющихся выгодоприобретателями в сделке (ООО «Шахта «Бутовская», ООО «Шахта им. С.Д.Тихова»).
Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица, заинтересованного в совершении сделок: Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Промышленно-металлургический холдинг" (ООО УК «ПМХ»), 115419, г. Москва, 2-й Верхний Михайловский проезд, д. 9
Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным: является единоличным исполнительным органом общества и лиц, являющихся выгодоприобретателями в сделке (ООО УК «ПМХ» - управляющая компания ПАО «Кокс», ООО «Шахта «Бутовская», ООО «Шахта им.С.Д.Тихова»).
По вопросу № 20 повестки дня:
В соответствии с пунктом 5 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»:
1.Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 210 450 600, что составляет 100,00% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
2. Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 60 481 600, что составляет 100,00% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: Одобрить крупную сделку (взаимосвязанную сделку), в совершении которой имеется заинтересованность, связанной с заключением дополнительного соглашения №1 к договору залога № 4400.01-16/036-1З от 31.03.2017 между ПАО «Кокс» и ПАО Сбербанк в обеспечение исполнения всех обязательств ПАО «Кокс», ООО «Шахта «Бутовская», ООО «Шахта им. С.Д.Тихова» на следующих условиях:
Стороны сделки:
Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (117997, г. Москва, ул. Вавилова, д.19, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) (ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ)
Публичное акционерное общество «Кокс» (650021, РФ, г. Кемерово, ул. 1-ая Стахановская, 6, ИНН 4205001274) (ЗАЛОГОДАТЕЛЬ)
Выгодоприобретатель:
Общество с ограниченной ответственностью «Шахта «Бутовская» (650902, Кемеровская область, г. Кемерово, ул. Городецкая, д.1, ИНН 4205003585, ОГРН 1034205037701) (Заемщик);
Общество с ограниченной ответственностью «Шахта им. С.Д. Тихова» (652500, Кемеровская область, г. Ленинск-Кузнецкий, ул. Зварыгина, дом 18, корп. А, ИНН 4212030766, ОГРН 1104212000881) (Заемщик).
Предмет сделки: заключение между Публичным акционерным обществом «Кокс» (ЗАЛОГОДАТЕЛЬ) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ) дополнительного соглашения №1 к договору залога № 4400.01-16/036-1З от 31.03.2017, изменяющего основной договор в части: порядка погашения кредита, в том числе порядка погашения кредита после даты окончания периода доступности и порядка досрочного возврата кредита, включая порядок внесения платы за досрочный возврат кредита.
Цена сделки: залоговая стоимость Предмета залога устанавливается на основании оценочной стоимости по состоянию на «30» сентября 2016 г. с применением залогового дисконта в размере 20 (Двадцати) процентов и составляет 1 740 327 116,80 (Один миллиард семьсот сорок миллионов триста двадцать семь тысяч сто шестнадцать) рублей 80 копеек.
Изменения в условия Договора № 35-и/3 об открытии невозобновляемой кредитной линии от «18» мая 2012 г., в обеспечение которого заключена сделка:
Дата полного погашения выданного кредита: «18» июля 2019 года.
Погашение кредита производится по следующему графику:
Дата погашения Размер платежа (в процентах) от размера ссудной задолженности на Дату окончания периода доступности
«23» мая 2018 г. 20 (Двадцать)
«27» июля 2018 г. 80 (Восемьдесят)
В случае погашения Заемщиком кредита после Даты окончания периода доступности, но ранее дат, установленных настоящим пунктом, в соответствии с п. 6.2 Договора, суммы погашения кредита по вышеуказанному графику уменьшаются на погашенные ранее установленных настоящим пунктом дат суммы кредита, начиная с ближайшего к дате фактического погашения платежа по графику. Каждый последующий платеж по графику уменьшается на погашенные ранее установленных настоящим пунктом дат суммы кредита, превышающие сумму предыдущих платежей по графику.
Если дата погашения соответствующей суммы кредита приходится на нерабочий день, срок пользования соответствующей суммой кредита устанавливается по первый рабочий день (включая этот день), следующий за нерабочим днем, на который приходится дата погашения соответствующей суммы кредита.
Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым:
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделки: Зубицкий Евгений Борисович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления общества (член Совета директоров ПАО «Кокс», Президент ООО УК «ПМХ» - управляющей компании ПАО «Кокс») и лиц, являющихся выгодоприобретателями в сделке (Президент ООО УК «ПМХ» - управляющей компании ООО «Шахта «Бутовская», ООО «Шахта им.С.Д.Тихова»), является контролирующим лицом общества (имеет право прямо и косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов голосующих акций ПАО «Кокс») и контролирующим лицом лиц, являющихся выгодоприобретателями в сделке (имеет право косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов доли в уставном капитале ООО «Шахта «Бутовская», ООО «Шахта им.С.Д.Тихова»).
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделки: Зубицкий Андрей Борисович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления общества (член Совета директоров ПАО «Кокс»), и его брат (Зубицкий Евгений Борисович) является контролирующим лицом и занимает должность в органах управления лиц, являющихся выгодоприобретателями в сделке (ООО «Шахта «Бутовская», ООО «Шахта им.С.Д.Тихова»).
Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица, заинтересованного в совершении сделок: Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Промышленно-металлургический холдинг" (ООО УК "ПМХ"), 115419, г. Москва, 2-й Верхний Михайловский проезд, д. 9
Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным: является единоличным исполнительным органом общества и лиц, являющихся выгодоприобретателями в сделке (ООО УК «ПМХ» - управляющая компания ПАО «Кокс», ООО «Шахта «Бутовская», ООО «Шахта им.С.Д.Тихова»).
..............................................................................................................................................................................................
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: протокол №б/н от 29.06.2017.
2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-10799-F от 16.10.2008г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) - RU000A0ERNT3.
3. Подпись
3.1. Управляющий директор ПАО «Кокс»,
действующий на основании
доверенности №110 от 01.11.2016г.
Булаевский Б.Х.
(подпись)
3.2. Дата « 29 » июня 2017 г. М. П.
English (US) 