АК "АЛРОСА" (ПАО)

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте и инсайдерской информации об отдельных решениях, принятых Наблюдательным советом эмитента

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Акционерная компания «АЛРОСА» (публичное акционерное общество)
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента АК «АЛРОСА» (ПАО)
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Республика Саха (Якутия), город Мирный, ул. Ленина, 6
1.4. ОГРН эмитента 1021400967092
1.5. ИНН эмитента 1433000147
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 40046-N
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.alrosa.ru/; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=199
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 27 августа 2019 года

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заочного голосования Наблюдательного совета эмитента:
В заочном голосовании приняли участие 15 членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) из 15 избранных.
Кворум для проведения заочного голосования Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) имелся. Наблюдательный совет Компании правомочен принимать решения по всем вопросам повестки дня заочного голосования Наблюдательного совета.

2.2. Результаты голосования по вопросам повестки дня о принятии решений и содержание решений, принятых Наблюдательным советом эмитента:

Вопрос № 1.
О рекомендациях внеочередному Общему собранию акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) по размеру дивидендов по результатам первого полугодия 2019 г., срокам и форме их выплаты и дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

Решение:
Рекомендовать внеочередному Общему собранию акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) принять следующее решение:
1) Выплатить (объявить) дивиденды по результатам первого полугодия 2019 г. в размере 3 руб. 84 коп. на одну обыкновенную именную акцию АК «АЛРОСА» (ПАО) номинальной стоимостью 50 коп. из чистой прибыли АК «АЛРОСА» (ПАО) по результатам первого полугодия 2019 г., что совокупно по всем обыкновенным именным акциям АК «АЛРОСА» (ПАО) составляет 28 281 468 019,20 руб.
Дивиденды выплатить в денежной форме.
Сумма начисленных дивидендов в расчете на одного акционера определяется с точностью до одной копейки.
Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам – 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
2) Утвердить 14 октября 2019 г. в качестве даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Результаты голосования:
«За» - 15 голосов.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Решение принято.

Вопрос № 2.
Об утверждении повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО).

Решение:
Утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО):
1. О выплате дивидендов по результатам первого полугодия 2019 года, о размере дивидендов, о сроках и форме их выплаты и дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Результаты голосования:
«За» - 15 голосов.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Решение принято.

Вопрос № 3.
О созыве внеочередного Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО).

Решение:
1. Созвать внеочередное Общее собрание акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО).
2. Провести внеочередное Общее собрание акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) в форме заочного голосования.
3. Определить дату окончания приема бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) – 30.09.2019.
4. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по одному из следующих почтовых адресов: 678175, Республика Саха (Якутия), г. Мирный, ул. Ленина, д.6, АК «АЛРОСА» (ПАО); 127137, г. Москва, а/я 54, АО ВТБ Регистратор. Электронная форма бюллетеней для голосования может быть заполнена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресам: www.vtbreg.ru и www.e-vote.ru.
5. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными по адресам, указанным в пункте 4 решения, до даты окончания приема бюллетеней, указанной в пункте 3 решения (включительно).
6. Утвердить дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) – 06.09.2019.
7. Определить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО):
- проект решения по вопросу повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО);
- рекомендации Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) по вопросу повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО), а именно по размеру дивиденда по акциям Компании и порядку его выплаты;
- обоснование размера дивидендов и оценка его соответствия дивидендной политике.
Акционеры могут ознакомиться с материалами, предоставляемыми при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров, с 31.08.2019 по 30.09.2019 в рабочие дни с 09 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Мирный, ул. Ленина, д.6, АК «АЛРОСА» (ПАО), а также с 31.08.2019 на сайте Компании в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу www.alrosa.ru.
8. Утвердить форму и текст сообщения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) согласно приложению № 3-1 к протоколу. Сообщить лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Компании, о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Компании, разместив сообщение на сайте Компании в информационно-телекоммуникационной сети Интернет по адресу www.alrosa.ru не позднее 30.08.2019.
9. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров согласно приложению № 3-2 к протоколу. Бюллетени должны быть направлены лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) не позднее 09.09.2019. Для направления в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров, использовать формулировку решения, указанную в бюллетене для голосования.

Результаты голосования:
«За» - 15 голосов.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Решение принято.

Вопрос № 4.
Об отчетах о выполнении квартальных ключевых показателей эффективности деятельности Группы АЛРОСА за I и II кварталы 2019 года.

Решение:
1. Утвердить Отчет о выполнении квартальных ключевых показателей эффективности деятельности Группы АЛРОСА за I квартал 2019 года согласно приложению № 4-1 к протоколу и установить индивидуальную оценку трудовой деятельности генерального директора-председателя правления АК «АЛРОСА» (ПАО) за I квартал 2019 года – 5 (из 5 баллов) (определяется в соответствии с Положением о вознаграждении генерального директора-председателя правления АК «АЛРОСА» (ПАО), утвержденным Наблюдательным советом АК «АЛРОСА» (ПАО) (протокол от 27.11.2018 №А01/284-ПР-НС));
2. Утвердить Отчет о выполнении квартальных ключевых показателей эффективности деятельности Группы АЛРОСА за II квартал 2019 года согласно приложению № 4-2 к протоколу и установить индивидуальную оценку трудовой деятельности генерального директора-председателя правления АК «АЛРОСА» (ПАО) за II квартал 2019 года – 5 (из 6 баллов) (определяется в соответствии с Положением о вознаграждении генерального директора-председателя правления АК «АЛРОСА» (ПАО), утвержденным Наблюдательным советом АК «АЛРОСА» (ПАО) (протокол от 24.06.2019 №01/296-ПР-НС));
3. Принять к сведению информацию, указанную в приложении № 4-3 к протоколу;
4. Осуществить выплату зарезервированных ежемесячных (текущих) премий генеральному директору – председателю правления АК «АЛРОСА» (ПАО) и членам Правления АК «АЛРОСА» (ПАО) при достижении основного показателя премирования и основного условия премирования (Выполнение плана реализации основной продукции Группы АЛРОСА, Выполнение плана прибыли от продаж АК «АЛРОСА» (ПАО), соответственно) уровня не ниже 70 % от утвержденного планового значения, нарастающим итогом с начала года.
Результаты голосования:
«За» - 15 голосов.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Решение принято.

Вопрос № 5.
О согласии на оказание спонсорской помощи.

Решение:
Согласиться с оказанием АК «АЛРОСА» (ПАО) спонсорской помощи путем заключения договора на условиях согласно приложению № 5-1 к протоколу.
Результаты голосования:
«За» - 15 голосов.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Решение принято.

Вопрос № 6.
Об изменении количественного и персонального состава Правления АК «АЛРОСА» (ПАО).

Решение:
1. Прекратить полномочия следующих членов Правления АК «АЛРОСА» (ПАО):
- Матвеева Александра Григорьевича;
- Окоёмова Юрия Константиновича.
2. Определить количественный состав Правления АК «АЛРОСА» (ПАО): 6 членов Правления АК «АЛРОСА» (ПАО).
Результаты голосования:
«За» - 15 голосов.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Решение принято.

Вопрос № 7.
Об одобрении дополнительного соглашения к трудовому договору с генеральным директором-председателем правления АК «АЛРОСА» (ПАО).

Решение:
1. Одобрить заключение дополнительного соглашения с генеральным директором-председателем правления АК «АЛРОСА» (ПАО) Ивановым С.С. на условиях согласно приложению № 7-1 к протоколу.
2. Уполномочить Председателя Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) Силуанова А.Г. подписать от имени Компании дополнительное соглашение к трудовому договору с генеральным директором-председателем Правления АК «АЛРОСА» (ПАО) Ивановым С.С.
Результаты голосования:
«За» - 15 голосов.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Решение принято.

Вопрос № 8.
Об утверждении Плана работы Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) на 2019-2020 корпоративный год.

Решение:
Утвердить План работы Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) на 2019-2020 корпоративный год согласно приложению № 8-1 к протоколу.

Результаты голосования:
«За» - 15 голосов.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Решение принято.

2.3. Дата проведения заочного голосования Наблюдательного совета эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «26» августа 2019 года.

2.4. Дата составления и номер протокола заочного голосования Наблюдательного совета эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «27» августа 2019 года, Протокол № 01/298-ПР-НС.

2.5. В случае если повестка дня заседания Наблюдательного совета эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: акции именные обыкновенные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-03-40046-N дата его государственной регистрации: 25.08.2011, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU0007252813.

3. Подпись
3.1. Начальник Управления корпоративного обеспечения –
корпоративный секретарь АК «АЛРОСА» (ПАО), М.В. Раздолькин
действующий на основании доверенности № 295 от 01.10.2018
3.2. Дата «27» августа 2019 г.