ПАО "Группа Черкизово"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте о решениях, принятых советом директоров эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Группа Черкизово»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Группа Черкизово»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Московская область, город Кашира, деревня Топканово
1.4. ОГРН эмитента 1057748318473
1.5. ИНН эмитента 7718560636
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 10797-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6652
http://www.cherkizovo.com
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 14 февраля 2020 года

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
В заседании приняли участие 6 (Шесть) из 7 (Семи) членов Совета директоров Общества.
В соответствии с подпунктом 12.5.3 пункта 12.5. статьи 12 Устава Общества кворумом для проведения заседания Совета директоров Общества является присутствие половины от количественного состава Совета директоров Общества. Кворум для проведения заседания Совета директоров Общества имеется и составляет 85,71 процентов.
Совет директоров Общества правомочен принимать решения по всем вопросам повестки дня.

По вопросу № 1. О статусе исполнения поручений Совета директоров.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 6
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.

По вопросу № 2. Отчет Председателя Комитета по аудиту.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 6
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.

По вопросу № 3. Отчеты Комитета по инвестициям и стратегическому планированию и его подкомитетов.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 6
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.

По вопросу № 4. Отчет председателя Комитета по кадрам и вознаграждениям.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 6
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.

По вопросу № 5. О бюджете Общества на 2020 год.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 6
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.

По вопросу № 6. О стратегии развития Общества на 2020-2024 годы.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 6
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.

По вопросу № 7. О Правлении Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 6
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.

По вопросу № 8. О созыве годового общего собрания акционеров Обществ.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 6
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.

По вопросу № 9. О повестке дня годового общего собрания акционеров Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 6
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.

По вопросу № 10. О дате определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 6
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.

По вопросу № 11. О перечне информации (материалов), предоставляемой (-ых) акционерам Общества при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров Общества и порядке ее (их) предоставления.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 6
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.

По вопросу № 12. О порядке сообщения акционерам Общества о проведении годового общего собрания акционеров Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 6
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.

По вопросу № 13. О предварительном утверждении годового отчета Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 6
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.

По вопросу № 14. О рекомендациях по распределению прибыли Общества и выплате дивидендов за 2019 отчетный год.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 6
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:

По вопросу №1. О статусе исполнения поручений Совета директоров.
Принять к сведению отчет о статусе исполнения поручений Совета директоров.

По вопросу № 2. Отчет Председателя Комитета по аудиту.
1. Принять к сведению отчет Председателя Комитета по аудиту.
2. Принять к сведению финансовые результаты деятельности Общества в 2019 году.

По вопросу № 3. Отчеты Комитета по инвестициям и стратегическому планированию и его подкомитетов.
1. Принять к сведению отчет Председателя Комитета по инвестициям и стратегическому планированию.
2. Принять к сведению отчет председателя Подкомитета по затратам и информационным возможностям.
3. Принять к сведению отчет председателя Подкомитета по индейке, ХоРеКа и новым каналам продаж.
4. Принять к сведению отчет председателя Подкомитета по стратегии и приобретениям.
5. Принять к сведению отчет председателя Подкомитета по маркетингу и R&D.
6. Утвердить следующие коэффициенты STc, полученные в результате оценки выполнения ключевых показателей эффективности (КПЭ) каждого из подкомитетов при Комитете по инвестициям и стратегическому планированию Совета директоров Общества, для применения при расчете годовой премии за 2019-2020 корпоративный год в соответствии с Положением о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров Общества.

1) Подкомитет по стратегии и приобретениям STc = 0,9.
2) Подкомитет по маркетингу и R&D STc = 0,875.
3) Подкомитет по индейке, ХоРеКа и новым каналам продаж STc = 0,875.
4) Подкомитет по затратам и информационным возможностям STc = 0,7.

По вопросу № 4. Отчет председателя Комитета по кадрам и вознаграждениям.
1. Принять к сведению отчет Председателя Комитета по кадрам и вознаграждениям и рекомендации Комитета по кадрам и вознаграждениям Совету директоров Общества.
2. Утвердить результаты исполнения Генеральным директором Общества ключевых показателей эффективности (КПЭ) по итогам 2019 года.
3. Утвердить ключевые показатели эффективности (КПЭ) Генерального директора на 2020 год.

По вопросу № 5. О бюджете Общества на 2020 год.
Утвердить изменения в бюджет Общества на 2020 год (Приложение № 1 к Протоколу).

По вопросу № 6. О стратегии развития Общества на 2020-2024 годы.
Утвердить стратегию развития Общества на 2020-2024 годы (Приложение № 2 к Протоколу) с последующей доработкой до конца 2020 года.

По вопросу № 7. О Правлении Общества.
1. Утвердить количественный состав Правления Общества – 16 (шестнадцать) человек.
2. Прекратить полномочия членов Правления Общества: Хижняка Андрея Арнольдовича, Буйлова Сергея Юрьевича.
3. Избрать в действующий состав Правления: Закова Олега Леонидовича, Погосяна Армена Вагинаковича, Буряк Ольгу Борисовну.

По вопросу № 8. О созыве годового общего собрания акционеров Обществ.
Созвать по инициативе Совета директоров Общества годовое Общее собрание акционеров Общества и провести его 27 марта 2020 года в форме собрания (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) и определить:
1) место проведения годового Общего собрания акционеров Общества: Российская Федерация, 125047, город Москва, улица Лесная, дом 5, здание В, двенадцатый этаж, зал заседаний (Коммерческо-Деловой Центр «Белая площадь»);
2) время начала проведения годового Общего собрания акционеров Общества: 13 часов 00 минут;
3) время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров Общества: 11 часов 00 минут.

По вопросу № 9. О повестке дня годового общего собрания акционеров Общества.
Утвердить повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества по результатам 2019 отчетного года:
1. Об утверждении годового отчета Общества.
2. Об утверждении годовой бухгалтерской отчетности Общества.
3. О распределении прибыли Общества и выплате дивидендов за 2019 год.
4. О количественном составе Совета директоров Общества.
5. О Совете директоров Общества.
6. О Ревизионной комиссии Общества.
7. Об аудиторе Общества.
8. О согласии на совершение сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность.
9. О Положении о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров Общества.

По вопросу № 10. О дате определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества.
Определить 4 марта 2020 года датой определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества (по состоянию реестра владельцев именных ценных бумаг Общества на 24 часа 00 минут).

По вопросу № 11. О перечне информации (материалов), предоставляемой (-ых) акционерам Общества при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров Общества и порядке ее (их) предоставления.
Утвердить перечень информации (материалов), обязательной(-ых) для предоставления лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества и порядок ее предоставления (Приложение № 3 к Протоколу).

По вопросу № 12. О порядке сообщения акционерам Общества о проведении годового общего собрания акционеров Общества.
Утвердить текст и форму сообщения акционерам о проведении годового Общего собрания акционеров Общества: «Сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «Группа Черкизово»» (Приложение № 4 к Протоколу).
Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества не позднее 25 февраля 2020 года должно быть размещено на сайте Общества http://www.cherkizovo.com в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

По вопросу № 13. О предварительном утверждении годового отчета Общества.
Предварительно утвердить годовой отчет Общества по результатам 2019 отчетного года (Приложение № 5 к Протоколу).

По вопросу № 14. О рекомендациях по распределению прибыли Общества и выплате дивидендов за 2019 отчетный год.
Утвердить следующие рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли Общества по результатам 2019 отчетного года, в том числе по размеру дивиденда по размещенным акциям Общества и порядку его выплаты:
«Распределить чистую прибыль Общества по результатам 2019 отчетного года и выплатить дивиденды по размещенным обыкновенным акциям Общества в денежной форме в размере 60 рублей 92 копейки на одну обыкновенную акцию Общества.
Размер объявляемых дивидендов включает в себя удерживаемые с акционеров Общества налоги.
Общество или его уполномоченный платёжный агент удерживают в пределах, устанавливаемых законодательством РФ, все применимые налоги до выплаты дивидендов акционерам Общества.

Установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов: 07 апреля 2020 года.
Установить срок выплаты дивидендов:
- номинальным держателям в течение 10 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, то есть до 21 апреля 2020 года;
- иным лицам, зарегистрированным в реестре акционеров, в течение 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, то есть до 18 мая 2020 года.
Выплатить дивиденды в денежной форме в российских рублях.».
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 12 февраля 2020 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 14 февраля 2020 года, Протокол № 12/220д.
2.5. Идентификационные признаки акций эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер 1-02-10797-A от 10.07.2007 г., ISIN RU000A0JL4R1; Глобальные Депозитарные Расписки, выпущенные в соответствии с Правилом 144А, а также по Положению S Закона о ценных бумагах США. Международный идентификационный номер (ISIN), присвоенный представляемым ценным бумагам в соответствии с иностранным правом: 144 A ISIN - US1641451042, Reg S ISIN - US1641452032.

3. Подпись
3.1. Генеральный директор ПАО «Группа Черкизово»                   _______________              С.И. Михайлов
                                                                                                                   (подпись)
                                                                                                 М.П.
3.2. Дата: «14» февраля 2020 г.