ПАО Московская Биржа
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
Сообщение о существенном факте
об отдельных решениях, принятых советом директоров
(наблюдательным советом) эмитента, а также об инсайдерской информации
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество "Московская Биржа ММВБ-РТС"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО Московская Биржа
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Москва
1.4. ОГРН эмитента 1027739387411
1.5. ИНН эмитента 7702077840
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 08443-Н
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=43;
https://moex.com/s201
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 05.03.2020
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:
Число членов Наблюдательного совета ПАО Московская Биржа, участвовавших
в заседании, составило более половины от числа избранных членов Наблюдательного совета ПАО Московская Биржа. В соответствии с пунктом 12.6 Устава ПАО Московская Биржа кворум для проведения заседания имелся.
2.2. Содержание отдельных решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По вопросу 8 повестки дня: «О соответствии кандидатов в Наблюдательный совет ПАО Московская Биржа критериям независимости и включении кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в Наблюдательный совет и Ревизионную комиссию ПАО Московская Биржа на годовом Общем собрании акционеров ПАО Московская Биржа в 2020 году»:
1. Принять к сведению результаты оценки кандидатов в Наблюдательный совет с точки зрения наличия у них необходимого опыта, знаний, деловой репутации и отсутствия конфликта интересов, а также информацию о соответствии кандидатов критериям независимости в соответствии с рекомендациями 102-107 Кодекса корпоративного управления Банка России.
2. Признать соответствующими критериям независимости в соответствии с Правилами листинга ПАО Московская Биржа следующих кандидатов в Наблюдательный совет ПАО Московская Биржа: Адаррага Моралес Рамон, Бодар Пол, Гордон Мария Владимировна, Еремеев Дмитрий Николаевич, Изосимов Александр Вадимович, Красных Максим Павлович, Хартманн Оскар.
3. Руководствуясь прилагаемым к решению мотивированным обоснованием признать кандидата в Наблюдательный совет ПАО Московская Биржа Вьюгина Олега Вячеславовича независимым, несмотря на наличие формальных критериев связанности с существенным контрагентом ПАО Московская Биржа, поскольку такая связанность не оказывает влияния на способность выносить независимые, объективные и добросовестные суждения.
4. Включить в Список кандидатур для голосования по выборам в Наблюдательный совет ПАО Московская Биржа на годовом Общем собрании акционеров ПАО Московская Биржа в 2020 году следующих кандидатов, выдвинутых акционерами ПАО Московская Биржа: Вьюгин Олег Вячеславович, Горегляд Валерий Павлович, Хартманн Оскар.
5. Утвердить следующий Список кандидатур для голосования по выборам в Наблюдательный совет ПАО Московская Биржа на годовом Общем собрании акционеров ПАО Московская Биржа в 2020 году:
1. Адаррага Моралес Рамон (Ramon Adarraga Morales);
2. Бодар Пол (Paul Bodart);
3. Браверман Анатолий Александрович;
4. Вьюгин Олег Вячеславович;
5. Голиков Андрей Федорович;
6. Гордон Мария Владимировна;
7. Горегляд Валерий Павлович;
8. Еремеев Дмитрий Николаевич;
9. Златкис Белла Ильинична;
10. Изосимов Александр Вадимович;
11. Красных Максим Павлович;
12. Кулик Вадим Валерьевич;
13. Хартманн Оскар (Oskar Hartmann).
По вопросу 9.1. повестки дня: «О рекомендациях Наблюдательного совета ПАО Московская Биржа годовому Общему собранию акционеров ПАО Московская Биржа по определению размера дивидендов ПАО Московская Биржа, подлежащих выплате по результатам 2019 года, и даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов»:
1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО Московская Биржа по результатам 2019 года определить дивиденды в размере 7,93 рубля на одну обыкновенную именную акцию (до уплаты налога на доходы, полученные в качестве дивидендов) ПАО Московская Биржа.
2. Предложить годовому общему собранию акционеров ПАО Московская Биржа установить 15 мая 2020 года датой, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
По вопросу 9.2.4. повестки дня: «Утверждение Устава Публичного акционерного общества «Московская Биржа ММВБ-РТС» в новой редакции»:
1. Признать целесообразным упразднение Ревизионной комиссии ПАО Московская Биржа путем исключения из Устава Публичного акционерного общества «Московская Биржа ММВБ-РТС» информации о её наличии.
2. Вынести на рассмотрение проводимого в 2020 году годового Общего собрания акционеров ПАО Московская Биржа вопрос «Утверждение Устава Публичного акционерного общества «Московская Биржа ММВБ-РТС» в новой редакции».
3. Предложить годовому Общему собранию акционеров ПАО Московская Биржа по указанному вопросу следующий проект решения:
«Утвердить Устав Публичного акционерного общества «Московская Биржа ММВБ-РТС» в новой редакции, предложенной решением Наблюдательного совета ПАО Московская Биржа от 05.03.2020».
По вопросу 9.2.5. повестки дня: «Утверждение Положения о порядке подготовки, созыва и проведения Общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «Московская Биржа ММВБ-РТС» в новой редакции»:
1. Вынести на рассмотрение проводимого в 2020 году годового Общего собрания акционеров ПАО Московская Биржа вопрос «Утверждение Положения о порядке подготовки, созыва и проведения Общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «Московская Биржа ММВБ-РТС» в новой редакции».
2. Предложить годовому Общему собранию акционеров ПАО Московская Биржа по указанному вопросу следующий проект решения:
«Утвердить Положение о порядке подготовки, созыва и проведения Общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «Московская Биржа ММВБ-РТС» в новой редакции, предложенной решением Наблюдательного совета ПАО Московская Биржа от 05.03.2020».
По вопросу 9.2.6. повестки дня: «Утверждение Положения о Наблюдательном совете Публичного акционерного общества «Московская Биржа ММВБ-РТС» в новой редакции»:
1. Вынести на рассмотрение проводимого в 2020 году годового Общего собрания акционеров ПАО Московская Биржа вопрос «Утверждение Положения о Наблюдательном совете Публичного акционерного общества «Московская Биржа ММВБ-РТС» в новой редакции».
2. Предложить годовому Общему собранию акционеров ПАО Московская Биржа по указанному вопросу следующий проект решения:
«Утвердить Положение о Наблюдательном совете Публичного акционерного общества «Московская Биржа ММВБ-РТС» в новой редакции, предложенной решением Наблюдательного совета ПАО Московская Биржа от 05.03.2020».
По вопросу 10 повестки дня: «О созыве и проведении годового Общего собрания акционеров ПАО Московская Биржа в 2020 году»:
1. Созвать и провести годовое Общее собрание акционеров ПАО Московская Биржа (далее также – Собрание) 28 апреля 2020 года.
2. Годовое Общее собрание акционеров ПАО Московская Биржа провести в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).
3. Определить место проведения годового Общего собрания акционеров ПАО Московская Биржа и регистрации лиц, имеющих право на участие в собрании: Российская Федерация, г. Москва, ул. Воздвиженка, д.4/7, стр.1, 7 этаж, к. 7.100.
4. Определить:
- временем начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров ПАО Московская Биржа, 11-00 часов московского времени, 28 апреля 2020 года;
- временем начала проведения годового Общего собрания акционеров ПАО Московская Биржа 12-00 часов московского времени 28 апреля 2020 года.
5. Определить датой определения (фиксации) списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО Московская Биржа, – 03 апреля 2020 года.
6. В срок до 27 марта 2020 года (включительно) сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров ПАО Московская Биржа:
- опубликовать на сайте ПАО Московская Биржа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет по адресу: https://www.moex.com.
- направить в электронной форме регистратору ПАО Московская Биржа с целью дальнейшего доведения до сведения лиц, имеющих право на участие в Собрании, в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.
7. В срок до 07 апреля 2020 года (включительно):
- направить заказным письмом или вручить под роспись лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО Московская Биржа и зарегистрированным в реестре акционеров, бюллетени для голосования на годовом Общем собрании акционеров ПАО Московская Биржа;
- направить в электронной форме регистратору ПАО Московская Биржа формулировки решений по вопросам повестки дня Собрания и бюллетени (текст бюллетеней) для голосования на годовом Общем собрании акционеров ПАО Московская Биржа.
8. Определить, что заполненные бюллетени для голосования должны направляться по адресу: Россия, 109052, г. Москва, ул. Новохохловская, д.23, стр.1, помещение 1, АО «СТАТУС», при этом голосование может осуществляться также путем дачи лицам, осуществляющим учет прав на акции, указания (инструкции) о голосовании в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.
Определить, что лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО Московская Биржа, могут заполнить электронную форму бюллетеня для голосования на сайте ПАО Московская Биржа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: https://www.moex.com/a7168.
9. Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров ПАО Московская Биржа:
1) Утверждение годового отчета ПАО Московская Биржа за 2019 год.
2) Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО Московская Биржа за 2019 год.
3) Распределение прибыли ПАО Московская Биржа, в том числе выплата (объявление) дивидендов по результатам 2019 отчетного года.
4) Избрание членов Наблюдательного совета ПАО Московская Биржа.
5) Утверждение аудиторской организации ПАО Московская Биржа.
6) Утверждение Устава Публичного акционерного общества «Московская Биржа ММВБ-РТС» в новой редакции.
7) Утверждение Положения о порядке подготовки, созыва и проведения Общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «Московская Биржа ММВБ-РТС» в новой редакции.
8) Утверждение Положения о Наблюдательном совете Публичного акционерного общества «Московская Биржа ММВБ-РТС» в новой редакции.
9) Избрание членов Ревизионной комиссии ПАО Московская Биржа.
10) Выплата вознаграждения членам Наблюдательного совета ПАО Московская Биржа.
11) Выплата вознаграждения членам Ревизионной комиссии ПАО Московская Биржа.
12) Прекращение участия ПАО Московская Биржа в Ассоциации российских банков.
10. Утвердить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО Московская Биржа при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров ПАО Московская Биржа:
- Годовой отчет ПАО Московская Биржа за 2019 год;
- Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ПАО Московская Биржа за 2019 год;
- Годовая консолидированная финансовая отчетность ПАО Московская Биржа за 2019 год;
- Аудиторские заключения по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и годовой консолидированной финансовой отчетности ПАО Московская Биржа за 2019 год;
- Оценка заключения аудитора ПАО Московская Биржа, подготовленная Комиссией по аудиту Наблюдательного совета ПАО Московская Биржа;
- Заключение Службы внутреннего аудита ПАО Московская Биржа;
- Отчет о заключенных в 2019 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- Заключения Ревизионной комиссии по результатам проверки годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО Московская Биржа за 2019 год, о достоверности данных, содержащихся в Отчете о заключенных в 2019 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- сведения о кандидатах в Наблюдательный совет ПАО Московская Биржа;
- сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию ПАО Московская Биржа;
- информация о наличии или отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган ПАО Московская Биржа;
- результаты оценки кандидатов для избрания в Наблюдательный совет ПАО Московская Биржа, проведенной Комиссией по назначениям и вознаграждениям Наблюдательного совета, а также информация о соответствии кандидатов критериям независимости;
- сведения об аудиторской организации ПАО Московская Биржа;
- рекомендации Наблюдательного совета ПАО Московская Биржа годовому Общему собранию акционеров ПАО Московская Биржа по вопросу о распределении прибыли, в том числе по размеру дивидендов по акциям ПАО Московская Биржа по результатам 2019 отчетного года и порядку их выплаты;
- обоснование предлагаемого распределения чистой прибыли и оценка его соответствия принятой в ПАО Московская Биржа дивидендной политике;
- позиция (рекомендации) Наблюдательного совета ПАО Московская Биржа годовому Общему собранию акционеров ПАО Московская Биржа по иным вопросам повестки дня;
- проекты решений годового Общего собрания акционеров ПАО Московская Биржа по всем вопросам повестки дня;
- проект устава ПАО Московская Биржа в новой редакции;
- проекты внутренних документов ПАО Московская Биржа, подлежащие утверждению годовым Общим собранием акционеров ПАО Московская Биржа.
11. Определить следующий порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров ПАО Московская Биржа, и адреса, по которым с ней можно ознакомиться:
11.1. Информация (материалы) предоставляется в срок, не позднее чем за 30 дней до даты проведения Собрания.
11.2. Информация (материалы):
- предоставляется в помещении по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа ПАО Московская Биржа: Российская Федерация, г. Москва, Большой Кисловский переулок, дом 13;
- публикуется на сайте ПАО Московская Биржа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет по адресу: https://www.moex.com;
- направляется в электронной форме (в форме электронных документов) регистратору ПАО Московская Биржа с целью дальнейшего доведения до сведения лиц, имеющих право на участие в Собрании, в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.
По вопросу 15 повестки дня: «Об утверждении Положения о принципах и параметрах программы долгосрочной мотивации, основанной на акциях»:
1. Утвердить Положение о принципах и параметрах Программы долгосрочной мотивации, основанной на акциях.
2. Определить датой начала действия Программы долгосрочной мотивации, основанной на акциях, 01.04.2020.
По вопросу 17 повестки дня: «Об избрании Д.В. Щеглова членом Правления ПАО Московская Биржа, определении срока его полномочий и утверждении условий трудового договора с ним»:
1. Избрать Щеглова Дмитрия Викторовича членом Правления ПАО Московская Биржа на срок с 03 апреля 2020 года по 31 марта 2023 года включительно.
2. Утвердить условия трудового договора с Членом Правления – Управляющим директором по операционной деятельности ПАО Московская Биржа Щегловым Д.В. с 03.04.2020 в соответствии с приложением.
3. Председателю Правления ПАО Московская Биржа Денисову Ю.О. подписать от имени ПАО Московская Биржа трудовой договор с Щегловым Д.В. на условиях, утвержденных в соответствии с п. 2 настоящего решения.
По вопросу 18 повестки дня: «О согласии на заключение трудового договора с Д.В. Щегловым как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и определении цены сделки»:
Согласиться с заключением трудового договора между ПАО Московская Биржа и Щегловым Д.В. как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и определить цену сделки на условиях, указанных в приложении.
Лицо, заинтересованное в совершении данной сделки и основания заинтересованности: Член Правления – Управляющий директор по операционной деятельности (член коллегиального исполнительного органа) ПАО Московская Биржа Щеглов Д.В. признается заинтересованным, поскольку является стороной в сделке.
По вопросу 19 повестки дня: «Об участии ПАО Московская Биржа в уставном капитале акционерного общества BierbaumPro AG»:
Одобрить участие ПАО Московская Биржа в уставном капитале акционерного общества BierbaumPro AG (Швейцария) в соответствии с условиями, указанными в приложении.
По вопросу 20 повестки дня: «Об одобрении приобретения акций акционерного общества BierbaumPro AG как сделки, сумма которой превышает 600 млн рублей».
Одобрить сделку по приобретению акций акционерного общества BierbaumPro AG (Швейцария) как сделку, сумма которой превышает 600 млн рублей, на условиях, указанных в приложении.
Результаты голосования: решения приняты.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента (дата подведения итогов заочного голосования), на котором приняты соответствующие решения: 05.03.2020
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: протокол № 21, дата составления протокола – 05.03.2020
2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-05-08443-Н, дата государственной регистрации выпуска 16.09.2011, ISIN код RU000A0JR4A1.
3. Подпись
3.1. Директор Департамента корпоративного
управления ПАО Московская Биржа
(доверенность № МБ-ДВ-2019-0076 от 07.10.2019) А.М. Каменский
М.П.
3.2. Дата: "06" марта 2020 г.
English (US) 