ПАО "ТГК-14"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Публичное акционерное общество "Территориальная генерирующая компания № 14"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "ТГК-14"
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, 672000, г.Чита, ул. Профсоюзная, д. 23
1.4. ОГРН эмитента: 1047550031242
1.5. ИНН эмитента: 7534018889
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 22451-F
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=7534018889, http://www.tgk-14.com
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 20.04.2020

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: имеется.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По вопросу № 1.1. О созыве годового Общего собрания акционеров Общества.
Итоги голосования: «За» – 11, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: На основании ст.2 Федерального закона от 18.03.2020 № 50-ФЗ созвать годовое Общее собрание акционеров Общества в заочной форме.

По вопросу № 1.2. Об определении повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
Итоги голосования: «За» - 11, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение:
Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:
1.Утверждение годового отчета Общества за 2019 год.
2.Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2019 год.
3.Распределении прибыли и убытков Общества по результатам отчетного 2019 года.
4.Выплата (объявление) дивидендов по результатам отчетного 2019 года.
5.Выплата членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций;
6.Выплата членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций;
7.Утверждение аудитора Общества на 2020 год.
8.Избрание членов Совета директоров Общества.
9.Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.
10. О прекращении участия Общества в НП «Объединение работодателей Забайкальского края».
11. О прекращении участия Общества в Общероссийском объединении работодателей «Российский союз промышленников и предпринимателей».

По вопросу № 1.3. повестки заседания: Об определении даты проведения годового Общего собрания акционеров Общества.
Итоги голосования: «За» – 11, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение:
Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества – 21 мая 2020 г.
2. Поручить генеральному директору Общества уведомить регистратора Общества о необходимости составления указанного списка лиц.

По вопросу № 1.4. повестки заседания: Об утверждении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годовому Общему собранию акционеров Общества, и порядка ее предоставления.
Итоги голосования: «За» – 11, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: Утвердить перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества, и порядка ее предоставления в соответствии с приложением 1 к настоящему протоколу.

По вопросу № 1.5. повестки заседания: Об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров.
Итоги голосования: «За» - 11, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение:
1. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества – 27 апреля 2020 года.
2. Поручить генеральному директору Общества уведомить регистратора Общества о необходимости составления указанного списка лиц.

По вопросу № 1.6. повестки заседания: Об определении кандидатур на должность председателя и секретаря годового общего собрания акционеров Общества.
Итоги голосования: «За» - 11, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение:
1. Определить, что на годовом Общем собрании акционеров, в случае невозможности осуществлять полномочия председателя собрания Председателем Совета директоров Общества, заместителем Председателя Совета директоров Общества и иных членов Совета директоров Общества обязанности председателя годового Общего собрания акционеров Общества будет исполнять Лизунов Алексей Анатольевич – Генеральный директор Общества.
2. Определить, что в случае невозможности осуществлять полномочия секретаря на собрании Корпоративного секретаря ПАО «ТГК-14», обязанности секретаря годового общего собрания акционеров Общества исполняет Гудков Александр Геннадьевич – начальник юридической службы.

По вопросу № 1.7. повестки заседания: Об утверждении сметы затрат на проведение годового Общего собрания акционеров.
Итоги голосования: «За» - 11, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: Утвердить смету затрат на проведение годового общего собрания акционеров в соответствии с приложением 2 к настоящему протоколу.

По вопросу № 1.8. повестки заседания: О предварительном рассмотрении и утверждении годового отчета Общества.
Итоги голосования: «За» – 11, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение:
1.Предварительно утвердить годовой отчет Общества по результатам работы за 2019 год в соответствии с приложением 3 к настоящему протоколу.
2.Рекомендовать общему собранию акционеров Общества утвердить годовой отчет Общества по результатам работы за 2019 год.

По вопросу № 1.9. повестки заседания О предварительном утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2019 год.
Итоги голосования: «За» – 11, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение:
1. Предварительно утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2019 год в соответствии с приложением № 4 к протоколу заседания совета директоров.
2. Рекомендовать общему собранию акционеров Общества утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2019 год.

По вопросу № 1.10. О рекомендациях по распределению прибыли (в том числе рекомендациях о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2019 финансового года.
Итоги голосования: «За» – 6, «Против» – 4, «Воздержался» - нет.
Принято решение:
Рекомендовать Общему собранию акционеров утвердить следующее распределение прибыли и убытков Общества по результатам 2019 отчетного года:
Наименование показателяСумма, тыс. руб.
Нераспределенная прибыль отчетного периода:344 547
Распределить на:
Резервный фонд17 227
Оставить не распределенной327 320

По вопросу 1.11. О рекомендациях по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты, в том числе в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов (при необходимости, при принятии решения о рекомендациях по выплате дивидендов).
Итоги голосования: «За» – 11, «Против» – 0, «Воздержался» - нет.
Принято решение: Рекомендовать Общему собранию акционеров не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2019 года.

По вопросу 1.12. О рекомендациях годового Общего собрания акционеров Общества по кандидатуре аудитора Общества.
Итоги голосования: «За» –11, «Против» – 0, «Воздержался» - нет.
Принято решение: Рекомендовать Общему собранию акционеров утвердить аудитором Общества на 2020 год Акционерное общество «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит».

По вопросу 1.13. Об утверждении сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров, формы и текста бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества.
Итоги голосования: «За» –11, «Против» – 0, «Воздержался» - нет.
Принято решение:
1. Утвердить сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров, форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества в соответствии с Приложением 5 к настоящему протоколу.
2. Определить, что сообщение о проведении годового собрания акционеров должно быть размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на сайте Общества www.tgk-14.com, не позднее 29 апреля 2020 г., бюллетени для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества направляются в виде электронного сообщения по адресу электронной почты соответствующего лица, указанному в реестре акционеров Общества не позднее 30 апреля 2020 г., а в случае, если реестр акционеров Общества не содержит указания на адрес электронной почты соответствующего лица – должны быть направлены простым письмом лицам, имеющим право на участие в годовом собрании акционеров Общества не позднее 30 апреля 2020 г.
3. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены в Общество по следующему адресу:
107076, РФ, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп.5Б, помещение IX, АО «НРК - Р.О.С.Т.».
Кроме того, в соответствии с пунктом 11.14 Устава Общества Лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров (их представители), вправе заполнить электронную форму бюллетеней, на сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в Личном кабинете акционера:
- на сайте Регистратора по адресу: https://lk.rrost.ru
- через мобильное приложение «Акционер.online» для iPhone и смартфонов Android.
4. Определить, что для определения кворума и подведения итогов голосования учитываются бюллетени, полученные Обществом не позднее 21 мая 2020 г.

По вопросу 1.14. Рассмотрение соответствия кандидатов в Совет директоров критериям независимости.
Итоги голосования: «За» – 11 «Против» – 0, «Воздержался» - нет.
Принято решение: Рассмотрев сведения о кандидатах, выдвинутых в Совет директоров для избрания на годовом Общем собрании акционеров Общества в 2020 году (приложение 2 к протоколу заседания Совета директоров ПАО «ТГК-14» от 10 марта 2020 № 253) Совет директоров приходит к выводу, что кандидаты:
Васев Владимир Михайлович;
Иванов Владимир Владимирович;
Комаров Леонид Викторович;
Набиев Эмиль Теймур оглы;
Пантелеев Михаил Сергеевич;
Рожков Николай Олегович;
Сергеев Александр Алексеевич;
Черкасов Константин Александрович
отвечают критериям независимости, установленным ПАО «Московская Биржа» предусмотренным в Приложении 4 Правил листинга.

По вопросу 1.15. О практике корпоративного управления в Обществе.
Итоги голосования: «За» – 11 «Против» – 0, «Воздержался» - нет.
Принято решение: Принять к сведению Отчет Общества о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления и согласовать его включение в годовой отчет Общества.

По вопросу 1.16. Рассмотрение отчетов о работе Комитетов Совета директоров Общества в 2019/2020 корпоративном году.
Итоги голосования: «За» – 11, «Против» – 0, «Воздержался» - нет.
Принято решение:
1. Принять к сведению отчеты Комитетов Совета директоров Общества о своей деятельности в 2019 году:
1.1. Отчет Комитета по аудиту Совета директоров Общества в соответствии с приложением № 6.1 к протоколу заседания совета директоров.
1.2. Отчет Комитета по бюджету и финансам Совета директоров Общества в соответствии с приложением № 6.2 к протоколу заседания совета директоров.
1.3. Отчет Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества в соответствии с приложением № 6.3 к протоколу заседания совета директоров.
1.4. Отчет Комитета по надежности Совета директоров Общества в соответствии с приложением № 6.4 к протоколу заседания совета директоров.
2. Согласовать включение отчетов Комитетов Совета директоров Общества о своей деятельности в 2019 году в состав годового отчета Общества.

По вопросу 1.17. О рекомендациях Общему собранию акционеров Общества в отношении выплаты членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций.
Итоги голосования: «За» - 11, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: Рекомендовать Общему собранию акционеров принять решение выплатить членам ревизионной комиссии Общества, принимавшим участие в проведении ревизионной проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2019 год, вознаграждения и компенсации в соответствии с положением о выплате членам ревизионной комиссии ОАО «ТГК-14» вознаграждений и компенсаций.

По вопросу 6. Предварительное рассмотрение вопроса о прекращении участия Общества в объединениях коммерческих организаций.
Итоги голосования: «За» - 11, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение:
1. Вынести на решение Общего собрания акционеров ПАО «ТГК-14» вопрос, предусмотренный подпунктом 18 пункта 10.2 статьи 10 Устава Общества, о прекращении участия ПАО «ТГК-14» в Некоммерческом партнерстве «Объединение работодателей Забайкальского края» и в Общероссийском объединении работодателей «Российский союз промышленников и предпринимателей».
2. Рекомендовать Общему собранию акционеров Общества голосовать «ЗА» прекращение участия ПАО «ТГК-14» в вышеуказанных объединениях коммерческих организаций.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 16 апреля 2020 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения 20.04.2020 г. № 255.
2.5. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: Акции обыкновенные бездокументарные.
ГРН: 1-01-22451-F от 17.03.2005 г.
ISIN: RU000AOH1ES3


3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор А.А. Лизунов
3.2. Дата: 20.04.2020