ОАО "СМЗ"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество «Соликамский магниевый завод»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «СМЗ»
1.3. Место нахождения эмитента: Россия, 618541, Пермский край, г. Соликамск, ул. Правды, 9
1.4. ОГРН эмитента: 1025901972580
1.5. ИНН эмитента: 5919470019
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00283 – А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6100; http://www.smw.ru
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 30.04.2020

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам повестки дня: в заседании Совета директоров приняли участие 9 из 9 членов Совета директоров Общества. Кворум для проведения заседания Совета директоров имелся.
Результаты голосования:
- по вопросу повестки дня № 1 заседания Совета директоров:
«за» - 7 голосов;
«против» - 2 голоса;
«воздержался» - 0 голосов;
Решение принято.
- по вопросу повестки дня № 2 заседания Совета директоров:
пункт 2.1. «за» - 7 голосов;
«против» - 2 голоса;
«воздержался» - 0 голосов;
Решение принято.
пункт 2.2. «за» - 7 голосов;
«против» - 2 голоса;
«воздержался» - 0 голосов;
Решение принято.
пункт 2.3. «за» - 7 голосов;
«против» - 2 голоса;
«воздержался» - 0 голосов;
Решение принято.
пункт 2.4. «за» - 7 голосов;
«против» - 2 голоса;
«воздержался» - 0 голосов;
Решение принято.
пункт 2.5. «за» - 7 голосов;
«против» - 2 голоса;
«воздержался» - 0 голосов;
Решение принято.
- по вопросу повестки дня № 3 заседания Совета директоров:
«за» - 7 голосов;
«против» - 2 голоса;
«воздержался» - 0 голосов;
Решение принято.
- по вопросу повестки дня № 4 заседания Совета директоров:
«за» - 6 голосов;
«против» - 2 голоса;
«воздержался» - 1 голос;
Решение принято.
- по вопросу повестки дня № 5 заседания Совета директоров:
пункт 5.1. «за» - 7 голосов;
«против» - 2 голоса;
«воздержался» - 0 голосов;
Решение принято.
пункт 5.2. «за» - 6 голосов;
«против» - 2 голоса;
«воздержался» - 1 голос;
Решение принято.
- по вопросу повестки дня № 6 заседания Совета директоров:
пункт 6.1. «за» - 7 голосов;
«против» - 2 голоса;
«воздержался» - 0 голосов;
Решение принято.
пункт 6.2. «за» - 7 голосов;
«против» - 2 голоса;
«воздержался» - 0 голосов;
Решение принято.
пункт 6.3. «за» - 7 голосов;
«против» - 2 голоса;
«воздержался» - 0 голосов;
Решение принято.
пункт 6.4. «за» - 6 голосов;
«против» - 2 голоса;
«воздержался» - 1 голос;
Решение принято.
пункт 6.5. «за» - 7 голосов;
«против» - 2 голоса;
«воздержался» - 0 голосов;
Решение принято.
пункт 6.6. «за» - 7 голосов;
«против» - 2 голоса;
«воздержался» - 0 голосов;
Решение принято.
пункт 6.7. «за» - 6 голосов;
«против» - 2 голоса;
«воздержался» - 1 голос;
Решение принято.
пункт 6.8. «за» - 7 голосов;
«против» - 2 голоса;
«воздержался» - 0 голосов;
Решение принято.
пункт 6.9. «за» - 7 голосов;
«против» - 2 голоса;
«воздержался» - 0 голосов;
Решение принято.
пункт 6.10. «за» - 6 голосов;
«против» - 2 голоса;
«воздержался» - 1 голос;
Решение принято.
пункт 6.11. «за» - 5 голосов;
«против» - 2 голоса;
«воздержался» - 0 голосов;
Голоса двух членов Совета директоров не учитывались при принятии решения по данному вопросу в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Решение принято.
пункт 6.12. «за» - 7 голосов;
«против» - 2 голоса;
«воздержался» - 0 голосов;
Решение принято.
пункт 6.13. «за» - 7 голосов;
«против» - 2 голоса;
«воздержался» - 0 голосов;
Решение принято.
- по вопросу повестки дня № 7 заседания Совета директоров:
«за» - 7 голосов;
«против» - 2 голоса;
«воздержался» - 0 голосов;
Решение принято.
- по вопросу повестки дня № 8 заседания Совета директоров:
«за» - 7 голосов;
«против» - 2 голоса;
«воздержался» - 0 голосов;
Решение принято.
- по вопросу повестки дня № 9 заседания Совета директоров:
пункт 9.1. «за» - 5 голосов;
«против» - 2 голоса;
«воздержался» - 0 голосов;
Голоса двух членов Совета директоров не учитывались при принятии решения по данному вопросу в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Решение принято.
пункт 9.2. «за» - 5 голосов;
«против» - 2 голоса;
«воздержался» - 0 голосов;
Голоса двух членов Совета директоров не учитывались при принятии решения по данному вопросу в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Решение принято.
пункт 9.3. «за» - 5 голосов;
«против» - 2 голоса;
«воздержался» - 0 голосов;
Голоса двух членов Совета директоров не учитывались при принятии решения по данному вопросу в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Решение принято.
пункт 9.4. «за» - 5 голосов;
«против» - 2 голоса;
«воздержался» - 0 голосов;
Голоса двух членов Совета директоров не учитывались при принятии решения по данному вопросу в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Решение принято.
- по вопросу повестки дня № 10 заседания Совета директоров:
«за» - 7 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 2 голоса;
Решение принято.
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента:
Вопрос повестки дня № 1. О рассмотрении отчета о финансовых результатах ОАО «СМЗ» за 2019 год.
Принятое решение:
1.1. Утвердить итоги деятельности (исполнение бюджетов) Общества за 2019 год.
Вопрос повестки дня № 2. О созыве годового общего собрания акционеров ОАО «СМЗ».
Принятое решение:
2.1. Созвать годовое общее собрание акционеров ОАО «СМЗ». Определить форму проведения годового общего собрания акционеров – заочное голосование.
2.2. Определить дату окончания приема бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров – 05 июня 2020 года.
2.3. Определить почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования на годовом общем собрании акционеров – Россия, 618541, Пермский край, г. Соликамск, ул. Правды, 9.
2.4. Определить дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров - 11 мая 2020 года.
2.5. Определить дату направления заказным письмом или вручения лично лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров ОАО «СМЗ» бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров ОАО «СМЗ» – не позднее «14» мая 2020 года.
Вопрос повестки дня № 3. О рекомендациях годовому общему собранию акционеров о распределении прибыли ОАО «СМЗ» за 2019 год, размеру и порядку выплаты дивидендов.
Принятое решение:
3.1. Рекомендовать общему собранию акционеров ОАО «СМЗ» прибыль Открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод» по результатам 2019 финансового года не распределять, дивиденды не выплачивать.
Вопрос повестки дня № 4. О рекомендациях годовому общему собранию акционеров ОАО «СМЗ» по вопросу утверждения аудитора ОАО «СМЗ» на 2020 год.
Принятое решение:
4.1. В соответствие со статьей 10.14 Устава ОАО «СМЗ» рекомендовать годовому общему собранию акционеров утвердить в качестве аудитора ОАО «СМЗ» на 2020 год Общество с ограниченной ответственностью «Инвест-аудит» (ООО «Инвест-аудит») (ИНН: 5902119814).
Вопрос повестки дня № 5. Об определении повестки дня годового общего собрания акционеров ОАО «СМЗ».
Принятое решение:
5.1. Определить повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО «СМЗ»:
1. Об утверждении годового отчета ОАО «СМЗ» за 2019 год.
2. Об утверждении годовой бухгалтерской отчетности ОАО «СМЗ» за 2019 год.
3. О распределении прибыли ОАО «СМЗ» за 2019 год.
4. Об избрании членов Ревизионной комиссии ОАО «СМЗ».
5. Об утверждении аудитора ОАО «СМЗ».
6. О согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
7. Об избрании членов Совета директоров ОАО «СМЗ».
5.2. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров утвердить проекты решений общего собрания акционеров ОАО «СМЗ» (прилагаются).
Вопрос повестки дня № 6. Вопросы, связанные с подготовкой к проведению годового общего собрания акционеров ОАО «СМЗ».
Принятое решение:
6.1. Определить следующий порядок сообщения лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров, о проведении годового общего собрания акционеров ОАО «СМЗ»: в срок не позднее «14» мая 2020 года направить заказным письмом или вручить лично под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров сообщение о проведении собрания, а также в срок не позднее «14» мая 2020 года опубликовать сообщение о проведении годового общего собрания акционеров в газете «Магниевик» и газете «Соликамский рабочий».
6.2. Определить следующий перечень информации (материалов), представляемой лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров ОАО «СМЗ», и порядок предоставления указанной информацией (материалами):
1. Годовой отчет ОАО «СМЗ» за 2019 год.
2. Заключение ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете ОАО «СМЗ».
3. Годовая бухгалтерская отчетность ОАО «СМЗ» за 2019 год, в том числе заключение аудитора ОАО «СМЗ», заключение ревизионной комиссии ОАО «СМЗ» по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности ОАО «СМЗ».
4. Сведения о кандидатах в Совет директоров ОАО «СМЗ», Ревизионную комиссию ОАО «СМЗ», аудиторы ОАО «СМЗ», включая информацию о наличии или отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган ОАО «СМЗ».
5. Сообщение о проведении годового собрания акционеров ОАО «СМЗ».
6. Инструкция о порядке голосования на годовом общем собрании акционеров ОАО «СМЗ».
7. Проекты решений годового общего собрания акционеров ОАО «СМЗ».
8. Отчет о заключенных в отчетном году сделках с заинтересованностью (с заключением ревизионной комиссии).
Установить, что вместе с сообщением о проведении годового общего собрания акционеров лицу, имеющему право на участие в годовом общем собрании акционеров ОАО «СМЗ» направляются заказным письмом, или вручаются лично под роспись бюллетени для голосования, а также направляется (вручается) инструкция о порядке голосования на годовом общем собрании акционеров ОАО «СМЗ».
С информацией (материалами), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров, лица, имеющие право на участие в годовом общем собрании акционеров ОАО «СМЗ» могут ознакомиться с «16» мая 2020 года в рабочие дни с 09.00 до 17.00 по адресу: Россия, 618541, Пермский край, г. Соликамск, ул. Правды, 9 (справочный телефон: (34253) 6-66-99 и (или) на корпоративном web-сайте Общества www.смз.рф, на сайте уполномоченного агентства Интерфакс http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6100.
6.3. Утвердить текст сообщения о проведении годового общего собрания акционеров ОАО «СМЗ» (прилагается).
6.4. Утвердить текст сведений о кандидатах в Совет директоров, Ревизионную комиссию, аудиторы ОАО «СМЗ» (прилагается).
6.5. Утвердить Инструкцию о порядке голосования на годовом общем собрании акционеров ОАО «СМЗ» (прилагается).
6.6. Определить форму и текст бюллетеня № 1 для голосования по вопросам повестки дня №№ 1-3 годового общего собрания акционеров ОАО «СМЗ» (прилагается).
6.7. Определить форму и текст бюллетеня № 2 для голосования по вопросам повестки дня № 4,5 годового общего собрания акционеров ОАО «СМЗ» (прилагается).
6.8. Определить форму и текст бюллетеня № 3 для голосования по вопросу повестки дня № 6 годового общего собрания акционеров ОАО «СМЗ» (прилагается).
6.9. Определить форму и текст бюллетеня № 4 для голосования по вопросу повестки дня № 7 годового общего собрания акционеров ОАО «СМЗ» (прилагается).
6.10. Утвердить проекты решений годового общего собрания акционеров ОАО «СМЗ» (прилагаются).
6.11. В соответствии со ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить цену (денежную оценку) отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг в результате совершения сделок с заинтересованностью согласно приложению №1.
6.12. В соответствии с пунктом 10.7. Устава ОАО «СМЗ» вынести на рассмотрение годового общего собрания акционеров и предложить годовому общему собранию дать согласие на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, согласно приложению №2.
6.13. Утвердить отчет о заключенных Обществом в 2019 году сделках в совершении которых имеется заинтересованность.
Вопрос повестки дня № 7. О предварительном утверждении годового отчета ОАО «СМЗ» за 2019 год.
Принятое решение:
7.1. Предварительно утвердить годовой отчет Открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод» за 2019 год (прилагается).
Вопрос повестки дня № 8. О предварительном утверждении годовой бухгалтерской отчетности ОАО «СМЗ» за 2019 год.
Принятое решение:
8.1. Предварительно утвердить годовую бухгалтерскую отчетность Открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод» за 2019 год (прилагается).
Вопрос повестки дня № 9. О сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Принятое решение:
9.1. Определить цену (денежную оценку) имущества (услуг), которое может быть отчуждено (приобретено) в результате совершения сделок между Открытым акционерным обществом «Соликамский магниевый завод» (поставщик) и Обществом с ограниченной ответственностью «Соликамский завод десульфураторов» (потребитель) в совершении которых имеется заинтересованность, в размере не более 14 000 000 (четырнадцать миллионов) рублей без учета НДС, что составляет менее 10% балансовой стоимости активов ОАО «СМЗ» на последнюю отчетную дату.
9.2. Дать согласие на совершение ряда аналогичных сделок (договоров купли-продажи), заключаемых между Открытым акционерным обществом «Соликамский магниевый завод» (поставщик) и Обществом с ограниченной ответственностью «Соликамский завод десульфураторов» (потребитель) как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность члена Совета директоров ОАО «СМЗ», Генерального директора ОАО «СМЗ» Мельникова Д.Л., который одновременно является членом Совета директоров ООО «СЗД», члена Совета директоров ОАО «СМЗ» Шалаева С.Б., который одновременно является членом Совета директоров ООО «СЗД», на следующих условиях:
Лицо (лица), являющиеся стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями): ОАО «СМЗ» - поставщик, ООО «СЗД» - потребитель;
Цена (сумма, на которую могут быть совершены указанные сделки): не более 14 000 000 (четырнадцати миллионов) рублей.
Предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения: поставка тепловой энергии, питьевой воды, электрической энергии, прием сточных вод.
9.3. Определить цену (денежную оценку) имущества (услуг), которое может быть отчуждено (приобретено) в результате совершения сделок между Открытым акционерным обществом «Соликамский магниевый завод» (поставщик) и Polyfer Handels GmbH (покупатель) в совершении которых имеется заинтересованность, в размере не более 100 000 000 (ста миллионов) рублей без учета НДС, что составляет менее 10% балансовой стоимости активов ОАО «СМЗ» на последнюю отчетную дату.
9.4. Дать согласие на совершение ряда аналогичных сделок (договоров купли-продажи), заключаемых между Открытым акционерным обществом «Соликамский магниевый завод» (поставщик) и Polyfer Handels GmbH (покупатель) как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность члена Совета директоров ОАО «СМЗ Деткова П.Г., который одновременно является директором Polyfer Handels GmbH на следующих условиях:
Лицо (лица), являющиеся стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями): ОАО «СМЗ» - поставщик, Polyfer Handels GmbH - покупатель;
Цена (сумма, на которую могут быть совершены указанные сделки): не более 100 000 000 (сто миллионов) рублей.
Предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения: поставка готовой продукции ОАО «СМЗ».
Вопрос повестки дня № 10. О повышении эффективности финансово-хозяйственной деятельности ОАО «СМЗ».
Принятое решение:
10.1. Рассмотреть поступившие в ОАО «СМЗ» предложения членов Совета директоров ОАО «СМЗ», направленные на повышение эффективности финансово-хозяйственной деятельности ОАО «СМЗ», на ближайшем заседании Совета директоров ОАО «СМЗ», которое будет проведено в форме заседания (совместного присутствия).
2.3. Дата проведения заседания Совета директоров, на котором приняты соответствующие решения: 29.04.2020.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров, на котором приняты соответствующие решения: 30.04.2020, № 3.
2.5. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: Обыкновенные именные акции открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод», государственный регистрационный номер: 1-01- 00283 – А от 05.06.2007 года, ISIN RU0009100911.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор Д.Л. Мельников                        
3.2. Дата
«30» апреля 20 20 г.