ПАО «ТГК-2»

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение
о решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Территориальная генерирующая компания №2»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ТГК-2»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 150003, Ярославская обл., г. Ярославль, ул. Пятницкая, д. 6
1.4. ОГРН эмитента 1057601091151
1.5. ИНН эмитента 7606053324
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 10420-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7968
http://www.tgc-2.ru
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 27.05.2020

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: кворум имелся.
2.2. Результаты голосования по вопросу повестки дня: «О созыве годового Общего собрания акционеров ПАО «ТГК-2»».
"ЗА": 8, "ПРОТИВ": нет, "ВОЗДЕРЖАЛСЯ": нет
Содержание решения по данному вопросу, принятого советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
С учетом положений ст. 11 Федерального закона Российской Федерации от 07.04.2020 № 115-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части унификации содержания годовых отчетов государственных корпораций (компаний), публично-правовых компаний, а также в части установления особенностей регулирования корпоративных отношений в 2020 году и о приостановлении действия положений отдельных законодательных актов Российской Федерации»:
1. Созвать годовое Общее собрание акционеров ПАО «ТГК-2» по итогам 2019 года в форме заочного голосования без проведения собрания (без совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).
2. Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров ПАО «ТГК-2» - 30 июня 2020 года.
2.3. Результаты голосования по вопросу повестки дня: «Об установлении даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «ТГК-2»».
"ЗА": 8, "ПРОТИВ": нет, "ВОЗДЕРЖАЛСЯ": нет
Содержание решения по данному вопросу, принятого советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
Установить дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «ТГК-2», – 05 июня 2020 года.
2.4. Результаты голосования по вопросу повестки дня: «О предварительном утверждении годового отчета Общества за 2019 год».
"ЗА": 7, "ПРОТИВ": нет, "ВОЗДЕРЖАЛСЯ": 1
Содержание решения по данному вопросу, принятого советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
Предварительно утвердить Годовой отчет Общества за 2019 год в соответствии с Приложением № 1 к настоящему решению и направить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров ПАО «ТГК-2» по итогам 2019 года.
2.5. Результаты голосования по вопросу повестки дня: «О рассмотрении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, о рекомендациях по распределению прибыли и убытков Общества по результатам отчетного 2019 года».
"ЗА": 8, "ПРОТИВ": нет, "ВОЗДЕРЖАЛСЯ": нет
Содержание решения по данному вопросу, принятого советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
1. Предварительно утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за отчетный 2019 год.
2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «ТГК-2» утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за отчетный 2019 год.
3. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «ТГК-2» утвердить следующее распределение прибыли и убытков Общества по результатам отчетного 2019 года:
Нераспределенная прибыль отчетного периода: 2 057 265 тыс. руб.
Распределить на:
Резервный фонд 102 863 тыс. руб.
Фонд накопления -
Дивиденды -
Нераспределенная прибыль
(непокрытый убыток) 1 954 402 тыс. руб.
2.6. Результаты голосования по вопросу повестки дня: «О рекомендациях по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты по результатам отчетного 2019 года».
"ЗА": 8, "ПРОТИВ": нет, "ВОЗДЕРЖАЛСЯ": нет
Содержание решения по данному вопросу, принятого советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «ТГК-2» принять следующие решения:
1) Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям ПАО «ТГК-2» по итогам 2019 года.
2) Не выплачивать дивиденды по привилегированным акциям ПАО «ТГК-2» по итогам 2019 года.
2.7. Результаты голосования по вопросу повестки дня: «О рекомендациях по определению количественного состава Совета директоров Общества».
"ЗА": 8, "ПРОТИВ": нет, "ВОЗДЕРЖАЛСЯ": нет
Содержание решения по данному вопросу, принятого советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «ТГК-2» принять следующее решение:
Определить количественный состав Совета директоров Общества равным 9 (Девять) человек.
2.8. Результаты голосования по вопросу повестки дня: «О рассмотрении кандидатуры аудитора Общества».
"ЗА": 8, "ПРОТИВ": нет, "ВОЗДЕРЖАЛСЯ": нет
Содержание решения по данному вопросу, принятого советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
Предложить годовому Общему собранию акционеров ПАО «ТГК-2» утвердить аудитором Общества:
Общество с ограниченной ответственностью «Эрнст энд Янг».
2.9. Результаты голосования по вопросу повестки дня: «О вынесении вопроса на рассмотрение годового Общего собрания акционеров Общества».
"ЗА": 8, "ПРОТИВ": нет, "ВОЗДЕРЖАЛСЯ": нет
Содержание решения по данному вопросу, принятого советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
Вынести на рассмотрение годового Общего собрания акционеров Общества вопрос: «Об утверждении Положения о Ревизионной комиссии Публичного акционерного общества «Территориальная генерирующая компания №2» в новой редакции №2» и предложить годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение по данному вопросу:
Утвердить Положение о Ревизионной комиссии Публичного акционерного общества «Территориальная генерирующая компания №2» в новой редакции №2 в соответствии с Приложением № 2 к настоящему решению.
2.10. Результаты голосования по вопросу повестки дня: «О вынесении вопроса на рассмотрение годового Общего собрания акционеров Общества».
"ЗА": 8, "ПРОТИВ": нет, "ВОЗДЕРЖАЛСЯ": нет
Содержание решения по данному вопросу, принятого советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
Вынести на рассмотрение годового Общего собрания акционеров Общества вопрос: «Об утверждении Положения о выплате членам Ревизионной комиссии Публичного акционерного общества «Территориальная генерирующая компания №2» вознаграждений и компенсаций в новой редакции №2» и предложить годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение по данному вопросу:
Утвердить Положение о выплате членам Ревизионной комиссии Публичного акционерного общества «Территориальная генерирующая компания №2» вознаграждений и компенсаций в новой редакции №2 в соответствии с Приложением № 3 к настоящему решению.
2.11. Результаты голосования по вопросу повестки дня: «О включении вопросов в повестку дня годового Общего собрания акционеров ПАО «ТГК-2»».
"ЗА": 8, "ПРОТИВ": нет, "ВОЗДЕРЖАЛСЯ": нет
Содержание решения по данному вопросу, принятого советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
В соответствии с пунктом 7 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», с учетом того, что акционерами ПАО «ТГК-2» не были предложены вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества, включить в повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества следующие вопросы:
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за отчетный 2019 год.
2. О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов по акциям) и убытков Общества по результатам отчетного 2019 года.
3. Об определении количественного состава Совета директоров Общества.
4. Об избрании членов Совета директоров Общества.
5. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
6. Об утверждении аудитора Общества.
7. Об утверждении Положения о Ревизионной комиссии Публичного акционерного общества «Территориальная генерирующая компания №2» в новой редакции №2.
8. Об утверждении Положения о выплате членам Ревизионной комиссии Публичного акционерного общества «Территориальная генерирующая компания №2» вознаграждений и компенсаций в новой редакции №2.
2.12. Результаты голосования по вопросу повестки дня: «О включении кандидатов в список кандидатур для голосования на годовом Общем собрании акционеров ПАО «ТГК-2» по выборам в органы управления и контроля Общества».
"ЗА": 7, "ПРОТИВ": 1, "ВОЗДЕРЖАЛСЯ": нет
Содержание решения по данному вопросу, принятого советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
1. О включении кандидата в список кандидатур для голосования на годовом Общем собрании акционеров ПАО «ТГК-2» по выборам в органы управления ПАО «ТГК-2».
В соответствии с пунктом 7 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» включить следующего кандидата дополнительно к кандидатурам, выдвинутым акционерами ПАО «ТГК-2» и включенным решением Совета директоров ПАО «ТГК-2» от 05.03.2020 (протокол №б/н от 05.03.2020) в список кандидатур для голосования по выборам в состав Совета директоров Общества на годовом Общем собрании акционеров Общества, проводимом по итогам 2019 года:
1. Ушаков Александр Владимирович.
2. О включении кандидатов в список кандидатур для голосования на годовом Общем собрании акционеров ПАО «ТГК-2» по выборам в органы контроля ПАО «ТГК-2».
В соответствии с пунктом 7 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», с учетом того, что акционерами Общества не были предложены кандидатуры в состав Ревизионной комиссии Общества для избрания на годовом Общем собрании акционеров Общества, включить следующих кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в состав Ревизионной комиссии Общества:
1. Баутина Екатерина Евгеньевна,
2. Беззубенкова Лариса Михайловна,
3. Вихорева Юлия Георгиевна,
4. Кулаков Владимир Валерьевич,
5. Мартинсон Карина Викторовна,
6. Медведева-Щербина Ирина Федоровна,
7. Мефедова Татьяна Александровна,
8. Морозов Станислав Владимирович,
9. Первушина Анна Владимировна,
10. Чистякова Екатерина Евгеньевна.
2.13. Результаты голосования по вопросу повестки дня: «Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО «ТГК-2»».
"ЗА": 8, "ПРОТИВ": нет, "ВОЗДЕРЖАЛСЯ": нет
Содержание решения по данному вопросу, принятого советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров ПАО «ТГК-2»:
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за отчетный 2019 год.
2. О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов по акциям) и убытков Общества по результатам отчетного 2019 года.
3. Об определении количественного состава Совета директоров Общества.
4. Об избрании членов Совета директоров Общества.
5. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
6. Об утверждении аудитора Общества.
7. Об утверждении Положения о Ревизионной комиссии Публичного акционерного общества «Территориальная генерирующая компания №2» в новой редакции №2.
8. Об утверждении Положения о выплате членам Ревизионной комиссии Публичного акционерного общества «Территориальная генерирующая компания №2» вознаграждений и компенсаций в новой редакции №2.
2.14. Результаты голосования по вопросу повестки дня: «Об определении типа привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО «ТГК-2»».
"ЗА": 8, "ПРОТИВ": нет, "ВОЗДЕРЖАЛСЯ": нет
Содержание решения по данному вопросу, принятого советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
Определить, что акционеры – владельцы привилегированных акций ПАО «ТГК-2» всех типов обладают правом голоса по всем вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО «ТГК-2».
2.15. Результаты голосования по вопросу повестки дня: «Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров ПАО «ТГК-2», и порядка ее представления».
"ЗА": 8, "ПРОТИВ": нет, "ВОЗДЕРЖАЛСЯ": нет
Содержание решения по данному вопросу, принятого советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
1. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «ТГК-2», является:
• Годовой отчет Общества за 2019 год;
• Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества за отчетный 2019 год, в том числе аудиторское заключение о ней;
• Заключение Ревизионной комиссии Общества о достоверности данных, отраженных в годовом отчете Общества за отчетный 2019 год и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за отчетный 2019 год;
• Сведения о кандидатах в Совет директоров Общества;
• Сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества;
• Сведения о кандидатуре аудитора Общества;
• Информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества;
• Рекомендации Совета директоров ПАО «ТГК-2» по распределению прибыли (в том числе о выплате дивидендов по акциям) и убытков Общества по результатам отчетного 2019 года;
• Проект Положения о Ревизионной комиссии Публичного акционерного общества «Территориальная генерирующая компания №2» (новая редакция №2) с пояснительной запиской.
• Проект Положения о выплате членам Ревизионной комиссии Публичного акционерного общества «Территориальная генерирующая компания №2» вознаграждений и компенсаций (новая редакция №2) с пояснительной запиской.
• Формулировки решений годового Общего собрания акционеров Общества.
2. Установить, что с информацией (материалами), предоставляемой при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров ПАО «ТГК-2», лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров, могут ознакомиться в период с 10 июня 2020 года по 30 июня 2020 года, в рабочие дни с 09 часов 00 мин. до 16 часов 00 мин. в помещении Общества по адресу: г. Ярославль, ул. Пятницкая, д. 6, комн. 320. Указанная информация (материалы) также размещается на сайте ПАО «ТГК-2» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.tgc-2.ru в срок не позднее, чем за 20 (Двадцать) календарных дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров ПАО «ТГК-2».
3. Ввиду отсутствия в 2019 году заключенных Обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, Отчет о заключенных Обществом в 2019 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, не составлялся.
2.16. Результаты голосования по вопросу повестки дня: «Об определении формы и текста бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров ПАО «ТГК-2», а также формулировок решений по вопросам повестки годового Общего собрания акционеров ПАО «ТГК-2», которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров ПАО «ТГК-2»».
"ЗА": 8, "ПРОТИВ": нет, "ВОЗДЕРЖАЛСЯ": нет
Содержание решения по данному вопросу, принятого советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
1. Определить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров ПАО «ТГК-2» в соответствии с Приложением № 4 к настоящему решению.
2. Определить формулировки решений по вопросам повестки годового Общего собрания акционеров ПАО «ТГК-2», которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров             ПАО «ТГК-2», в соответствии с Приложением № 5 к настоящему решению.
2.17. Результаты голосования по вопросу повестки дня: «Об определении даты направления бюллетеней для голосования лицам, зарегистрированным в реестре акционеров ПАО «ТГК-2» и имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «ТГК-2», и даты направления номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров ПАО «ТГК-2», информации о годовом Общем собрании акционеров ПАО «ТГК-2» в электронной форме (в форме электронных документов)».
"ЗА": 8, "ПРОТИВ": нет, "ВОЗДЕРЖАЛСЯ": нет
Содержание решения по данному вопросу, принятого советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
1. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены простым письмом (вручены под расписку) лицам, зарегистрированным в реестре акционеров ПАО «ТГК-2» и имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «ТГК-2», не позднее 09 июня 2020 года.
2. Определить, что номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров ПАО «ТГК-2», должна быть направлена информация о годовом Общем собрании акционеров ПАО «ТГК-2» в электронной форме (в форме электронных документов) не позднее 09 июня 2020 года.
3. Определить, что заполненные бюллетени для голосования должны быть направлены по следующим почтовым адресам:
- 150003, г. Ярославль, ул. Пятницкая, д. 6 – ПАО «ТГК-2»;
- 115172, г. Москва, а/я 4 – ООО «Реестр-РН».
4. Определить дату и время окончания приема заполненных бюллетеней для голосования - не позднее 17 часов 30 минут по местному времени 30 июня 2020 года.
2.18. Результаты голосования по вопросу повестки дня: «Об определении порядка сообщения акционерам Общества о проведении годового Общего собрания акционеров ПАО «ТГК-2»».
"ЗА": 8, "ПРОТИВ": нет, "ВОЗДЕРЖАЛСЯ": нет
Содержание решения по данному вопросу, принятого советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
1. Утвердить форму и текст сообщения акционерам Общества о проведении годового Общего собрания акционеров ПАО «ТГК-2» в соответствии с Приложением № 6 к настоящему решению.
2. Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров ПАО «ТГК-2» размещается на сайте ПАО «ТГК-2» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.tgc-2.ru в срок не позднее 30 мая 2020 года.
2.19. Результаты голосования по вопросу повестки дня: «Об определении лица, осуществляющего функции Председательствующего на годовом Общем собрании акционеров ПАО «ТГК-2», проводимом по итогам 2019 года».
"ЗА": 8, "ПРОТИВ": нет, "ВОЗДЕРЖАЛСЯ": нет
Содержание решения по данному вопросу, принятого советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
Определить, что функции Председательствующего на годовом Общем собрании акционеров ПАО «ТГК-2», проводимом 30 июня 2020 года, осуществляет Председатель Совета директоров Общества Удинцева Ирина Львовна, а в случае невозможности исполнения ей данной функции - заместитель Председателя Совета директоров Общества Куликова Светлана Вячеславовна, один из членов Совета директоров Общества, Генеральный директор Общества Пинигина Надежда Ивановна или один из членов Правления Общества.
2.20. Результаты голосования по вопросу повестки дня: «Об избрании секретаря годового Общего собрания акционеров ПАО «ТГК-2»».
"ЗА": 8, "ПРОТИВ": нет, "ВОЗДЕРЖАЛСЯ": нет
Содержание решения по данному вопросу, принятого советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров ПАО «ТГК-2» Дудникову Ольгу Викторовну, Корпоративного секретаря ПАО «ТГК-2».
2.21. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 25 мая 2020 года.
2.22. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 27 мая 2020 года, №б/н.
2.23. Идентификационные признаки акций эмитента:
акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер
1-01-10420-А, дата регистрации выпуска 14.05.2005, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JNGS7;
акции привилегированные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер
2-01-10420-А, дата регистрации выпуска 29.06.2006, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JNGT5.

3. Подписи
3.1. Начальник управления по корпоративной политике и имущественным отношениям ПАО «ТГК-2», по доверенности № 313-20 от 01.01.2020 А.С. Шишаков
(подпись)
3.2. Дата «28» мая 2020 года