ПАО «НК «Роснефть»

Решения общих собраний участников (акционеров)

СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ
«О ПРОВЕДЕНИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ЭМИТЕНТА И О ПРИНЯТЫХ ИМ РЕШЕНИЯХ»

1. Общие сведения.
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество «Нефтяная компания «Роснефть».
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «НК «Роснефть».
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва.
1.4. ОГРН эмитента: 1027700043502.
1.5. ИНН эмитента: 7706107510.
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00122-A.
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации:
https://www.rosneft.ru/Investors/information/,
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6505.
1.8. Дата (момент) наступления существенного факта, о котором составлено сообщение: 05.06.2020.

2. Содержание сообщения.
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента: Годовое (очередное).

2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: Заочное голосование (голосование по вопросам повестки дня осуществляется бюллетенями для голосования).

2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента: Годовое (по итогам 2019 года) Общее собрание акционеров проведено в форме заочного голосования 02 июня 2020 года.

2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента:
Общее количество голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций Общества: 10 598 177 817.
В список лиц, имеющих право на участие в Собрании, по состоянию реестра акционеров Общества на конец операционного дня 08 мая 2020 года включены акционеры, обладающие в совокупности 10 598 177 817 обыкновенными акциями Общества.

Первый вопрос повестки дня: Утверждение годового отчета Общества.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по первому вопросу повестки дня Собрания: 10 598 177 817.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по первому вопросу повестки дня Собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров» (утвержденного Банком России 16 ноября 2018 г. № 660-П) (далее - Положение): 10 598 177 817.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, по первому вопросу повестки дня Собрания: 9 624 153 929, что составляет более чем половину голосов размещенных голосующих акций Общества по первому вопросу повестки дня Собрания.
Кворум по первому вопросу повестки дня имеется.


Второй вопрос повестки дня: Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по второму вопросу повестки дня Собрания: 10 598 177 817.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по второму вопросу повестки дня Собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 10 598 177 817.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, по второму вопросу повестки дня Собрания: 9 624 153 929, что составляет более чем половину голосов размещенных голосующих акций Общества по второму вопросу повестки дня Собрания.
Кворум по второму вопросу повестки дня имеется.


Третий вопрос повестки дня: Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2019 года.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по третьему вопросу повестки дня Собрания: 10 598 177 817.

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по третьему вопросу повестки дня Собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 10 598 177 817.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, по третьему вопросу повестки дня Собрания: 9 624 153 929, что составляет более чем половину голосов размещенных голосующих акций Общества по третьему вопросу повестки дня Собрания.
Кворум по третьему вопросу повестки дня имеется.


Четвертый вопрос повестки дня: О размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам 2019 года.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по четвертому вопросу повестки дня Собрания: 10 598 177 817.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по четвертому вопросу повестки дня Собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 10 598 177 817.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, по четвертому вопросу повестки дня Собрания: 9 624 153 929, что составляет более чем половину голосов размещенных голосующих акций Общества по четвертому вопросу повестки дня Собрания.
Кворум по четвертому вопросу повестки дня имеется.


Пятый вопрос повестки дня: О вознаграждении и компенсации расходов членам Совета директоров Общества.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по пятому вопросу повестки дня Собрания: 10 598 177 817.

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по пятому вопросу повестки дня Собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 10 598 177 817.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, по пятому вопросу повестки дня Собрания: 9 518 207 740, что составляет более чем половину голосов размещенных голосующих акций Общества по пятому вопросу повестки дня Собрания.
Кворум по пятому вопросу повестки дня имеется.


Шестой вопрос повестки дня: О вознаграждении и компенсации расходов членам Ревизионной комиссии Общества.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по шестому вопросу повестки дня Собрания: 10 598 177 817.

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по шестому вопросу повестки дня Собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 10 598 177 817.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, по шестому вопросу повестки дня Собрания: 9 624 153 929, что составляет более чем половину голосов размещенных голосующих акций Общества по шестому вопросу повестки дня Собрания.
Кворум по шестому вопросу повестки дня имеется.


Седьмой вопрос повестки дня: Избрание членов Совета директоров Общества.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по седьмому вопросу повестки дня Собрания: 10 598 177 817 или 116 579 955 987 кумулятивных голосов.

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по седьмому вопросу повестки дня Собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 10 598 177 817 или 116 579 955 987 кумулятивных голосов.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, по седьмому вопросу повестки дня Собрания: 9 518 207 740 голосов или 104 700 285 140 кумулятивных голосов, что составляет более чем половину голосов размещенных голосующих акций Общества по седьмому вопросу повестки дня Собрания.
Кворум по седьмому вопросу повестки дня имеется.


Восьмой вопрос повестки дня: Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.

В соответствии с п. 4.24 Положения, кворум общего собрания по восьмому вопросу повестки дня определяется исходя из количества размещенных голосующих акций общества на дату определения (фиксации) списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, за вычетом акций, принадлежащих членам совета директоров общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по восьмому вопросу повестки дня Собрания: 10 598 177 817.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по восьмому вопросу повестки дня Собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 10 582 478 170.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, по восьмому вопросу повестки дня Собрания: 9 608 454 282, что составляет более чем половину голосов размещенных голосующих акций Общества по восьмому вопросу повестки дня Собрания.
Кворум по восьмому вопросу повестки дня имеется.


Девятый вопрос повестки дня: Утверждение аудитора Общества.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по девятому вопросу повестки дня Собрания: 10 598 177 817.

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по девятому вопросу повестки дня Собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 10 598 177 817.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, по девятому вопросу повестки дня Собрания: 9 624 153 929, что составляет более чем половину голосов размещенных голосующих акций Общества по девятому вопросу повестки дня Собрания.
Кворум по девятому вопросу повестки дня имеется.


2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. Утверждение годового отчета Общества.
2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества.
3. Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2019 года.
4. О размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам 2019 года.
5. О вознаграждении и компенсации расходов членам Совета директоров Общества.
6. О вознаграждении и компенсации расходов членам Ревизионной комиссии Общества.
7. Избрание членов Совета директоров Общества.
8. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.
9. Утверждение аудитора Общества.

2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:

2.6.1. По первому вопросу повестки дня Собрания:
ЗА 9 622 432 094
ПРОТИВ 1 203 488
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 57 991

Утвердить годовой отчет ПАО «НК «Роснефть» за 2019 год.

2.6.2. По второму вопросу повестки дня Собрания:
ЗА 9 622 488 807
ПРОТИВ 1 134 947
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 63 163

Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО «НК «Роснефть» за 2019 год.

2.6.3. По третьему вопросу повестки дня Собрания:
ЗА 9 623 223 418
ПРОТИВ 8 830
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 346 233


Утвердить распределение прибыли ПАО «НК «Роснефть» по результатам 2019 финансового года следующим образом:


млн руб.
Выручка 6 827 526,41
Расходы по обычным видам деятельности (6 068 900,23)
Сальдо прочих доходов и расходов (411 084,53)
Налог на прибыль, изменение отложенных налоговых активов и обязательств, налоговый эффект результатов прочих операций, не вкл. в чистую прибыль (убыток) периода
48 984,57
Чистая прибыль 396 526,21
Расходы из чистой прибыли 354 085,12
в том числе на выплату дивидендов:
по итогам 1 полугодия 2019 года 162 576,05
по итогам 2019 года 191 509,07
Оставить нераспределенной 42 441,09

2.6.4. По четвертому вопросу повестки дня Собрания:
ЗА 9 623 770 187
ПРОТИВ 15 494
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 15 277

Выплатить дивиденды по результатам 2019 финансового года в денежной форме в размере 18 руб. 07 коп. (восемнадцать рублей семь копеек) на одну размещенную акцию.
Определить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, - 15 июня 2020 года.
Выплату дивидендов номинальным держателям акций и являющимся профессиональными участниками рынка ценных бумаг доверительным управляющим, зарегистрированным в реестре акционеров, осуществить не позднее 29 июня 2020 года, другим зарегистрированным в реестре акционеров держателям акций - не позднее 20 июля 2020 года.

2.6.5. По пятому вопросу повестки дня Собрания:
ЗА 9 484 781 722
ПРОТИВ 32 754 368
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 286 349

Утвердить вознаграждение следующим членам Совета директоров Общества за период выполнения ими своих обязанностей в размере:
• Шрёдеру Герхарду – на сумму 600 000 долларов США;
• Аль Моханнади Хамаду Рашиду - на сумму 530 000 долларов США;
• Алсуваиди Файзалу – на сумму 530 000 долларов США;
• Варнигу Маттиасу – на сумму 580 000 долларов США;
• Вьюгину Олегу Вячеславовичу – на сумму 560 000 долларов США;
• Рудлоффу Ханс-Йоргу – на сумму 580 000 долларов США.

Утвердить компенсацию всех расходов и затрат, понесенных членами Совета директоров ПАО «НК «Роснефть» и связанных с исполнением ими своих функций.

2.6.6. По шестому вопросу повестки дня Собрания:
ЗА 9 623 646 955
ПРОТИВ 36 414
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 88 904

Утвердить вознаграждение членам Ревизионной комиссии Общества за период выполнения ими своих обязанностей в размере:
• Андриановой Ольге Анатольевне – 220 000 рублей;
• Поме Сергею Ивановичу – 220 000 рублей.
Утвердить компенсацию расходов и затрат, понесенных членами Ревизионной комиссии ПАО «НК «Роснефть» и связанных с исполнением ими своих функций, в установленном порядке.

2.6.7. По седьмому вопросу повестки дня Собрания:
Число кумулятивных голосов, отданных за каждого кандидата лицами, выбравшими вариант голосования «ЗА»:
1 Алсуваиди Файзал 11 097 468 848
2 Аль Моханнади Хамад Рашид 11 094 827 302
3 Варниг Артур Маттиас 8 392 115 277
4 Вьюгин Олег Вячеславович 8 524 522 960
5 Дадли Роберт Уоррен 11 575 136 544
6 Луни Бернард 11 575 119 431
7 Новак Александр Валентинович 8 392 000 437
8 Орешкин Максим Станиславович 8 389 087 892
9 Рудлофф Ханс-Йорг 8 541 178 280
10 Сечин Игорь Иванович 8 553 665 109
11 Шрёдер Герхард 8 541 470 310

«ПРОТИВ ВСЕХ КАНДИДАТОВ» 1 172 501
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ ПО ВСЕМ КАНДИДАТАМ» 1 909 930

Избрать Совет директоров ПАО «НК «Роснефть» в количестве 11 человек:
1. Алсуваиди Файзала
2. Аль Моханнади Хамада Рашида
3. Варнига Артура Маттиаса
4. Вьюгина Олега Вячеславовича
5. Дадли Роберта Уоррена
6. Луни Бернарда
7. Новака Александра Валентиновича
8. Орешкина Максима Станиславовича
9. Рудлоффа Ханс-Йорга
10. Сечина Игоря Ивановича
11. Шрёдера Герхарда

(в качестве независимых директоров избраны члены Совета директоров: Варниг Артур Маттиас, Вьюгин Олег Вячеславович, Рудлофф Ханс-Йорг, Шрёдер Герхард).

2.6.8. По восьмому вопросу повестки дня Собрания:

«ЗА»:
1. Андрианова Ольга Анатольевна 9 607 518 783
2. Зобкова Татьяна Валентиновна 9 607 464 944
3. Пома Сергей Иванович 9 607 475 876
4. Сабанцев Захар Борисович 9 607 474 916
5. Шумов Павел Геннадьевич 9 607 477 835
«ПРОТИВ»:
1. Андрианова Ольга Анатольевна 202 456
2. Зобкова Татьяна Валентиновна 203 288
3. Пома Сергей Иванович 203 465
4. Сабанцев Захар Борисович 203 388
5. Шумов Павел Геннадьевич 202 466
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»:
1. Андрианова Ольга Анатольевна 171 938
2. Зобкова Татьяна Валентиновна 178 254
3. Пома Сергей Иванович 174 534
4. Сабанцев Захар Борисович 169 532
5. Шумов Павел Геннадьевич 168 017

Избрать Ревизионную комиссию ПАО «НК «Роснефть» в количестве 5 человек:
1. Андрианову Ольгу Анатольевну
2. Зобкову Татьяну Валентиновну
3. Пому Сергея Ивановича
4. Сабанцева Захара Борисовича
5. Шумова Павла Геннадьевича

2.6.9. По девятому вопросу повестки дня Собрания:
ЗА 9 618 188 809
ПРОТИВ 5 357 512
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 170 917

Утвердить Общество с ограниченной ответственностью «Эрнст энд Янг» аудитором ПАО «НК «Роснефть».

2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: 05 июня 2020 года, № б/н.

2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: Акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-00122-А, дата государственной регистрации выпуска акций 29.09.2005, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0J2Q06.

3. Подпись
3.1. Директор Департамента
корпоративного управления –
корпоративный секретарь С.В. Грицкевич
3.2. 05 июня 2020 года                               М.П.