ПАО "ОР"
Решения общих собраний участников (акционеров)
Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество «ОР».
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "ОР"
1.3. Место нахождения эмитента: 630110, г. Новосибирск, ул. Б. Хмельницкого, 56
1.4. ОГРН эмитента: 1135476124101
1.5. ИНН эмитента: 5410779580
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 50161-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=33614; http://www.obuvrus.ru/
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 19.06.2020
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента: годовое (очередное);
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: заочное голосование.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:
- Дата окончания приема заполненных бюллетеней для голосования на общем собрании акционеров: 19 июня 2020 года (последним днем срока приема бюллетеней является день, предшествующий дате окончания приема бюллетеней: 18 июня 2020 года).
- Почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени: 630110, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Богдана Хмельницкого, дом 56.
2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента:
-Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по первому, второму, третьему, пятому, седьмому, восьмому вопросу повестки дня общего собрания: 113 056 000. Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по первому, второму, третьему, пятому, седьмому, восьмому вопросу повестки дня общего собрания, определённое с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П “Об общих собраниях акционеров”: 113 056 000. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по первому, второму, третьему, пятому, седьмому, восьмому вопросу повестки дня общего собрания: 85 137 181, что составляет 75,3053 % от общего числа голосующих акций Общества. Кворум по первому, второму, третьему, пятому, седьмому, восьмому вопросу повестки дня имелся.
- Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по четвертому вопросу повестки дня общего собрания: 791 392 000. Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по четвертому вопросу повестки дня общего собрания, определённое с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П “Об общих собраниях акционеров”: 791 392 000. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по четвертому вопросу повестки дня общего собрания: 595 960 267, что составляет 75,3053 % от общего числа голосующих акций Общества. Кворум по четвертому вопросу повестки дня имелся.
- Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по шестому вопросу повестки дня общего собрания: 113 056 000. Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по шестому вопросу повестки дня общего собрания, определённое с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П “Об общих собраниях акционеров”: 56 527 800. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по шестому вопросу повестки дня общего собрания: 28 608 981, что составляет 50,6105 % от общего числа голосующих акций Общества. Кворум по шестому вопросу повестки дня имелся.
- Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по девятому вопросу повестки дня общего собрания: 113 056 000. Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по девятому вопросу повестки дня общего собрания, определённое с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П “Об общих собраниях акционеров”: 56 528 000. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по девятому вопросу повестки дня общего собрания: 28 609 181. Кворум по девятому вопросу повестки дня имелся.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1) Утверждение годового отчета Общества за 2019 год.
2) Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2019 год.
3) О распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) по результатам 2019 года.
4) Избрание членов Совета директоров Общества.
5) О выплате членам Совета директоров Общества вознаграждения за исполнение дополнительных обязанностей в соответствии с Политикой по вознаграждению и компенсации расходов членам Совета директоров Публичного акционерного общества «ОР», утвержденной Общим собранием акционеров ПАО «ОР» 16.11.2018г.
6) Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.
7) Утверждение аудитора Публичного акционерного общества «ОР» по российским стандартам бухгалтерского учета и отчетности.
8) Утверждение аудитора Публичного акционерного общества «ОР» по международным стандартам финансовой отчетности.
9) О согласии на сделку, в совершении которой имеется заинтересованность.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
1) Утверждение годового отчета Общества за 2019 год.
Результаты голосования:
«За» - 85 137 181; «Против» - 0; «Воздержался» - 0. На основании итогов голосования решение по данному вопросу принято.
Принятое решение:
Утвердить годовой отчет Публичного акционерного общества «ОР» за 2019 год, входящий в состав материалов, подлежащих предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания.
2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2019 год.
Результаты голосования:
«За» - 85 137 181; «Против» - 0; «Воздержался» - 0. На основании итогов голосования решение по данному вопросу принято.
Принятое решение:
Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность Публичного акционерного общества «ОР» за 2019 год, входящую в состав материалов, подлежащих предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания.
3. О распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) по результатам 2019 года.
Результаты голосования:
«За» - 84 937 181; «Против» - 200 000; «Воздержался» - 0. На основании итогов голосования решение по данному вопросу принято.
Принятое решение:
Чистую прибыль Общества, полученную по результатам 2019 финансового года, не распределять, дивиденды по размещенным акциям не выплачивать (не объявлять).
4. Избрание членов Совета директоров Общества.
Результаты кумулятивного голосования:
№ п/п Ф.И.О. кандидата Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования
"ЗА", распределение голосов по кандидатам
1 Зверев Станислав Матвеевич 89 491 157
2 Юнг Сергей Александрович 83 550 814
3 Скворкин Алексей Владимирович 82 914 118
4 Зотикова Татьяна Борисовна 82 603 651
5 Титов Антон Михайлович 81 708 181
6 Мешков Алексей Александрович 80 194 247
7 Шабайкин Вячеслав Владимирович 76 663 304
"ПРОТИВ" 18 834 795
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" 0
"По иным основаниям" 0
ИТОГО: 595 960 267
На основании итогов голосования решение по данному вопросу принято.
Принятое решение:
Избрать членов Совета директоров Публичного акционерного общества «ОР» из числа следующих кандидатов:
1.Титов Антон Михайлович
2.Шабайкин Вячеслав Владимирович
3.Зотикова Татьяна Борисовна
4.Скворкин Алексей Владимирович
5.Зверев Станислав Матвеевич
6.Мешков Алексей Александрович
7.Юнг Сергей Александрович
5) О выплате членам Совета директоров Общества вознаграждения за исполнение дополнительных обязанностей в соответствии с Политикой по вознаграждению и компенсации расходов членам Совета директоров Публичного акционерного общества «ОР», утвержденной Общим собранием акционеров ПАО «ОР» 16.11.2018г.
Результаты голосования:
«За» - 82 246 496; «Против» - 200 000; «Воздержался» - 2 690 685. На основании итогов голосования решение по данному вопросу принято.
Принятое решение:
На основании пунктов 3.3. и 3.4. Политики по вознаграждению и компенсации расходов членам Совета директоров Публичного акционерного общества «ОР», утвержденной Общим собранием акционеров ПАО «ОР» 16.11.2018г., дополнительно к основному вознаграждению членов Совета директоров, предусмотренному п.3.2. вышеупомянутой Политики, определить вознаграждение независимым и/или неисполнительным членам Совета директоров ПАО «ОР» за исполнение ими следующих дополнительных обязанностей на корпоративный год, следующий за принятием данного решения (до следующего годового Общего собрания акционеров Общества):
- за исполнение обязанностей Председателя Совета директоров в размере 2 000 000 рублей за корпоративный год;
- за исполнение обязанностей заместителя Председателя Совета директоров в размере 1 000 000 рублей за корпоративный год,
- за исполнение обязанностей председателя комитета Совета директоров в размере 1 000 000 рублей за корпоративный год,
- за исполнение обязанностей члена комитета Совета директоров в размере 500 000 рублей за корпоративный год.
Вознаграждение за исполнение дополнительных обязанностей выплачивается ежеквартально равными частями. Первым днем для начисления вознаграждения за исполнение дополнительных обязанностей является день, следующий за днем избрания члена Совета директоров на соответствующую должность, предполагающую исполнение дополнительных обязанностей. Последним днем для начисления вознаграждения за исполнение дополнительных обязанностей является день проведения следующего годового Общего собрания акционеров Общества или внеочередного Общего собрания акционеров Общества, если на таком внеочередном собрании будет избран Совет директоров в новом составе, либо день досрочного прекращения полномочий действующего члена Совета директоров в соответствующей должности, предполагающей исполнение дополнительных обязанностей, на основании решения Совета директоров Общества. При оплате за неполный квартал размер выплаты рассчитывается пропорционально количеству оплачиваемых дней.
При исполнении членом Совета директоров нескольких дополнительных обязанностей, такому члену Совета директоров выплачивается суммарное вознаграждение за исполнение всех дополнительных обязанностей. При этом председателю комитета Совета директоров не выплачивается вознаграждение за исполнение обязанностей члена комитета Совета директоров в этом же комитете.
6. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.
Результаты голосования:
1) ФИО кандидата: Исянгулова Елена Юрьевна
Варианты голосования Количество голосов, отданных за данный вариант голосования
«за» 28 608 981
«против» 0
«воздержался» 0
2) ФИО кандидата: Усик Сергей Николаевич
Варианты голосования Количество голосов, отданных за данный вариант голосования
«за» 28 608 981
«против» 0
«воздержался» 0
3) ФИО кандидата: Куряева Ольга Васильевна
Варианты голосования Количество голосов, отданных за данный вариант голосования
«за» 28 608 981
«против» 0
«воздержался» 0
На основании итогов голосования решение по данному вопросу принято.
Принятое решение:
Избрать членами Ревизионной комиссии Публичного акционерного общества «ОР»:
1) Исянгулову Елену Юрьевну;
2) Усика Сергея Николаевича;
3) Куряеву Ольгу Васильевну.
7. Утверждение аудитора Публичного акционерного общества «ОР» по российским стандартам бухгалтерского учета и отчетности.
Результаты голосования:
«За» - 85 137 181; «Против» - 0; «Воздержался» - 0. На основании итогов голосования решение по данному вопросу принято.
Принятое решение:
Утвердить аудитором Публичного акционерного общества «ОР» по российским стандартам бухгалтерского учета и отчетности Общество с ограниченной ответственностью Аудиторская компания «СТАТУС» (ОГРН 1045402469320, ИНН 5406279088; местонахождение: 630005, Россия, г. Новосибирск, ул. Сибирская, 57, офис 5; основной регистрационный номер записи о внесении сведений в Реестр Саморегулируемой организации аудиторов «Российский союз аудиторов» (Ассоциация) (СРО РСА) 10503044728).
8. Утверждение аудитора Публичного акционерного общества «ОР» по международным стандартам финансовой отчетности.
Результаты голосования:
«За» - 85 137 181; «Против» - 0; «Воздержался» - 0. На основании итогов голосования решение по данному вопросу принято.
Принятое решение:
Утвердить аудитором Публичного акционерного общества «ОР» по международным стандартам финансовой отчетности Общество с ограниченной ответственностью «Эрнст энд Янг» (ОГРН 1027739707203, ИНН 7709383532; местонахождение: 115035, Россия, г. Москва, Садовническая наб., д. 77, стр. 1; является членом Саморегулируемой организации аудиторов «Российский Союз аудиторов» (Ассоциация); включено в контрольный экземпляр реестра аудиторов и аудиторских организаций за основным регистрационным номером записи 11603050648).
9. О согласии на сделку, в совершении которой имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«За» - 28 609 181; «Против» - 0; «Воздержался» - 0. На основании итогов голосования решение по данному вопросу принято.
Принятое решение:
Предоставить согласие на сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемую Публичным акционерным обществом «ОР» на следующих условиях:
Стороны сделки: Публичное акционерное общество «ОР» (Поручитель), Общество с ограниченной ответственностью «Обувь России» (Эмитент, выгодоприобретатель в сделке – Должник по основному обязательству); владельцы (держатели) биржевых облигаций, физические и юридические лица (Кредитор(ы)).
Выгодоприобретатель: Общество с ограниченной ответственностью «Обувь России» (Эмитент, Должник по основному обязательству).
Предмет сделки: Предоставление поручительства в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Обувь России» по биржевым облигациям бездокументарным процентным неконвертируемым с централизованным учетом прав, размещаемым путем открытой подписки в рамках программы биржевых облигаций серии 002P (Биржевые облигации).
Максимальная сумма номинальных стоимостей Биржевых облигаций, которые могут быть размещены в рамках программы Биржевых облигаций, составляет 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей.
Срок действия программы Биржевых облигаций составит 10 лет с даты регистрации программы Биржевых облигаций.
Цена сделки определена Советом директоров ПАО «ОР» в размере 6 400 000 000 рублей, что составляет 49,5871% балансовой стоимости активов ПАО «ОР» на последнюю отчетную дату (31.03.2020г.), и складывается из максимальной суммы номинальных стоимостей Биржевых облигаций, которые могут быть размещены в рамках программы биржевых облигаций серии 002P, в размере 5 000 000 000 рублей и суммы накопленного купонного дохода по Биржевым облигациям, определяемой в соответствии с решением о выпуске Биржевых облигаций в рамках программы биржевых облигаций серии 002P.
Заинтересованность в совершении сделки: член Совета директоров и Генеральный директор ПАО «ОР» Титов Антон Михайлович признается лицом, заинтересованным в совершении сделки в связи с тем, что он занимает должность в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке (занимает должность единоличного исполнительного органа (Директора) ООО «Обувь России»).
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 19 июня 2020 г., Протокол №2020-1 годового общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «ОР».
2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг и дата его государственной регистрации: 1-01-50161-А от «21» сентября 2017 года. Идентификационные признаки размещенных ценных бумаг, по отношению к которым указанные акции являются дополнительным выпуском – государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата его государственной регистрации: 1-01-50161-А от «26» сентября 2013 года, ISIN RU000A0JXKG3.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.М. Титов
3.2. Дата 19.06.2020г.
English (US) 