ПАО "ОГК-2"
Решения общих собраний участников (акционеров)
Сообщение о существенном факте
о проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Вторая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ОГК-2»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Ставропольский край, Изобильненский район, поселок Солнечнодольск
1.4. ОГРН эмитента 1052600002180
1.5. ИНН эмитента 2607018122
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 65105-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.ogk2.ru
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7234
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 29.06.2020
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента: годовое.
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: заочное голосование.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента:
Дата проведения общего собрания акционеров: 24 июня 2020 года.
Место и время проведения: не применимо.
2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента:
На 30.05.2020 - дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров ПАО «ОГК-2», число голосов которыми обладали лица, включенные в Список лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров по всем вопросам повестки дня собрания, составило: 110 441 160 870.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции ПАО «ОГК-2», определенное с учетом положений пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров», утвержденного Банком России 16 ноября 2018 г. № 660-П составило:
По вопросам 1, 2, 4, по подвопросам 5.1.- 5.3. вопроса 5, по подвопросам 7.1.-7.2. вопроса 7, вопросам 8, 9 повестки дня собрания - 110 441 160 870 голосов;
По вопросу 3 повестки дня собрания - 1 214 852 769 570 кумулятивных голосов;
По вопросу 6 повестки дня собрания - 110 259 817 832 голосов;
По подвопросам 10.1. 10.2. вопроса 10 повестки дня собрания - 21 037 227 838 голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по вопросам 1, 2, 4, по подвопросам 5.1.- 5.3. вопроса 5, по подвопросам 7.1.-7.2. вопроса 7, вопросам 8, 9 повестки дня собрания составило: 94 943 386 096.
Число кумулятивных голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по вопросу 3 повестки дня собрания, составило: 1 044 377 375 426.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по вопросу 6 повестки дня собрания, составило: 94 943 397 748.
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании по подвопросам 10.1. 10.2. вопроса 10 повестки дня собрания составило: 5 539 408 739.
Для принятия решений по всем вопросам повестки дня собрания кворум имелся.
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1) Об утверждении годового отчета Общества, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2019 год.
2) О распределении прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2019 года.
3) Об избрании членов Совета директоров Общества.
4) Об утверждении Устава Общества в новой редакции.
5) Об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества, в новой редакции.
6) Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
7) Об отмене действия внутренних документов, в том числе регулирующих деятельность органов Общества.
8) Об утверждении аудитора Общества.
9) О выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций.
10) О согласии на совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
1) Результаты голосования по вопросу № 1 повестки дня:
«ЗА» 94 942 652 770 99,9992%
«ПРОТИВ» 83 721 0,0001%
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 40 643 0,0000%
Решение по вопросу № 1 повестки дня, принятое Общим собранием акционеров:
Утвердить Годовой отчет ПАО «ОГК-2» за 2019 год в соответствии с Приложением 1 и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО «ОГК-2» за 2019 год в соответствии с Приложением 2 (проекты документов включены в состав информации (материалов), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров).
2) Результаты голосования по вопросу № 2 повестки дня:
«ЗА» 94 942 771 663 99,9994%
«ПРОТИВ» 8 436 0,0000%
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 43 102 0,0000%
Решение по вопросу № 2 повестки дня, принятое Общим собранием акционеров:
1. Утвердить следующее распределение прибыли и убытков Общества за 2019 год:
(тыс. руб.)
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: 11 851 697
в том числе:
- резервный фонд 0
- дивиденды 6 012 922
- оставить в распоряжении Общества 5 838 775
2. Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества по результатам 2019 года в размере
0,0544445744 рубля на одну обыкновенную акцию Общества в денежной форме в сроки, установленные действующим законодательством Российской Федерации.
3. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов по обыкновенным акциям Общества по результатам 2019 года - 10 июля 2020 года (на конец операционного дня).
3) Результаты распределения голосов по вопросу 3 повестки дня:
№№
п/п Ф.И.О.
кандидата Число голосов,
поданных
«ЗА»
кандидата
1 Абдуллин Роман Эдуардович 109 999 966 985 10,5326%
2 Федоров Денис Владимирович 129 830 745 898 12,4314%
3 Коробкина Ирина Юрьевна 87 999 816 683 8,4261%
4 Рогов Александр Владимирович 87 999 324 980 8,4260%
5 Шацкий Павел Олегович 119 999 138 043 11,4900%
6 Земляной Евгений Николаевич 87 999 432 311 8,4260%
7 Бикмурзин Альберт Фяритович 87 999 072 233 8,4260%
8 Семиколенов Артем Викторови 99 999 432 578 9,5750%
9 Зайцев Сергей Артурович 74 999 274 771 7,1812%
10 Пятницев Валерий Геннадьевич 69 917 935 786 6,6947%
11 Химичук Елена Владимировна 1 065 514 0,0001%
12 Рогалев Николай Дмитриевич 64 999 763 762 6,2238%
13 Осин Никита Юрьевич 4 051 842 0,0004%
ПРОТИВ ВСЕХ КАНДИДАТОВ 19 669 301 410 1,8834%
ВОЗДЕРЖАЛСЯ ПО ВСЕМ КАНДИДАТАМ 2 928 182 994 0,2804%
Решение по вопросу № 3 повестки дня, принятое Общим собранием акционеров:
Избрать в Совет директоров ПАО «ОГК-2»:
1 Федоров Денис Владимирович
2 Шацкий Павел Олегович
3 Абдуллин Роман Эдуардович
4 Семиколенов Артем Викторович
5 Коробкина Ирина Юрьевна
6 Земляной Евгений Николаевич
7 Рогов Александр Владимирович
8 Бикмурзин Альберт Фяритович
9 Зайцев Сергей Артурович
10 Пятницев Валерий Геннадьевич
11 Рогалев Николай Дмитриевич
4) Результаты голосования по вопросу № 4 повестки дня:
«ЗА» 90 887 088 139 95,7277%
«ПРОТИВ» 4 051 951 415 4,2678%
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 4 090 677 0,0043%
Решение по вопросу № 4 повестки дня, принятое Общим собранием акционеров:
Утвердить Устав ПАО «ОГК-2» в новой редакции в соответствии с Приложением 3 (проект документа включен в состав информации (материалов), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров).
5.1) Результаты голосования по вопросу 5 подвопросу 5.1 повестки дня повестки дня:
«ЗА» 92 672 694 499 97,6084%
«ПРОТИВ» 2 266 370 806 2,3871%
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 4 064 534 0,0043%
Решение по вопросу 5 подвопросу 5.1 повестки дня, принятое Общим собранием акционеров:
Утвердить Положение об Общем собрании акционеров ПАО «ОГК-2» в новой редакции в соответствии с Приложением 4 (проект документа включен в состав информации (материалов), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров).
5.2) Результаты голосования по вопросу 5 подвопросу 5.2 повестки дня повестки дня:
«ЗА» 90 886 402 154 95,7269%
«ПРОТИВ» 4 053 021 448 4,2689%
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 3 694 649 0,0039%
Решение по вопросу 5 подвопросу 5.2 повестки дня, принятое Общим собранием акционеров:
Утвердить Положение о Совете директоров ПАО «ОГК-2» в новой редакции в соответствии с Приложением 5 (проект документа включен в состав информации (материалов), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров).
5.3) Результаты голосования по вопросу 5 подвопросу 5.3 повестки дня:
«ЗА» 92 671 469 151 97,6071%
«ПРОТИВ» 2 267 443 459 2,3882%
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 3 909 834 0,0041%
Решение по вопросу 5 подвопросу 5.3 повестки дня, принятое Общим собранием акционеров:
Утвердить Положение о Генеральном директоре ПАО «ОГК-2» в новой редакции в соответствии с Приложением 6 (проект документа включен в состав информации (материалов), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров).
6) Результаты голосования по вопросу № 6 повестки дня:
Ф.И.О.
кандидата Число голосов,
поданных
«ЗА» Число
голосов,
поданных
«ПРОТИВ» Число
голосов
«ВОЗДЕРЖАЛ-СЯ»
при голосовании
Бикулов Вадим Касымович 3 746 864 280 3,9464% 91 189 734 599 6 365 369
Ларина Ирина Викторовна 3 746 837 046 3,9464% 91 189 713 068 6 432 332
Линовицкий Юрий Андреевич 3 748 106 068 3,9477% 91 189 677 829 5 174 047
Миронова Маргарита Ивановна 3 748 140 198 3,9478% 91 189 656 885 5 158 576
Поплянов Евгений Викторович 3 746 937 183 3,9465% 91 189 664 496 6 357 494
Решение по вопросу 6 повестки дня Общим собранием акционеров не принято.
7.1) Результаты голосования по вопросу 7 подвопросу 7.1 повестки дня повестки дня:
«ЗА» 94 939 080 002 99,9955%
«ПРОТИВ» 1 074 875 0,0011%
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 2 650 364 0,0028%
Решение по вопросу 7 подвопросу 7.1 повестки дня, принятое Общим собранием акционеров:
Отменить действие Положения о Ревизионной комиссии ПАО «ОГК-2».
7.2) Результаты голосования по вопросу 7 подвопросу 7.2 повестки дня повестки дня:
«ЗА» 94 938 981 737 99,9954%
«ПРОТИВ» 63 792 0,0001%
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 3 774 729 0,0040%
Решение по вопросу 7 подвопросу 7.2 повестки дня, принятое Общим собранием акционеров:
Отменить действие Положения о выплате членам Ревизионной комиссии ПАО «ОГК-2» вознаграждений и компенсаций.
8) Результаты голосования по вопросу № 8 повестки дня:
«ЗА» 93 152 271 613 98,1135%
«ПРОТИВ» 1 785 703 149 1,8808%
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 5 140 877 0,0054%
Решение по вопросу № 8 повестки дня, принятое Общим собранием акционеров:
Утвердить Акционерное общество «БДО Юникон» (юридический адрес: 117587, г. Москва, Варшавское шоссе, д.125, строение 1, секция 11, 3 эт., пом. I, ком.50; ИНН 7716021332, ОГРН 1037739271701, свидетельство о членстве в СРО аудиторов Ассоциация «Содружество» ОРНЗ 12006020340) в качестве аудитора, осуществляющего аудит бухгалтерской и консолидированной финансовой отчетности Общества за 2020 год.
9) Результаты голосования по вопросу 9 повестки дня:
«ЗА» 90 300 788 051 95,1101%
«ПРОТИВ» 4 636 811 219 4,8838%
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 5 213 433 0,0055%
Решение по вопросу 9 повестки дня, принятое Общим собранием акционеров:
В соответствии с Положением о порядке определения размера вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров ПАО «ОГК-2» выплатить дополнительное вознаграждение членам Совета директоров, избранным решением годового Общего собрания акционеров ПАО «ОГК-2» 11.06.2019, в общем размере 31 900 000 (Тридцать один миллион девятьсот тысяч) рублей.
Определить, что общая сумма дополнительного вознаграждения распределяется между членами Совета директоров ПАО «ОГК-2» в равных долях.
10.1) Результаты голосования по вопросу 10 подвопросу 10.1 повестки дня:
«ЗА» 3 747 157 357
«ПРОТИВ» 1 789 585 867
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 2 462 199
Решение по вопросу 10 подвопросу 10.1 повестки дня, принятое Общим собранием акционеров:
Согласовать заключение договора займа как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность на следующих существенных условиях:
Стороны: Займодавец: ПАО «ОГК-2» (ИНН 2607018122), Заемщик: ПАО «Газпром» (ИНН 7736050003)
Предмет: Займодавец предоставляет Заемщику денежные средства, а Заемщик обязуется возвратить Заимодавцу предоставленную сумму займа и уплатить за нее проценты.
Цена: Сумма займа составит не более 30 000 000 000 (Тридцать миллиардов) рублей.
В случае исчерпания суммы займа Заемщик вправе после досрочного возврата предоставленной суммы займа или ее части обратиться к Займодавцу за выдачей займа в сумме, не превышающей возвращенную (погашенную) часть займа.
Процентная ставка не является фиксированной и определяется, по каждой отдельной части займа, исходя из процентной ставки MosPrime, соответствующей фактическому сроку пользования денежными средствами, а также премии за риск.
При этом предельная минимальная процентная ставка не может быть менее MosPrime, соответствующей фактическому сроку пользования денежными средствами, а предельная максимальная процентная ставка не может быть более MosPrime, соответствующей фактическому сроку пользования денежными средствами, плюс премия за кредитный риск (расчетное значение которой не превысит 3 (Три) процента годовых).
Срок предоставления займа: Заем предоставляется сроком по 31 декабря 2020 года. Если за 10 (Десять) рабочих дней до окончания срока займа ни одна из Сторон не заявит письменно об ином, срок займа продлевается на один год (по 31 декабря следующего года).
Дата предоставления заемных средств: Заем считается предоставленным с даты зачисления денежных средств на счет Заемщика.
Прочее: В случае присоединения Займодавца к консолидированной группе налогоплательщиков с ответственным участником ПАО «Газпром», Стороны обязаны в течение 30 (Тридцати) дней заключить дополнительное соглашение об установлении размера процентной ставки в размере 0 (Ноль) процентов.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания их заинтересованности: ПАО «Газпром» - признается лицом, заинтересованным в совершении сделки в связи с тем, что является контролирующим лицом ПАО «ОГК-2» и является стороной по сделке.
10.2) Результаты голосования по вопросу 10 подвопросу 10.2 повестки дня повестки дня:
«ЗА» 3 747 336 273
«ПРОТИВ» 1 789 353 143
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 2 462 048
Решение по вопросу 10 подвопросу 10.2 повестки дня, принятое Общим собранием акционеров:
Согласовать заключение договора займа как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность на следующих существенных условиях:
Стороны: Займодавец: ПАО «Газпром» (ИНН 7736050003), Заемщик: ПАО «ОГК-2» (ИНН 2607018122)
Предмет: Займодавец предоставляет Заемщику денежные средства, а Заемщик обязуется возвратить Заимодавцу предоставленную сумму займа и уплатить за нее проценты.
Цена: Сумма займа составит не более 50 000 000 000 (Пятьдесят миллиардов) рублей.
В случае исчерпания суммы займа Заемщик вправе после досрочного возврата предоставленной суммы займа или ее части обратиться к Займодавцу за выдачей займа в сумме, не превышающей возвращенную (погашенную) часть займа.
Процентная ставка не является фиксированной и определяется, по каждой отдельной части займа, исходя из процентной ставки MosPrime, соответствующей фактическому сроку пользования денежными средствами, а также премии за риск.
При этом предельная максимальная процентная ставка не может быть более MosPrime, соответствующей фактическому сроку пользования денежными средствами, плюс премия за кредитный риск (расчетное значение которой не превысит 3 (Три) процента годовых).
Срок предоставления займа: Заем предоставляется сроком по 31 декабря 2020 года. Если за 10 (Десять) рабочих дней до окончания срока займа ни одна из Сторон не заявит письменно об ином, срок займа продлевается на один год (по 31 декабря следующего года).
Дата предоставления заемных средств: Заем считается предоставленным с даты зачисления денежных средств на счет Заемщика.
Прочее: В случае присоединения Заемщика к консолидированной группе налогоплательщиков с ответственным участником ПАО «Газпром», Стороны обязаны в течение 30 (Тридцати) дней заключить дополнительное соглашение об установлении размера процентной ставки в размере 0 (Ноль) процентов.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания их заинтересованности: ПАО «Газпром» - признается лицом, заинтересованным в совершении сделки в связи с тем, что является контролирующим лицом ПАО «ОГК-2» и является стороной по сделке.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: 29 июня 2020 года, Протокол № 14.
2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер 1-02-65105-D от 19.04.2007, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JNG55.
3. Подпись
3.1. Начальник Управления корпоративных и имущественных отношений ПАО «ОГК-2» на основании доверенности № 78/337-н/78-2019-9-281 от 12.11.2019 Е.Н. Егорова
(подпись)
3.2. Дата « 29 » июня 20 20 г. М.П.
English (US) 