ПАО "Аэрофлот"

Решения общих собраний участников (акционеров)

Сообщение о существенном факте
«О решениях, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Аэрофлот – российские авиалинии»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Аэрофлот»
1.3. Место нахождения эмитента 119002, Москва, ул. Арбат, д.10
1.4. ОГРН эмитента 1027700092661
1.5. ИНН эмитента 7712040126
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00010 – А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.aeroflot.ru/cms/important_facts
http://disclosure.skrin.ru/disclosure/7712040126


2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное) – годовое.

2.2. Форма проведения общего собрания – собрание (совместное присутствие).

2.3. Дата, место, время проведения общего собрания – 24 июня 2013 года, 10 часов 00 минут, Конференц-зал Офисного комплекса ОАО «Аэрофлот» (г. Москва, Северный административный округ, Международное шоссе, владение 31, строение 1).

2.4. Кворум общего собрания – Число голосов, которыми обладали лица, включенные
в список лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров ОАО «Аэрофлот» - 1 110 616 299, что составляет 100 % от числа размещенных голосующих акций
ОАО «Аэрофлот».

Количество голосов, которыми обладали акционеры ОАО «Аэрофлот», принявшие участие в собрании - 809 332 697, что составляет 72.8724 % от общего числа голосов, которыми обладают акционеры ОАО «Аэрофлот».

2.5. Повестка дня общего собрания акционеров:
1. Утверждение распорядка дня, регламента голосования, состава рабочих органов годового общего собрания акционеров ОАО «Аэрофлот».
2. Утверждение годового отчета Общества за 2012 год.
3. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) Общества за 2012 год.
4. Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2012 финансового года.
5. О размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам 2012 финансового года.
6. Избрание членов Совета директоров ОАО «Аэрофлот».
7. Избрание членов Ревизионной комиссии ОАО «Аэрофлот».
8. Утверждение аудитора ОАО «Аэрофлот» на 2013 год.
9. Об утверждении Положения о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ОАО «Аэрофлот».
10. О выплате вознаграждения членам Совета директоров ОАО «Аэрофлот».
11. Об утверждении Положения о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Ревизионной комиссии ОАО «Аэрофлот».
12. О выплате вознаграждения членам Ревизионной комиссии ОАО «Аэрофлот».
13. О внесении изменений в Устав ОАО «Аэрофлот».
14. О внесении изменений в Положение о Совете директоров ОАО «Аэрофлот».
15. Об одобрении сделок ОАО «Аэрофлот», в совершении которых имеется заинтересованность, включая сделки, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления
ОАО «Аэрофлот» его обычной хозяйственной деятельности.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров,
по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров по указанным вопросам:
По первому вопросу повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 728 532 247 голосов;
«ПРОТИВ» - 100 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 365 800 голосов;
Принято решение: «Утвердить распорядок дня, регламент голосования, состав рабочих органов годового общего собрания акционеров ОАО «Аэрофлот»
По второму вопросу повестки дня:
Результаты голосования:

«ЗА» - 785 779 709 голосов;
«ПРОТИВ» - 513 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 429 762 голоса;
Принято решение: «Утвердить годовой отчет ОАО «Аэрофлот» за 2012 год»
По третьему вопросу повестки дня:
Результаты голосования:

«ЗА» - 785 779 709 голосов;
«ПРОТИВ» - 513 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 429 762 голоса;
Принято решение: «Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках (счет прибылей и убытков) ОАО «Аэрофлот» по результатам 2012 финансового года»
По четвертому вопросу повестки дня:
Результаты голосования:

«ЗА» - 785 657 634 голоса;
«ПРОТИВ» - 32 041 голос;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 520 309 голосов;

Принято решение: «Утвердить распределение прибыли (в том числе выплату (объявление) дивидендов) ОАО «Аэрофлот» по результатам 2012 финансового года»
По пятому вопросу повестки дня:
Результаты голосования:

«ЗА» - 785 794 491 голос;
«ПРОТИВ» - 28 110 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 429 682 голоса;

Принято решение: «Выплатить в период с 25 июня по 23 августа 2013 года дивиденды по акциям ОАО «Аэрофлот» по результатам 2012 финансового года в размере 1,1636 рубля на одну акцию в денежной форме»
По шестому вопросу повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» избрание членами Совета директоров ОАО «Аэрофлот»:
1 Алексашенко Сергей Владимирович - директор
по макроэкономическим исследованиям ФГАОУ ВПО «Национальный исследовательский университет «Высшая Школа Экономики 135 726 145
2 Алексеев Михаил Юрьевич – председатель Правления закрытого акционерного общества «ЮниКредитБанк» 788 610 164
3 Андросов Кирилл Геннадьевич – управляющий партнер инвестиционной компании «Альтера Капитал» 788 667 188
4 Германович Алексей Андреевич – директор, член Правления Российского Фонда Прямых Инвестиций 788 412 847
5 Коган Игорь Владимирович – председатель Наблюдательного совета Некоммерческого партнерства «Межбанковская расчетная Группа», заместитель председателя Совета директоров ОАО «Нордеа Банк» 788 645 136
6 Лебедев Егор Александрович 2 037 948
7 Ложевский Игорь Арнольдович – заместитель Председателя Deutsche Bank AG по странам Восточной Европы 788 610 526
8 Манасов Марлен Джеральдович – генеральный директор
ИП Манасов Марлен Джеральдович 533 941 741
9 Манойло Андрей Федорович – председатель Правления
АКБ «НРБанк» ОАО 814 852
10 Пахомов Роман Викторович – генеральный директор
ООО «Авиакапитал-Сервис» 435 520 024
11 Савельев Виталий Геннадьевич - генеральный директор
ОАО «Аэрофлот» 1 031 855 599
12 Сапрыкин Дмитрий Петрович – заместитель генерального директора по правовым и имущественным вопросам
ОАО «Аэрофлот» 858 180 017
13 Сидоров Василий Васильевич – член консультационного совета акционеров ОАО Банк ВТБ 788 666 366
14 Чемезов Сергей Викторович – генеральный директор государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростехнологии» 956 916 825

«ПРОТИВ» всех кандидатов - 1 247 103 кумулятивных голоса;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» по всем кандидатам - 1 316 601 кумулятивный голос.

Принято решение: «Избрать одиннадцать членов Совета директоров ОАО «Аэрофлот»:
1. Савельев Виталий Геннадьевич
2. Чемезов Сергей Викторович
3. Сапрыкин Дмитрий Петрович
4. Андросов Кирилл Геннадьевич
5. Сидоров Василий Васильевич
6. Коган Игорь Владимирович
7. Ложевский Игорь Арнольдович
8. Алексеев Михаил Юрьевич
9. Германович Алексей Андреевич
10. Манасов Марлен Джеральдович
11. Пахомов Роман Викторович

По седьмому вопросу повестки дня:
Результаты голосования:

1. Беликов Игорь Вячеславович – Директор НП «Российский институт директоров»
«ЗА» - 756 863 512 голоса;
«ПРОТИВ» - 23 578 707 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 373 801 голос.

2. Васильченко Александр Сергеевич – Консультант отдела департамента Правительства Российской Федерации
«ЗА» - 676 040 215 голосов;
«ПРОТИВ» - 56 410 335 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 50 228 926 голосов.

3. Демина Марина Кимовна – Заместитель директора департамента внутреннего аудита ОАО «Аэрофлот»
«ЗА» - 137 474 953 голоса;
«ПРОТИВ» - 100 017 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 27 332 010 голосов.

4. Миронова Вера Григорьевна – Начальник управления Росавиации
«ЗА» - 669 324 565 голосов;
«ПРОТИВ» - 86 442 024 голоса;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 26 836 251 голос.

5. Михина Марина Витальевна – Советник руководителя Росимущества
«ЗА» - 683 506 545 голосов;
«ПРОТИВ» - 45 312 748 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 53 646 175 голосов.

6. Пома Сергей Иванович – Заместитель председателя правления саморегулируемой (некоммерческой) организации «Национальная ассоциация участников фондового рынка»
«ЗА» - 714 265 232 голоса;
«ПРОТИВ» - 42 676 981 голос;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 20 548 253 голоса.

7. Якимец Маргарита Валерьевна – Заместитель директора департамента финансового планирования и анализа ОАО «Аэрофлот»
«ЗА» - 2 501 671 голос;
«ПРОТИВ» - 165 117 595 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 46 826 317 голосов.

Принято решение «Избрать пять членов Ревизионной комиссии ОАО «Аэрофлот»:
1. Беликов Игорь Вячеславович
2. Пома Сергей Иванович
3. Михина Марина Витальевна
4. Васильченко Александр Сергеевич
5. Миронова Вера Григорьевна

По восьмому вопросу повестки дня:
Результаты голосования:

«ЗА» - 784 085 010 голосов;
«ПРОТИВ» - 47 306 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 018 054 голосов;

Принято решение «Утвердить аудитором ОАО «Аэрофлот» на 2013 год аудиторскую фирму
ЗАО «БДО».

По девятому вопросу повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 676 955 608 голосов;
«ПРОТИВ» - 81 889 897 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 27 334 000 голосов;

Принято решение: «Утвердить Положение о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ОАО «Аэрофлот»

По десятому вопросу повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 784 155 953 голоса;
«ПРОТИВ» - 855 630 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 701 421 голос;

Принято решение «Выплатить вознаграждение членам Совета директоров ОАО «Аэрофлот» в следующем размере:
1. Алексашенко С.В. 2 166 305 рублей;
2. Андросов К.Г. 3 000 000 рублей;
3. Германович А.А. 1 307 711 рублей;
4. Дмитриев В.А.        706 627 рублей;
5. Душатин Л.А. 1 154 618 рублей;
6. Коган И.В. 1 278 112 рублей;
7. Лёвин К.Ю. 1 089 960 рублей;
8. Ложевский И.А. 1 345 382 рубля;
9. Навальный А.А. 1 076 305 рублей;
10. Никитин Г.С.                    0 рублей;
11. Савельев В.Г. 2 000 000 рублей;
12. Сапрыкин Д.П. 2 000 000 рублей;
13. Столяров А.В.        932 695 рублей;
14. Тихонов А.В.                    0 рублей;
15. Чемезов С.В. 1 681 606 рублей»

По одиннадцатому вопросу повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 677 050 090 голосов;
«ПРОТИВ» - 81 781 745 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 27 338 456 голосов;

Принято решение: «Утвердить Положение о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Ревизионной комиссии ОАО «Аэрофлот».
По двенадцатому вопросу повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 784 555 264 голоса;
«ПРОТИВ» - 424 538 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 141 141 голос;

Принято решение: «Выплатить вознаграждение членам Ревизионной комиссии ОАО «Аэрофлот»
в следующем размере:
1. Беликов И.В. 432 000 рублей;
2. Демина М.К. 360 000 рублей;
3. Миронова В.Г. 120 000 рублей;
4. Пахомов С.А.              0 рублей;
5. Ученов А.А. 360 000 рублей.»

По тринадцатому вопросу повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 784 437 764 голоса;
«ПРОТИВ» - 184 935 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 519 863 голос;

Принято решение: «Внести изменения в Устав ОАО «Аэрофлот»
По четырнадцатому вопросу повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 784 850 080 голосов;
«ПРОТИВ» - 216 795 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 103 767 голосов;

Принято решение: «Внести изменения в Положение о Совете директоров ОАО «Аэрофлот»
По пятнадцатому вопросу повестки дня:
Приняты следующие решения:
Результаты голосования по вопросу № 15.2.

«ЗА» - 785 585 766 голосов;
«ПРОТИВ» - 182 071 голос;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 518 243 голоса;

15.2. «Одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, между
ОАО «Аэрофлот» и ОАО «Оренбургские авиалинии»: о признании ОАО «Оренбургские авиалинии» перевозочной документации ОАО «Аэрофлот» («интерлайн») на срок
с 01.11.2013 до 30.10.2014 на общую сумму 10 000 000 (Десять миллионов) рублей;
о совместной эксплуатации рейсов «код-шеринг/блок мест» на условиях коммерческого управления ОАО «Аэрофлот» загрузкой рейсов ОАО «Оренбургские авиалинии» (включая ценообразование и продажу авиабилетов на такие рейсы) на срок с 01.11.2013
до 30.10.2014 на общую сумму не более 3 775 000 000 (Три миллиарда семьсот семьдесят пять миллионов) рублей»
Результаты голосования по вопросу № 15.4.

«ЗА» - 785 522 315 голосов;
«ПРОТИВ» - 200 151 голос;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 435 901 голос;

15.4. «Одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, между ОАО «Аэрофлот» и ОАО «Владивосток Авиа»: о признании ОАО «Владивосток Авиа» перевозочной документации ОАО «Аэрофлот» («интерлайн») на срок с 01.11.2013 до 30.10.2014на общую сумму 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) рублей; о совместной эксплуатации рейсов «код-шеринг/блок мест» на условиях коммерческого управления ОАО «Аэрофлот» загрузкой рейсов ОАО «Владивосток Авиа» (включая ценообразование и продажу авиабилетов на такие рейсы) на срок с 01.11.2013 до 30.10.2014 на общую сумму не более 10 500 000 000 (Десять миллиардов пятьсот миллионов) рублей».

Результаты голосования по вопросу № 15.5.
Результаты голосования:
«ЗА» - 785 494 235 голосов;
«ПРОТИВ» - 200 121 голос;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 463 981 голос;

15.5. «Одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, между
ОАО «Аэрофлот» и ОАО «ДОНАВИА»: о признании ОАО «ДОНАВИА» перевозочной документации ОАО «Аэрофлот» («интерлайн») на срок с 01.11.2013 до 30.10.2014 на общую сумму 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) рублей; о совместной эксплуатации рейсов «код-шеринг/блок мест» на условиях коммерческого управления ОАО «Аэрофлот» загрузкой рейсов ОАО «ДОНАВИА» (включая ценообразование и продажу авиабилетов на такие рейсы) на срок с 01.11.2013 до 30.10.2014 года на общую сумму не более 16 500 000 000 (Шестнадцать миллиардов пятисот миллионов) рублей; оказание ИТ-услуг (подключение к хосту Sabre, VPN соединения) на срок с 01.07.2013 до 31.05.2016 на общую сумму не более 2 350 000 (Два миллиона триста пятьдесят тысяч) рублей»

Результаты голосования по вопросу № 15.7.

«ЗА» - 785 624 526 голосов;
«ПРОТИВ» - 178 210 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 463 344 голоса;

15.7. «Одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, между
ОАО «Аэрофлот» и ЗАО «Аэромар»: оказание услуг по обеспечению бортовым питанием, напитками и бортовой посудой на срок с 01.07.2013 до 01.07.2014 на общую сумму 6 325 000 000 (Шесть миллиардов триста двадцать пять миллионов) рублей; оказание услуг по уборке салонов воздушных судов и обеспечению предметами комфорта и экипировки на срок с 01.07.2013 до 01.07.2014 на общую сумму 1 200 000 000 (Один миллиард двести миллионов) рублей; фрахтование мест на служебном автотранспорте ОАО «Аэрофлот» на срок с 01.07.2013 до 31.12.2013 на общую сумму не более 5 000 000 (Пять миллионов) рублей; оказание ИТ-услуг по технической поддержке лицензий SAP на срок с 01.07.2013 до 30.06.2014 на общую сумму не более 1 090 000 рублей»

Результаты голосования по вопросу № 15.9.

«ЗА» - 784 999 277 голосов;
«ПРОТИВ» - 646 896 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 552 455 голосов;

15.9. «Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, между
ОАО «Аэрофлот» и ОАО «Альфастрахование» (Страховщик) по страхованию ответственности Директоров (членов Совета директоров, членов Правления ОАО «Аэрофлот» и представителей ОАО «Аэрофлот», выдвинутых и избранных в советы директоров (наблюдательные советы) дочерних и зависимых обществ ОАО «Аэрофлот») и компании ОАО «Аэрофлот», на срок с 16.07.2013 по 15.07.2014 с лимитом ответственности 100 000 000 (Сто миллионов) долларов США и покрываемыми рисками:
- Страхование имущественных интересов Директоров. Страховщик возмещает убытки Директорам, возникшие в результате предъявления требований 3-ми лицами
к Директорам в связи с их виновными действиями (бездействием) при осуществлении своих полномочий. Франшиза не установлена;
- Страхование имущественных интересов ОАО «Аэрофлот» по возмещению убытка. Страховщик возмещает убытки, возникшие у ОАО «Аэрофлот» в результате предъявления 3-ми лицами исков к Директорам, в связи с их виновными действиями (бездействием) при осуществлении своих полномочий. Франшиза - 50 000 долларов США;
- Страхование ОАО «Аэрофлот» в результате предъявления требований по искам по ценным бумагам Общества. Франшиза - 100 000 долларов США;
на общую сумму страховой премии 130 500 (Сто тридцать тысяч пятьсот) долларов США»

Не приняты следующие решения:

Результаты голосования по вопросу № 15.1.

«ЗА» - 217 251 853 голоса;
«ПРОТИВ» - 211 204 голоса;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 487 684 голоса;

15.1. «Одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, между
ОАО «Аэрофлот» и ОАО «Авиакомпания «Россия»: о признании ОАО «Авиакомпания «Россия» перевозочной документации ОАО «Аэрофлот» («интерлайн») на срок
с 01.11.2013 до 30.10.2014 на общую сумму 100 000 000 (Сто миллионов) рублей;
о совместной эксплуатации рейсов «код-шеринг/свободная продажа» (free sale) в рамках коммерческого сотрудничества на срок с 01.11.2013 до 30.10.2014 на общую сумму
не более 1 300 000 000 (Один миллиард триста миллионов) рублей; о взаимной реализации программы премирования часто летающих пассажиров «Аэрофлот-Бонус» на срок
с 01.07.2013 до 31.12.2015 на общую сумму не более 31 000 000 (Тридцать один миллион) рублей».
Результаты голосования по вопросу № 15.3.

«ЗА» - 217 250 427 голосов;
«ПРОТИВ» - 153 991 голос;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 546 323 голоса;

15.3. «Одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, между
ОАО «Аэрофлот» и ОАО «Авиакомпания «Сахалинские Авиатрассы»: о признании
ОАО «Авиакомпания «Сахалинские Авиатрассы» перевозочной документации
ОАО «Аэрофлот» («интерлайн») на срок c 01.11.2013 до 30.10.2014 на общую сумму 10 000 000 (Десять миллионов) рублей; о совместной эксплуатации рейсов «код-шеринг/свободная продажа» (free sale) в рамках коммерческого сотрудничества на срок с 01.11.2013 до 30.10.2014 на общую сумму не более 56 000 000 (Пятьдесят шесть миллионов) рублей; о взаимной реализации программы премирования часто летающих пассажиров «Аэрофлот-Бонус» на срок с 01.07.2013 до 31.12.2015 на общую сумму не более 31 000 000 (Тридцать один миллион) рублей».

Результаты голосования по вопросу № 15.6.

«ЗА» - 216 785 488 голосов;
«ПРОТИВ» - 156 791 голос;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 867 411 голосов;

15.6. «Одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, между
ОАО «Аэрофлот» и ОАО «Международный аэропорт Шереметьево»: аренда машино-мест
на автостоянке Терминала D для работников производственных подразделений на срок
с 01.07.2013 до 30.06.2014 на общую сумму не более 25 000 000 (Двадцать пять миллионов) рублей; предоставление для ОАО «Аэрофлот» услуг использования локальной вычислительной сети на срок с 01.07.2013 до 31.12.2014 на общую сумму не более 2 400 000 (Два миллиона четыреста тысяч) рублей (без учета НДС); предоставление для ОАО «Аэрофлот» доступа к автоматизированной информационной системе «Синхрон-3» на срок с 01.07.2013 до 31.12.2014 на общую сумму не более 3 450 000 (Три миллиона четыреста пятьдесят тысяч) рублей (без учета НДС); предоставление услуг по электросвязи на срок с 01.07.2013 до 31.12.2014 на общую сумму не более 16 785 000 (Шестнадцать миллионов семьсот восемьдесят пять тысяч) рублей (без учета НДС)».


Результаты голосования по вопросу № 15.8.

«ЗА» - 217 230 229 голосов;
«ПРОТИВ» - 207 313 голоса;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 491 811 голосов;

15.8. «Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, между
ОАО «Аэрофлот» и НОЧУ СПО «Авиационная школа «Аэрофлота»: оказание образовательных услуг - обучение и повышение квалификации (включая пользование тренажерами), на срок с 01.07.2013 до 31.12.2014 на общую сумму не более 100 000 000 (Сто миллионов) рублей»

2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента:27 июня 2013 года, Протокол № 33.


3. Подпись
3.1. Директор департамента
корпоративного управления                   __________________                         Д.Е. Нелюбин
                         (подпись)
                  
3.2. Дата «27» июня 2013г.                                          М.П.