ПАО "ЛУКОЙЛ"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ
ОБ ОТДЕЛЬНЫХ РЕШЕНИЯХ, ПРИНЯТЫХ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ ЭМИТЕНТА
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ЛУКОЙЛ»
1.3. Место нахождения эмитента г. Москва
1.4. ОГРН эмитента 1027700035769
1.5. ИНН эмитента 7708004767
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00077-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.lukoil.ru;
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=17
1.8 Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 15.10.2020
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» и результаты голосования
по вопросам повестки дня:
О рекомендациях по размеру дивидендов по акциям ПАО «ЛУКОЙЛ» по результатам девяти месяцев 2020 года и порядку их выплаты;
О подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ»;
Об утверждении Положения о Комитете по аудиту Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ»;
О Комитете по стратегии, инвестициям и устойчивому развитию Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ».
На заседании присутствовали лично 11 из 11 членов Совета директоров. Кворум имеется. Результаты голосования – решения приняты единогласно.
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров ПАО «ЛУКОЙЛ»:
По вопросу «О рекомендациях по размеру дивидендов по акциям ПАО «ЛУКОЙЛ» по результатам девяти месяцев 2020 года и порядку их выплаты».
Заслушав информацию о предложениях менеджмента Компании по размеру дивидендов по акциям ПАО «ЛУКОЙЛ» по результатам девяти месяцев 2020 года и порядку их выплаты, принимая во внимание Положение о дивидендной политике ПАО «ЛУКОЙЛ» в редакции, утвержденной Советом директоров Компании 12 декабря 2019 г. (протокол № 19),
1. Рекомендовать внеочередному Общему собранию акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» принять следующее решение:
Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям ПАО «ЛУКОЙЛ» по результатам девяти месяцев 2020 года в размере 46 рублей на одну обыкновенную акцию. Выплату дивидендов осуществить со счета ПАО «ЛУКОЙЛ» денежными средствами номинальным держателям и являющимся профессиональными участниками рынка ценных бумаг доверительным управляющим, зарегистрированным в реестре акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ», в срок не позднее 31 декабря 2020 г., другим зарегистрированным в реестре акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» лицам – не позднее 29 января 2021 г. Затраты на перечисление дивидендов любым способом осуществить за счет ПАО «ЛУКОЙЛ».
2. Предложить внеочередному Общему собранию акционеров
ПАО «ЛУКОЙЛ» установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по результатам девяти месяцев 2020 года, - 18 декабря 2020 г.
3. Отметить, что данный вопрос был предварительно рассмотрен Комитетом по стратегии, инвестициям и устойчивому развитию Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» 2 октября 2020 г. (протокол № 6).
По вопросу «О подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ».
1. Провести внеочередное Общее собрание акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» в форме заочного голосования 3 декабря 2020 г. со следующей повесткой дня:
1) О выплате (объявлении) дивидендов по результатам девяти месяцев 2020 года.
2) О выплате части вознаграждения членам Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» за исполнение ими обязанностей члена Совета директоров.
2. Определить:
1) дату окончания приема бюллетеней для голосования – 3 декабря 2020 г.;
2) почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования: 123100, Российская Федерация, г. Москва, Краснопресненская набережная, д. 8, ООО «Регистратор «Гарант» (далее – Регистратор);
3) дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» (далее также Собрание), - 9 ноября 2020 г.;
4) порядок сообщения акционерам о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» - путем размещения сообщения о проведении Собрания (приложение № 1) на официальных сайтах Компании в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» www.lukoil.ru, www.lukoil.com не позднее 2 ноября 2020 г. Бюллетени для голосования направить лицам, имеющим право на участие в Собрании, в виде электронного сообщения по адресу электронной почты соответствующего лица, указанному в реестре акционеров Компании, не позднее 12 ноября 2020 г., а тем акционерам, у которых в реестре акционеров Компании отсутствует адрес электронной почты, направить в указанный срок бюллетени для голосования, а также информационные материалы к Собранию, перечисленные в разделе I приложения № 2 к решению, заказными письмами. Направить в электронной форме (в форме электронных документов) Регистратору для направления номинальным держателям, зарегистрированным в реестре акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ», сообщение о проведении Собрания в срок не позднее 2 ноября 2020 г.; информацию (материалы), предоставляемую лицам, имеющим право на участие в Собрании, при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров, и бюллетени для голосования в срок не позднее 12 ноября 2020 г.;
5) перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» (приложение № 2);
6) с информацией (материалами), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в Собрании, при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ», можно ознакомиться на сайтах Компании в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» www.lukoil.ru (на русском языке), www.lukoil.com (на английском языке), на которых не позднее 12 ноября 2020 г. будет размещена данная информация (материалы), а также, начиная с 13 ноября 2020 г., в рабочие дни с 10-00 часов до 17-00 часов в помещении исполнительного органа ПАО «ЛУКОЙЛ» по адресу: 101000, Российская Федерация, г. Москва, Сретенский бульвар, 11, тел. 8-800-200-94-02 или 8-495-981-73-20 и по адресам, которые будут указаны в сообщении о проведении Собрания. Доступ к информации (материалам) Общего собрания акционеров также будет обеспечен через сервис электронного голосования на сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» https://evoting.reggarant.ru/Voting/Lk, инструкция для пользователей которого будет размещена на сайтах Компании в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» www.lukoil.ru (на русском языке), www.lukoil.com (на английском языке);
7) форму и текст бюллетеней для голосования с инструкцией по заполнению бюллетеня для голосования, а также формулировки решений по вопросам повестки дня Собрания, которые направляются в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» (приложение № 3);
8) адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», на котором лицом, имеющим право на участие в Собрании, может быть заполнена электронная форма бюллетеня: https://evoting.reggarant.ru/Voting/Lk.
3. Определить позицию Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» согласно приложению № 4.
4. Рекомендовать внеочередному Общему собранию акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» принять следующие решения.
По вопросу 1 повестки дня Собрания:
Рекомендации по размеру дивидендов по акциям ПАО «ЛУКОЙЛ» по результатам девяти месяцев 2020 года и порядку их выплаты, а также предложение по установлению даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по результатам девяти месяцев 2020 года, даны Советом директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» в решении по вопросу 1 повестки дня «О рекомендациях по размеру дивидендов по акциям ПАО «ЛУКОЙЛ» по результатам девяти месяцев 2020 года и порядку их выплаты» настоящего заседания.
По вопросу 2 повестки дня Собрания:
Выплатить часть вознаграждения членам Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» за исполнение ими своих обязанностей в период с даты принятия решения об избрании членов Совета директоров до даты принятия решения внеочередным Общим собранием акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ», составляющую 1/2 размера вознаграждения за исполнение обязанностей члена Совета директоров, установленного решением годового Общего собрания акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» от 23 июня 2020 г. (Протокол № 1), в сумме 3 625 000 рублей каждому.
Предлагаемое решение основано на рекомендациях Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» (Протокол № 6 от 2 октября 2020 г.).
По вопросу «Об утверждении Положения о Комитете по аудиту Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ».
1. Внести изменения и дополнения в Положение о Комитете по аудиту Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ», утвержденное решением Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» от 13 января 2016 г. (протокол № 1), согласно приложению № 5.
2. Отметить, что данный вопрос был предварительно рассмотрен Комитетом по аудиту Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» 30 сентября 2020 г. (протокол № 7).
По вопросу «О Комитете по стратегии, инвестициям и устойчивому развитию Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ».
1. Внести изменение в наименование Комитета по стратегии, инвестициям и устойчивому развитию Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ», изложив его в следующей редакции: «Комитет по стратегии, инвестициям, устойчивому развитию и климатической адаптации Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ»;
2. Утвердить Положение о Комитете по стратегии, инвестициям, устойчивому развитию и климатической адаптации Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» согласно приложению № 6;
3. В соответствии с решением Совета директоров от 16 октября 2019 г. (протокол № 17) с целью эффективной адаптации Компании к климатическим изменениям определить члена Совета директоров Л.А.Федуна ответственным за деятельность Компании в области изменения климата;
4. Признать утратившим силу Положение о Комитете по стратегии, инвестициям и устойчивому развитию Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ», утвержденное решением Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» от 06 марта 2019 г. (протокол № 4).
5. Отметить, что данный вопрос был предварительно рассмотрен Комитетом по стратегии, инвестициям и устойчивому развитию Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» 02 октября 2020 г. (протокол № 6).
2.3. Дата проведения заседания Совета директоров: 15 октября 2020 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров: 15 октября 2020 года, Протокол № 17.
2.5. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер 1-01-00077-А от 25.06.2003 г., ISIN RU0009024277.
3. Подпись
3.1. Начальник Департамента поддержания листинга и обращения акций ПАО «ЛУКОЙЛ», действующий на основании доверенности № Д-2013 от 25.11.2019
Н.А. Илларионов
(подпись)
3.2. Дата «15» октября 2020 г.