АК "АЛРОСА" (ПАО)

Решения общих собраний участников (акционеров)

Сообщение о существенном факте и инсайдерской информации о проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Акционерная компания «АЛРОСА» (публичное акционерное общество)
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента АК «АЛРОСА» (ПАО)
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Республика Саха (Якутия), город Мирный, ул. Ленина, 6
1.4. ОГРН эмитента 1021400967092
1.5. ИНН эмитента 1433000147
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 40046-N
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.alrosa.ru/; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=199

2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента: годовое Общее собрание акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО).

2.2. Форма проведения Общего собрания акционеров эмитента: собрание (в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).

2.3. Дата, место, время проведения Общего собрания акционеров эмитента: 30 июня 2017 года по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Мирный, ул. Ленина, д. 6, начало в 12 часов 00 минут.

2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента: кворум имелся по всем вопросам повестки дня Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО).

2.5. Повестка дня Общего собрания акционеров эмитента:
1. Об утверждении Годового отчета АК «АЛРОСА» (ПАО).
2. Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности АК «АЛРОСА» (ПАО).
3. Об утверждении распределения прибыли АК «АЛРОСА» (ПАО) по результатам 2016 года.
4. О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы за 2016 год и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
5. О выплате вознаграждения за работу в составе Наблюдательного совета членам Наблюдательного совета – негосударственным служащим в размере, установленном внутренними документами АК «АЛРОСА» (ПАО).
6. О выплате вознаграждения за работу в Ревизионной комиссии членам Ревизионной комиссии – негосударственным служащим в размере, установленном внутренними документами АК «АЛРОСА» (ПАО).
7. Об избрании членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО).
8. Об избрании членов Ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО).
9. Об утверждении аудиторов АК «АЛРОСА» (ПАО).
10. О внесении изменений в Устав АК «АЛРОСА» (ПАО).
11. О внесении изменений в Положение об Общем собрании акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО).
12. О внесении изменений в Положение о Наблюдательном совете АК «АЛРОСА» (ПАО).
13. О внесении изменений в Кодекс корпоративного управления АК «АЛРОСА» (ПАО).

2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых Общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:

1. Об утверждении Годового отчета АК «АЛРОСА» (ПАО).

Итоги голосования:
«ЗА»: 6 180 938 307 и 34370/100000 (шесть миллиардов сто восемьдесят миллионов девятьсот тридцать восемь тысяч триста семь и 34370/100000) голосов (99.9456%).
«ПРОТИВ»: 1 237 105 (один миллион двести тридцать семь тысяч сто пять) голосов (0.0200%).
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 458 300 (один миллион четыреста пятьдесят восемь тысяч триста) голосов (0.0236%).

Принятое решение:
Утвердить Годовой отчет АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2016 год.

2. Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности АК «АЛРОСА» (ПАО).

Итоги голосования:
«ЗА»: 6 180 992 317 и 34370/100000 (шесть миллиардов сто восемьдесят миллионов девятьсот девяносто две тысячи триста семнадцать и 34370/100000) голосов (99.9465%).
«ПРОТИВ»: 1 237 105 (один миллион двести тридцать семь тысяч сто пять) голосов (0.0200%).
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 458 300 (один миллион четыреста пятьдесят восемь тысяч триста) голосов (0.0236%).

Принятое решение:
Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о финансовых результатах АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2016 год.

3. Об утверждении распределения прибыли АК «АЛРОСА» (ПАО) по результатам 2016 года.

Итоги голосования:
«ЗА»: 6 183 632 017 и 34370/100000 (шесть миллиардов сто восемьдесят три миллиона шестьсот тридцать две тысячи семнадцать и 34370/100000) голосов (99.9892%).
«ПРОТИВ»: 23 000 (двадцать три тысячи) голосов (0.0004%).
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 59 710 (пятьдесят девять тысяч семьсот десять) голосов (0.0010%).

Принятое решение:
Распределить чистую прибыль АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2016 год в следующем порядке:
- чистая прибыль к распределению, всего: 148 657 464 938 руб.
- чистая прибыль без учета доходов, полученных от корректировки стоимости финансовых вложений: 90 915 549 938 руб.
- на выплату дивидендов: 65 769 143 075,90 руб.
- прибыль, остающаяся в распоряжении АК «АЛРОСА» (ПАО) до выплаты вознаграждения членам Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) и членам Ревизионной комиссии:
25 146 406 924,10 руб.

4. О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы за 2016 год и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

Итоги голосования:
«ЗА»: 6 183 664 722 и 34370/100000 (шесть миллиардов сто восемьдесят три миллиона шестьсот шестьдесят четыре тысячи семьсот двадцать два и 34370/100000) голоса (99.9897%).
«ПРОТИВ»: 23 000 (двадцать три тысячи) голосов (0.0004%).
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 (ноль) голосов (0.0000%).

Принятое решение:
1. Принять решение (объявить) о выплате по результатам 2016 года дивиденда в размере 8 рублей 93 (девяносто три) копейки на одну размещенную обыкновенную именную акцию АК «АЛРОСА» (ПАО) номинальной стоимостью 50 (пятьдесят) копеек.
2. Определить следующий порядок выплаты дивидендов по результатам 2016 года:
- дивиденды акционерам АК «АЛРОСА» (ПАО), включенным в список лиц, имеющих право на получение дивидендов, выплачиваются денежными средствами путем перечисления со счета АК «АЛРОСА» (ПАО), а в случае использования платежного агента – со счета такого агента почтовым или банковским переводом;
- акционерам - физическим лицам, не указавшим способ получения дивидендов в анкете зарегистрированного лица, выплата дивидендов осуществляется почтовым переводом;
- сумма начисленных дивидендов, рассчитанная исходя из размера дивиденда на одну акцию АК «АЛРОСА» (ПАО) или в соответствии с долями владения акцией (-ями) АК «АЛРОСА» (ПАО), определяется с точностью до одной копейки;
- в случаях возврата перечисленных дивидендов по причинам некорректных платежных и иных реквизитов, повторная выплата дивидендов осуществляется после представления реестродержателю АК «АЛРОСА» (ПАО) информации об изменении платежных и иных реквизитов и внесения соответствующих изменений в реестр акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО);
- оплата комиссии за банковский и почтовый перевод дивидендов осуществляется за счет средств АК «АЛРОСА» (ПАО).
3. Определить следующую дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов: 20 июля 2017 г.

5. О выплате вознаграждения за работу в составе Наблюдательного совета членам Наблюдательного совета – негосударственным служащим в размере, установленном внутренними документами АК «АЛРОСА» (ПАО).

Итоги голосования:
«ЗА»: 5 675 659 441 и 34370/100000 (пять миллиардов шестьсот семьдесят пять миллионов шестьсот пятьдесят девять тысяч четыреста сорок один и 34370/100000) голоса (91.7753%).
«ПРОТИВ»: 506 374 546 (пятьсот шесть миллионов триста семьдесят четыре тысячи пятьсот сорок шесть) голосов (8.1881%).
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 707 745 (один миллион семьсот семь тысяч семьсот сорок пять) голосов (0.0276%).

Принятое решение:
Выплатить вознаграждение за работу в составе Наблюдательного совета членам Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) – негосударственным служащим за 2016-2017 корпоративный период (год) в размере и порядке, определенном в соответствии с Положением о вознаграждении членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО).

6. О выплате вознаграждения за работу в Ревизионной комиссии членам Ревизионной комиссии – негосударственным служащим в размере, установленном внутренними документами АК «АЛРОСА» (ПАО).

Итоги голосования:
«ЗА»: 5 574 631 142 и 34370/100000 (пять миллиардов пятьсот семьдесят четыре миллиона шестьсот тридцать одна тысяча сто сорок два и 34370/100000) голоса (90.1416%).
«ПРОТИВ»: 527 372 444 (пятьсот двадцать семь миллионов триста семьдесят две тысячи четыреста сорок четыре) голоса (8.5276%).
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 81 792 156 (восемьдесят один миллион семьсот девяносто две тысячи сто пятьдесят шесть) голосов (1.3226%).

Принятое решение:
Выплатить вознаграждение за работу в составе Ревизионной комиссии членам Ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО) – негосударственным служащим за 2016-2017 корпоративный период (год) в размере и порядке, определенном в соответствии с Положением о вознаграждении членов Ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО).

7. Об избрании членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО).

Итоги голосования:
«ЗА»: 92 512 781 277 (Девяносто два миллиарда пятьсот двенадцать миллионов семьсот восемьдесят одна тысяча двести семьдесят семь) кумулятивных голосов.
При подведении итогов, голоса «ЗА» распределились следующим образом:
№, ФИО кандидата, число кумулятивных голосов:
1. Алексеев Петр Вячеславович - 157 584 448
2. Барсуков Сергей Владимирович - 5 589 436 182
3. Башарин Георгий Карлович - 6 233 279 313
4. Борисов Егор Афанасьевич - 6 240 654 094
5. Галушка Александр Сергеевич - 5 650 119 337
6. Гордон Мария Владимировна - 6 016 463 707
7. Григорьева Евгения Васильевна - 6 233 774 393
8. Гурьев Андрей Андреевич - 1 597 926 049
9. Данчикова Галина Иннокентьевна - 6 234 316 165
10. Дмитриев Кирилл Александрович - 5 995 956 031
11. Иванов Сергей Сергеевич - 6 238 639 337
12. Кондратьева Валентина Ильинична - 157 016 789
13. Конов Дмитрий Владимирович - 4 746 638 219
14. Лемешева Валентина Ивановна - 6 489 219 362
15. Макарова Галина Маратовна - 774 344 431
16. Местников Сергей Васильевич - 6 233 225 309
17. Панов Андрей Анатольевич - 157 292 748
18. Силуанов Антон Германович - 6 020 031 826
19. Фёдоров Олег Романович - 6 000 940 284
20. Чекин Евгений Алексеевич - 157 146 716
21. Чекунков Алексей Олегович - 5 588 776 537
«ПРОТИВ»: 2 370 375 (два миллиона триста семьдесят тысяч триста семьдесят пять) кумулятивных голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 219 022 650 (двести девятнадцать миллионов двадцать две тысячи шестьсот пятьдесят) кумулятивных голосов.

Принятое решение:
Избрать членами Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО):
№, ФИО кандидата:
1. Лемешеву Валентину Ивановну;
2. Борисова Егора Афанасьевича;
3. Иванова Сергея Сергеевича;
4. Данчикову Галину Иннокентьевну;
5. Григорьеву Евгению Васильевну;
6. Башарина Георгия Карловича;
7. Местникова Сергея Васильевича;
8. Силуанова Антона Германовича;
9. Гордон Марию Владимировну;
10. Фёдорова Олега Романовича;
11. Дмитриева Кирилла Александровича;
12. Галушку Александра Сергеевича;
13. Барсукова Сергея Владимировича;
14. Чекункова Алексея Олеговича;
15. Конова Дмитрия Владимировича;

8. Об избрании членов Ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО).

Итоги голосования:
При подведении итогов голоса распределились следующим образом:
ФИО кандидата, ЗА, Против, Воздержался, Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям:
- ВАСИЛЬЕВА Анна Ивановна, 6 166 924 852 34370/100000 (99.7190 %), 27005 (0.0004 %), 14 789 845 (0.2392 %), 2 560 115;
- ВАСИЛЬЧЕНКО Александр Сергеевич, 6 166 843 837 34370/100000 (99.7177 %), 27005 (0.0004 %), 14 843 855 (0.2400 %), 2 587 120;
- ВЛАДИМИРОВ Дмитрий Геннадьевич, 6 167 032 872 34370/100000 (99.7208 %), 0 (0.0000 %), 14 816 850 (0.2396 %), 2 452 095;
- ПУШМИН Виктор Николаевич, 6 166 978 862 34370/100000 (99.7199 %), 0 (0.0000 %), 14 816 850 (0.2396 %), 2 506 105.

Принятое решение:
Избрать членами Ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО):
1. Васильеву Анну Ивановну;
2. Васильченко Александра Сергеевича;
3. Владимирова Дмитрия Геннадьевича;
4. Пушмина Виктора Николаевича.

9. Об утверждении аудиторов АК «АЛРОСА» (ПАО).

Итоги голосования:
«ЗА»: 6 167 046 192 и 34370/100000 (Шесть миллиардов сто шестьдесят семь миллионов сорок шесть тысяч сто девяносто два и 34370/100000) голоса (99.7210%).
«ПРОТИВ»: 1 214 105 (один миллион двести четырнадцать тысяч сто пять) голосов (0.0196%).
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 13 617 130 (тринадцать миллионов шестьсот семнадцать тысяч сто тридцать) голосов (0.2202%).

Принятое решение:
1. Утвердить Акционерное общество «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» аудитором АК «АЛРОСА» (ПАО) по обязательному аудиту бухгалтерской (финансовой) отчетности АК «АЛРОСА» (ПАО), подготовленной в соответствии с российским законодательством по российским стандартам бухгалтерского учета по итогам 2016-2018 годов.
2. Утвердить Акционерное общество «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» аудитором АК «АЛРОСА» (ПАО) по обязательному аудиту консолидированной финансовой отчетности Группы АЛРОСА, подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности по итогам 2016-2018 годов.

10. О внесении изменений в Устав АК «АЛРОСА» (ПАО).

Итоги голосования:
«ЗА»: 6 180 090 467 и 34370/100000 (Шесть миллиардов сто восемьдесят миллионов девяносто тысяч четыреста шестьдесят семь и 34370/100000) голосов (99.9319%).
«ПРОТИВ»: 0 (ноль) голосов (0.0000%).
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 759 955 (один миллион семьсот пятьдесят девять тысяч девятьсот пятьдесят пять) голосов (0.0285%).

Принятое решение:
Утвердить изменения в Устав АК «АЛРОСА» (ПАО) (приложение №1).

11. О внесении изменений в Положение об Общем собрании акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО).

Итоги голосования:
«ЗА»: 6 180 203 087 и 34370/100000 (Шесть миллиардов сто восемьдесят миллионов двести три тысячи восемьдесят семь и 34370/100000) голосов (99.9337%).
«ПРОТИВ»: 54 010 (пятьдесят четыре тысячи десять) голосов (0.0009%).
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 620 330 (один миллион шестьсот двадцать тысяч триста тридцать) голосов (0.0262%).

Принятое решение:
Утвердить изменения в Положение об Общем собрании акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) (приложение №2).

12. О внесении изменений в Положение о Наблюдательном совете АК «АЛРОСА» (ПАО).

Итоги голосования:
«ЗА»: 6 180 144 477 и 34370/100000 (Шесть миллиардов сто восемьдесят миллионов сто сорок четыре тысячи четыреста семьдесят семь и 34370/100000) голосов (99.9328%).
«ПРОТИВ»: 54 010 (пятьдесят четыре тысячи десять) голосов (0.0009%).
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 678 940 (один миллион шестьсот семьдесят восемь тысяч девятьсот сорок) голосов (0.0271%).

Принятое решение:
Утвердить изменения в Положение о Наблюдательном совете АК «АЛРОСА» (ПАО) (приложение №3).

13. О внесении изменений в Кодекс корпоративного управления АК «АЛРОСА» (ПАО).

Итоги голосования:
«ЗА»: 6 180 122 072 и 34370/100000 (Шесть миллиардов сто восемьдесят миллионов сто двадцать две тысячи семьдесят два и 34370/100000) голоса (99.9324%).
«ПРОТИВ»: 54 010 (пятьдесят четыре тысячи десять) голосов (0.0009%).
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 701 345 (один миллион семьсот одна тысяча триста сорок пять) голосов (0.0275%).

Принятое решение:
Утвердить Кодекс корпоративного управления АК «АЛРОСА» (ПАО) (приложение №4).

2.7. Дата составления и номер протокола Общего собрания акционеров эмитента: 05 июля 2017 года, № 35.

2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции именные обыкновенные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-03-40046-N дата его государственной регистрации: 25.08.2011, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU0007252813.

3. Подпись
3.1. Начальник Управления корпоративного обеспечения –
корпоративный секретарь АК «АЛРОСА» (ПАО),                                                                        
А.Г. Лекарев
действующий на основании доверенности № 180 от 30.12.2016.
3.2. Дата «06» июля 2017 г.