ПАО "Иркутскэнерго"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Иркутское публичное акционерное общество энергетики и электрификации
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "Иркутскэнерго"
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, Иркутская область, г. Иркутск
1.4. ОГРН эмитента: 1023801003313
1.5. ИНН эмитента: 3800000220
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00041-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3899; http://www.irkutskenergo.ru/qa/reports.html
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 25.05.2021
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования:
Кворум заседания:
В голосовании по вопросу повестки дня приняли участие 7 членов Совета директоров из 7: Антипин Е.И., Боярский А.В., Крапицкий С.В., Лымарев А.В., Попов И.С., Попов Н.Н., Чеверда В.А.
Кворум для проведения заседания и голосования по всем вопросам повестки дня имелся.
Результаты голосования:
Вопрос №1: «ЗА» – 7; «ПРОТИВ» – 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0.
Вопрос №2: «ЗА» – 7; «ПРОТИВ» – 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0.
Вопрос №3: «ЗА» – 7; «ПРОТИВ» – 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0.
Вопрос №4: «ЗА» – 7; «ПРОТИВ» – 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0.
Вопрос №5: «ЗА» – 7; «ПРОТИВ» – 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0.
Вопрос №6: «ЗА» – 7; «ПРОТИВ» – 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0.
Вопрос №7: «ЗА» – 7; «ПРОТИВ» – 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0.
Вопрос №8: «ЗА» – 7; «ПРОТИВ» – 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0.
Вопрос №9: «ЗА» – 7; «ПРОТИВ» – 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0.
Вопрос №10: «ЗА» – 7; «ПРОТИВ» – 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0.
Вопрос №11: «ЗА» – 7; «ПРОТИВ» – 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0.
Вопрос №12: «ЗА» – 7; «ПРОТИВ» – 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0.
Вопрос №13: «ЗА» – 7; «ПРОТИВ» – 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0.
Вопрос №14: «ЗА» – 7; «ПРОТИВ» – 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
По вопросу № 1: Утвердить отчет Генерального директора и Правления ПАО «Иркутскэнерго» об исполнении бизнес-плана за 2020 год.
По вопросу № 2: Предварительно утвердить годовой отчёт ПАО «Иркутскэнерго» за 2020 год, выносимый на утверждение годового общего собрания акционеров ПАО «Иркутскэнерго».
По вопросу № 3: Предварительно утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО «Иркутскэнерго» за 2020 год, выносимую на утверждение годового общего собрания акционеров ПАО «Иркутскэнерго».
По вопросу № 4: Рекомендовать годовому общему собранию акционеров ПАО «Иркутскэнерго» принять следующее решение:
1. Прибыль в размере 8 572 790 тыс. рублей, полученную ПАО «Иркутскэнерго» по результатам 2020 года, не распределять.
2. По результатам 2020 года годовые дивиденды по обыкновенным акциям ПАО «Иркутскэнерго» не выплачивать.
По вопросу № 5: По результатам проведенных конкурсных процедур на право заключения договора по проведению аудита бухгалтерской отчетности ПАО «Иркутскэнерго» за 2021 год включить в бюллетень для голосования на годовом общем собрании акционеров ПАО «Иркутскэнерго» по вопросу «Утверждение аудитора ПАО «Иркутскэнерго» кандидатуру ООО «Интерком-Аудит».
2. Определить размер оплаты услуг аудитора с учетом накладных расходов, без налога на добавленную стоимость в сумме 335 000 рублей, кроме того НДС – 67 000 рублей.
По вопросу № 6: Включить в повестку дня общего собрания акционеров ПАО «Иркутскэнерго» вопрос «О выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров ПАО «Иркутскэнерго» и предложить следующую формулировку решения по вопросу:
Выплатить вознаграждение членам Совета директоров ПАО «Иркутскэнерго» в соответствии с Положением о выплате членам Совета директоров ПАО «Иркутскэнерго» вознаграждений и компенсаций, утвержденным решением годового общего собрания акционеров общества (Протокол от 19.06.2020 № 43).
По вопросу № 7: Утвердить отчет о заключенных ПАО «Иркутскэнерго» в 2020 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
По вопросу № 8:
1. На основании ст. 3 Федерального закона от 24.02.2021 № 17-ФЗ созвать годовое общее собрание акционеров ПАО «Иркутскэнерго» в форме заочного голосования.
2. Определить дату проведения годового общего собрания акционеров ПАО «Иркутскэнерго» – 30 июня 2021 года.
3. Определить дату окончания приема бюллетеней для голосования – 30 июня 2021 года.
4. Установить дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ПАО «Иркутскэнерго» – 05 июня 2021 года.
5. Определить следующий порядок информирования акционеров о проведении годового общего собрания акционеров ПАО «Иркутскэнерго» и его результатах: не позднее, чем за 30 дней до даты проведения собрания сообщение о проведении собрания публикуется на корпоративном сайте ПАО «Иркутскэнерго» – www.irkutskenergo.ru, отчет об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров публикуется на корпоративном сайте ПАО «Иркутскэнерго» – www.irkutskenergo.ru не позднее 4 рабочих дней после даты закрытия собрания.
6. Установить следующий порядок предоставления информации (материалов) лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров при подготовке к его проведению:
- с 09 июня 2021 года в рабочие дни с 9-30 до 15-00 местного времени по адресу: г. Иркутск, ул. Сухэ-Батора, 3, отдел корпоративного права, телефон: (3952) 790-915, 790-336, 790-359, 790-586, 790-738, а также на корпоративном сайте ПАО «Иркутскэнерго» – www.irkutskenergo.ru;
- не позднее 09 июня 2021 года направить информацию (материалы) в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью) каждому номинальному держателю акций, зарегистрированному в реестре акционеров общества. Номинальный держатель акций обязан довести информацию (материалы) до сведения своих клиентов в порядке и сроки, установленные правовыми актами Российской Федерации или договором с клиентом.
7. Определить, что бюллетени для голосования по вопросам повестки дня собрания направляются каждому лицу, включенному в список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, не позднее, чем за 20 дней до даты проведения собрания, а именно не позднее 09 июня 2021 года.
8. Установить, что при определении кворума и подведении итогов голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными по указанному в п. 9 настоящего решения адресу не позднее даты проведения годового общего собрания акционеров, а именно не позднее 29 июня 2021 года.
9. Определить почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования по вопросам повестки дня собрания: 107076, Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, АО «НРК-Р.О.С.Т.»
10. Секретарем годового общего собрания акционеров назначить Степанову Светлану Валерьевну.
По вопросу № 9: Утвердить повестку дня годового общего собрания акционеров ПАО «Иркутскэнерго» из следующих вопросов:
1. Утверждение годового отчета ПАО «Иркутскэнерго».
2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Иркутскэнерго».
3. Утверждение распределения прибыли ПАО «Иркутскэнерго» по результатам 2020 года и утверждение размера, срока и формы выплаты дивидендов по результатам 2020 года.
4. Утверждение аудитора ПАО «Иркутскэнерго».
5. Избрание членов Совета директоров ПАО «Иркутскэнерго».
6. Избрание членов Ревизионной комиссии ПАО «Иркутскэнерго».
7. О выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров ПАО «Иркутскэнерго».
По вопросу № 10:
1. Утвердить перечень информации (материалов), подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров:
1) Годовой отчет ПАО «Иркутскэнерго» за 2020 год.
2) Протокол заседания Ревизионной комиссии о рассмотрении годового отчета ПАО «Иркутскэнерго» за 2020 год и подтверждении достоверности данных, содержащихся в отчете о заключенных ПАО «Иркутскэнерго» в 2020 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
3) Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ПАО «Иркутскэнерго» за 2020 год.
4) Заключение Ревизионной комиссии по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности ПАО «Иркутскэнерго» за 2020 год.
5) Аудиторское заключение о годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Иркутскэнерго» за 2020 год.
6) Выписка из протокола заседания комитета по аудиту при Совете директоров ПАО «Иркутскэнерго» об оценке аудиторского заключения о годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Иркутскэнерго» за 2020 год.
7) Рекомендации Совета директоров по распределению прибыли, в том числе по размеру дивидендов по акциям ПАО «Иркутскэнерго» и порядку их выплаты по результатам 2020 года.
8) Сведения о кандидатуре аудитора ПАО «Иркутскэнерго».
9) Сведения о кандидатах в Совет директоров ПАО «Иркутскэнерго».
10) Сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию ПАО «Иркутскэнерго».
11) Отчет о заключенных ПАО «Иркутскэнерго» в 2020 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
12) Предложения Совета директоров ПАО «Иркутскэнерго» годовому общему собранию акционеров для принятия решений по отдельным вопросам повестки дня.
13) Проекты решений годового общего собрания акционеров ПАО «Иркутскэнерго».
2. Утвердить проекты решений по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров ПАО «Иркутскэнерго».
3. Утвердить форму и текст сообщения о проведении собрания и бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров ПАО «Иркутскэнерго».
По вопросу № 11: Согласовать совершение ПАО «Иркутскэнерго» (Займодавец) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительного соглашения к договору займа с ООО «Иркутскзолопродукт» (Заемщик), согласно которому Займодавец предоставляет Заемщику денежный заем на условиях возобновляемости с лимитом задолженности 2 600 000 000 рублей (далее – Заем), а Заемщик обязуется вернуть сумму Займа в срок не позднее «30» июня 2024 г.
По вопросу № 12: Согласовать совершение ПАО «Иркутскэнерго» (Займодавец) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительного соглашения к договору займа с ООО «ИЦ «Иркутскэнерго» (Заемщик), согласно которому Займодавец предоставляет Заемщику денежный заем на условиях возобновляемости с лимитом задолженности 2 600 000 000 рублей (далее – Заем), а Заемщик обязуется вернуть сумму Займа в срок не позднее «30» июня 2024 г.
По вопросу № 13: Определить цену и согласовать совершение ПАО «Иркутскэнерго» (Продавец) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительного соглашения к договору с ООО «Байкальская энергетическая компания» (Покупатель), согласно которому вносятся изменения в спецификацию № 2 к договору. После внесения изменений общая сумма по спецификации № 2 составляет 3 551 377 426,46 рублей с учетом НДС (20%).
По вопросу № 14: Прекратить полномочия Генерального директора ПАО «Иркутскэнерго» Причко Олега Николаевича 10.06.2021 и заключенный с ним трудовой договор от 07.06.2019 № 36 в связи с истечением срока его действия на основании п.2 ст.77 Трудового кодекса Российской Федерации.
Назначить с 11.06.2021 Генеральным директором ПАО «Иркутскэнерго» Причко Олега Николаевича и заключить с ним трудовой договор на осуществление функций единоличного исполнительного органа ПАО «Иркутскэнерго» на срок с 11.06.2021 по 10.06.2023. Утвердить условия трудового договора, заключаемого с Генеральным директором ПАО «Иркутскэнерго» Причко О.Н. на срок с 11.06.2021 по 10.06.2023.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента: 25.05.2021.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента: 25.05.2021, протокол № 21 (507).
2.5. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер 1-01-00041-А от 17.06.2003, код ISIN – RU0008960828.
3. Подпись
3.1. И.о. генерального директора (Доверенность от 20.11.2020 № 300)
А.Н. Цветков
3.2. Дата 26.05.2021г.