ПАО "КУЗОЦМ"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "Каменск-Уральский завод по обработке цветных металлов"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "КУЗОЦМ"
1.3. Место нахождения эмитента: 623400, Свердловская область, г Каменск-Уральский, ул. Лермонтова, 40
1.4. ОГРН эмитента: 1026600929376
1.5. ИНН эмитента: 6666003414
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 32223-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4662; http://www.kuzocm.ru
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 25.05.2021
2. Содержание сообщения
2.1.Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
В соответствии с п. 10.7 Устава ПАО «КУЗОЦМ» кворум по всем вопросам повестки дня имеется. В заседании Совета директоров принимали участие 6 (шесть) из 6 (шести) действующих членов Совета директоров ПАО «КУЗОЦМ».
Не принимал участия в голосовании один член Совета директоров по причине выбытия из состава Совета директоров Общества.
Результаты голосования:
По первому вопросу повестки дня: «ЗА» - 6, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
По второму вопросу повестки дня: «ЗА» - 6, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
По третьему вопросу повестки дня: «ЗА» - 6, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
По четвертому вопросу повестки дня: «ЗА» - 6, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
По пятому вопросу повестки дня: «ЗА» - 6, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
По шестому вопросу повестки дня: «ЗА» - 6, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
По седьмому вопросу повестки дня: «ЗА» - 6, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
По восьмому вопросу повестки дня: «ЗА» - 6, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
По девятому вопросу повестки дня: «ЗА» - 6, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
По десятому вопросу повестки дня: «ЗА» - 6, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента:
Решение, принятое по вопросу № 1 повестки дня:
1.Предварительно утвердить годовой отчет ПАО «КУЗОЦМ» за 2020 год.
Решение, принятое по вопросу № 2 повестки дня:
2.Предварительно утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО «КУЗОЦМ» за 2020 год, в том числе отчет о прибылях и убытках (отчет о финансовых результатах) за 2020 год.
Решение, принятое по вопросу № 3 повестки дня:
3.По итогам 2020 финансового года Обществом получена чистая прибыль в размере 171 707 573,93 рублей.
Рекомендовать годовому общему собранию акционеров ПАО «КУЗОЦМ» принять решение не распределять нераспределенную чистую прибыль по результатам 2020 финансового года в сумме 171 707 573,93 рублей, дивиденды по итогам 2020 финансового года не выплачивать.
Решение, принятое по вопросу № 4 повестки дня:
4.В связи с тем, что от акционеров (акционера) Общества, являющихся в совокупности владельцами не менее 2% голосующих акций Общества, в течение 30 дней после окончания финансового года не поступили предложения о выдвижении кандидатов в члены Совета директоров Общества, на основании пункта 7 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», включить по предложению Общества, следующих кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров Общества на годовом Общем собрании акционеров в 2021 году:
Майорец Максим Андреевич;
Резер Владимир Семенович;
Радько Василий Викторович;
Романенко Ольга Валентиновна;
Шишкин Алексей Анатольевич;
Палей Евгений Семенович;
Донцов Антон Сергеевич.
Решение, принятое по вопросу № 5 повестки дня:
5.На основании пункта 7 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» в связи с отсутствием кандидатов, предложенных акционерами для образования Ревизионной комиссии, включить по предложению Общества в список кандидатур для голосования по выборам в Ревизионную комиссию ПАО «КУЗОЦМ» на годовом общем собрании акционеров Общества в 2021 году следующих кандидатов:
Савичева Ирина Константиновна;
Гладких Елена Николаевна;
Татарченкова Ольга Викторовна.
Решение, принятое по вопросу № 6 повестки дня:
6.Предварительно утвердить Общество с ограниченной ответственностью «Аналитика» (ОГРН 1177746297827) Аудитором Публичного акционерного общества «Каменск-Уральский завод по обработке цветных металлов», осуществляющим аудит годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «КУЗОЦМ» за 2021 год, подготовленной в соответствии с российскими правилами бухгалтерского учета, а также осуществляющим аудит консолидированной финансовой отчетности ПАО «КУЗОЦМ» за 2021 год, подготовленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности.
Решение, принятое по вопросу № 7 повестки дня:
7.Определить, что цена (денежная оценка имущества), являющегося предметом крупной сделки, основные условия которой указаны в Приложении 1 к настоящему Решению Совета директоров ПАО «КУЗОЦМ», составляет не менее 2 152 900 000 (два миллиарда сто пятьдесят два миллиона девятьсот тысяч) рублей, что составляет более 50 % балансовой стоимости активов ПАО «КУЗОЦМ» по данным его бухгалтерской отчетности, составленной по состоянию на 31.03.2021г.
Включить в повестку дня годового Общего собрания акционеров ПАО «КУЗОЦМ» вопрос об одобрении крупной сделки, основные условия которой изложены в Приложении 1 к настоящему Решению Совета директоров ПАО «КУЗОЦМ».
Решение, принятое по вопросу № 8 повестки дня:
8.Утвердить Заключение о крупной сделке, указанное в Приложении 2 к настоящему Решению Совета директоров ПАО «КУЗОЦМ».
Решение, принятое по вопросу № 9 повестки дня:
9.Для целей выкупа Обществом акций по требованию акционеров в случаях и порядке, предусмотренных статьями 75, 76 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», руководствуясь положениями пункта 10.6.6. Устава Общества, пунктом 3 статьи 75 и статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», определить цену (денежную оценку) одной обыкновенной именной акции Общества в размере 58 рублей 16 копеек.
Цена определена Советом директоров Общества исходя из рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции Общества, определенной в размере 58 рублей 16 копеек за одну обыкновенную именную акцию Общества на основании отчета независимого оценщика ООО «ФИНЭК-КОНСАЛТ-АУДИТ» от 11.05.2021 № 21-04-0765, который был привлечен для проведения независимой оценки стоимости одной обыкновенной именной акции Общества, без учета ее изменения в результате действий Общества, повлекших возникновение права требовать выкупа акций.
Решение, принятое по вопросу № 10 повестки дня:
10.1 Созвать годовое общее собрание акционеров ПАО «КУЗОЦМ» в форме заочного голосования.
10.2 Определить дату проведения годового общего собрания акционеров ПАО «КУЗОЦМ» (дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования) - 29 июня 2021 года.
Последним днем приема Обществом заполненных бюллетеней для голосования является день, предшествующий дате проведения собрания (дате окончания приема заполненных бюллетеней).
Принявшими участие в Собрании считаются акционеры, бюллетени которых получены не позднее 28 июня 2021 года включительно.
10.3. Определить почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени: 623400, Свердловская область, г.Каменск-Уральский, ул. Лермонтова, 40.
10.4. Установить дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ПАО «КУЗОЦМ» - 05 июня 2021 года.
10.5. Утвердить повестку дня годового общего собрания акционеров:
1. Об утверждении годового отчета ПАО «КУЗОЦМ» за 2020 год.
2. Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «КУЗОЦМ» за 2020 год, в том числе отчета о прибылях и убытках (отчета о финансовых результатах) за 2020 год.
3. О распределении прибыли и убытков ПАО «КУЗОЦМ» по результатам 2020 финансового года, в том числе по размеру дивиденда по акциям общества и порядку его выплаты.
4. Об избрании членов Совета директоров ПАО «КУЗОЦМ».
5. Об избрании членов Ревизионной комиссии ПАО «КУЗОЦМ».
6. Об утверждении Аудитора ПАО «КУЗОЦМ» на 2021 год.
7. О внесении изменений в Устав Общества, исключающих указание на то, что Общество является публичным, утверждении Устава Общества в новой редакции, об обращении в Банк России с заявлением об освобождении Общества от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах и об обращении с заявлением о делистинге всех ценных бумаг Общества.
8. Об одобрении крупной сделки.
10.6. Утвердить текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров ПАО «КУЗОЦМ».
10.7. Определить следующий порядок сообщения акционерам о проведении годового Общего собрания акционеров ПАО «КУЗОЦМ»:
Сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров ПАО «КУЗОЦМ» должно быть размещено на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://kuzocm.ru не позднее, чем за 21 день до даты проведения годового Общего собрания акционеров (т.е. не позднее 07 июня 2021 года (включительно).
10.8. Утвердить перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества, указанный в Приложении 3 к настоящему Решению Совета директоров ПАО «КУЗОЦМ».
Определить, что с указанной информацией (материалами) акционеры могут ознакомиться в рабочие дни с 10.00 до 16.00 начиная с 09 июня 2021 года по адресу: г. Каменск-Уральский, ул. Лермонтова, 40, каб. 66, ПАО «КУЗОЦМ», тел. +7(3439) 336-139. По требованию лиц, имеющих право на участие в Собрании, таким лицам предоставляются копии указанных документов за плату, не превышающую затрат на их изготовление.
10.9. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «КУЗОЦМ» проекты решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО «КУЗОЦМ».
10.10. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «КУЗОЦМ» одобрить крупную сделку, основные условия которой изложены в Приложении 1 к настоящему Решению Совета директоров ПАО «КУЗОЦМ».
10.11. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «КУЗОЦМ» принять решение о внесении изменений в Устав Общества, исключающих указание на то, что Общество является публичным, утверждении Устава Общества в новой редакции, об обращении в Банк России с заявлением об освобождении Общества от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах и об обращении с заявлением о делистинге всех ценных бумаг Общества».
10.12. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО «КУЗОЦМ», а также формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров общества.
Не позднее, чем за 20 дней (т.е. не позднее 08 июня 2021 года (включительно) до даты проведения годового Общего собрания акционеров направить бюллетени для голосования по вопросам повестки дня Собрания каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, заказным письмом либо вручить под роспись.
10.13. Поручить Генеральному директору Общества подписать договоры и оформить необходимые документы с регистратором Общества (Акционерное общество «Профессиональный регистрационный центр» (АО «ПРЦ») для осуществления рассылки бюллетеней акционерам Общества и выполнение функций счетной комиссии ПАО «КУЗОЦМ» на годовом Общем собрании акционеров.
2.3.Вид, категория (тип), серия и иные идентификационные признаки ценных бумаг эмитента, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-32223-D, дата регистрации 10.04.2006 г., код ISIN: RU000A0JPGE2.
2.4. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета), на котором приняты соответствующие решения – 25.05.2021 г.
2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол заседания Совета директоров № 4 от 25.05.2021 г.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
В.В. Радько
3.2. Дата 26.05.2021г.