ПАО «ФСК ЕЭС»

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента»
(раскрытие инсайдерской информации)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ФСК ЕЭС»
1.3. Место нахождения эмитента Россия, г. Москва
1.4. ОГРН эмитента 1024701893336
1.5. ИНН эмитента 4716016979
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 65018-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=379;
http://www.fsk-ees.ru
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 26 мая 2021 года
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента:
Опросные листы представили 11 из 11 избранных членов Совета директоров.
В соответствии с п. 18.12 ст. 18 Устава ПАО «ФСК ЕЭС» кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины членов Совета директоров от общего числа избранных членов Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС».
Кворум имеется.
2.2. Результаты голосования и содержание решений, принятых Советом директоров эмитента:
Вопрос № 1: Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО «ФСК ЕЭС».
Решение:
1.1. Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров ПАО «ФСК ЕЭС»:
1. Утверждение годового отчета Общества за 2020 год.
2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2020 год.
3. Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2020 года.
4. О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы за 2020 год и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
5. О выплате вознаграждения за работу в составе Совета директоров членам Совета директоров, не являющимся государственными служащими, в размере, установленном внутренними документами Общества.
6. О выплате вознаграждения за работу в составе Ревизионной комиссии членам Ревизионной комиссии, не являющимся государственными служащими, в размере, установленном внутренними документами Общества.
7. Избрание членов Совета директоров Общества.
8. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.
9. Утверждение аудитора Общества.
Итоги голосования:
«ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов).
Решение принято.
Вопрос № 2: О предварительном утверждении годового отчета ПАО «ФСК ЕЭС» за 2020 год.
Решение:
2.1. Предварительно утвердить годовой отчет ПАО «ФСК ЕЭС» за 2020 год согласно приложению 1 к настоящему протоколу и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров ПАО «ФСК ЕЭС».
Итоги голосования:
«ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов).
Решение принято.
Вопрос № 3: О рассмотрении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «ФСК ЕЭС» за 2020 год.
Решение:
3.1. Предварительно утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО «ФСК ЕЭС» за 2020 год согласно приложению 2 к настоящему протоколу.
3.2. Предложить годовому Общему собранию акционеров ПАО «ФСК ЕЭС» утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО «ФСК ЕЭС» за 2020 год согласно приложению 2 к настоящему протоколу.
Итоги голосования:
«ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов).
Решение принято.
Вопрос № 4: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров ПАО «ФСК ЕЭС» по распределению прибыли и убытков ПАО «ФСК ЕЭС» за 2020 год.
Решение:
4.1. Предварительно утвердить и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «ФСК ЕЭС» утвердить следующее распределение прибыли (убытков) ПАО «ФСК ЕЭС» за 2020 год:
(тыс. руб.)
Прибыль отчетного периода: 39 965 377
Распределить на:
Резервный фонд 1 998 269
Прибыль на цели развития Общества 17 403 104
Дивиденды 20 564 004
Покрытие убытков прошлых периодов 0
Итоги голосования:
«ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов).
Решение принято.
Вопрос № 5: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров ПАО «ФСК ЕЭС» по размеру дивидендов по акциям ПАО «ФСК ЕЭС» за 2020 год и порядку их выплаты.
Решение:
5.1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «ФСК ЕЭС» принять следующие решения:
«1. Выплатить дивиденды по результатам 2020 отчетного года в размере 0,016132865449 рубля на одну обыкновенную акцию ПАО «ФСК ЕЭС» в денежной форме.
2. Сумма начисленных дивидендов в расчете на одного акционера ПАО «ФСК ЕЭС» определяется с точностью до одной копейки. Округление цифр при расчете производится по правилам математического округления.
3. Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему составляет не более 10 рабочих дней, другим зарегистрированным в реестре акционерам – 25 рабочих дней с даты составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов.
4. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов, – 17-й день с даты принятия годовым Общим собранием акционеров ПАО «ФСК ЕЭС» решения о выплате дивидендов.».
Итоги голосования:
«ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов).
Решение принято.
Вопрос № 6: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров ПАО «ФСК ЕЭС» по вопросу «О выплате вознаграждения за работу в составе Совета директоров членам Совета директоров, не являющимся государственными служащими, в размере, установленном внутренними документами Общества».
Решение:
6.1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «ФСК ЕЭС» (далее - Общество) принять следующее решение:
«Выплатить вознаграждение членам Совета директоров Общества, не являющимся государственными служащими, в соответствии с Положением о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций, утвержденным решением годового Общего собрания акционеров Общества 15 мая 2020 г. (протокол от 15 мая 2020 г. № 24).».
Итоги голосования:
«ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов).
Решение принято.
Вопрос № 7: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу «О выплате вознаграждения за работу в составе Ревизионной комиссии членам ревизионной комиссии, не являющимся государственными служащими, в размере, установленном внутренними документами Общества».
Решение:
7.1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «ФСК ЕЭС» принять следующее решение:
«Выплатить вознаграждение членам Ревизионной комиссии ПАО «ФСК ЕЭС», не являющимся государственными служащими, в размере, определенном в соответствии
с Положением о выплате членам Ревизионной комиссии ПАО «ФСК ЕЭС» вознаграждений и компенсаций, утвержденным решением годового Общего собрания акционеров
ПАО «ФСК ЕЭС» 15 мая 2020 г. (протокол от 15 мая 2020 г. № 24).».
Итоги голосования:
«ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов).
Решение принято.
Вопрос № 8: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров ПАО «ФСК ЕЭС» по кандидатуре аудитора ПАО «ФСК ЕЭС».
Решение:
8.1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «ФСК ЕЭС» утвердить в качестве аудитора ПАО «ФСК ЕЭС» объединение аудиторов (коллективного участника)
в составе ООО «Эрнст энд Янг» (лидера коллективного участника) и АО Аудиторская компания «Деловой профиль» (члена коллективного участника).
Итоги голосования:
«ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов).
Решение принято.
Вопрос № 9: Об определении размера оплаты услуг аудитора ПАО «ФСК ЕЭС».
Решение:
9.1. Определить, что размер оплаты услуг аудитора ПАО «ФСК ЕЭС», в случае утверждения годовым Общим собранием акционеров ПАО «ФСК ЕЭС» объединения аудиторов (коллективного участника) в составе лидера коллективного участника ООО «Эрнст энд Янг» и члена коллективного участника - АО Аудиторская компания «Деловой профиль» в качестве аудитора ПАО «ФСК ЕЭС» по аудиту годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «ФСК ЕЭС» за 2021 год, составляет 37 730 133 (Тридцать семь миллионов семьсот тридцать тысяч сто тридцать три) рубля 33 копейки, включая НДС.
Итоги голосования:
«ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов).
Решение принято.
Вопрос № 11: О подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров ПАО «ФСК ЕЭС».
Решение:
11.1. Предложить акционерам ПАО «ФСК ЕЭС» в целях соблюдения требований Правил листинга ПАО «Московская биржа» и положений Кодекса корпоративного управления, одобренного и рекомендованного к применению Банком России, по вопросу избрания Совета директоров Общества на годовом Общем собрании акционеров ПАО «ФСК ЕЭС» по итогам 2020 года голосовать с учетом необходимости избрания в состав Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» не менее 1/3 (одной трети) независимых директоров.
11.2. Сформировать позицию относительно повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО «ФСК ЕЭС» по итогам 2020 года согласно приложению 4 к настоящему протоколу.
11.3. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «ФСК ЕЭС», является:
- годовой отчет ПАО «ФСК ЕЭС» за 2020 год;
- заключение Ревизионной комиссии ПАО «ФСК ЕЭС» о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете ПАО «ФСК ЕЭС» за 2020 год;
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ПАО «ФСК ЕЭС» за 2020 год;
- заключения аудитора и Ревизионной комиссии ПАО «ФСК ЕЭС» по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2020 год;
- годовая консолидированная финансовая отчетность, составленная в соответствии с Федеральным законом от 27.07.2010 № 208-ФЗ «О консолидированной финансовой отчетности»;
- рекомендации Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» по распределению прибыли ПАО «ФСК ЕЭС» по результатам 2020 года;
- рекомендации Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» по размеру дивидендов по акциям ПАО «ФСК ЕЭС» за 2020 год и порядку их выплаты и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов;
- рекомендации Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» по выплате вознаграждения членам Ревизионной комиссии ПАО «ФСК ЕЭС», не являющимся государственными служащими;
- сведения о кандидатах в Совет директоров ПАО «ФСК ЕЭС» и Ревизионную комиссию ПАО «ФСК ЕЭС», в том числе результаты предварительной оценки кандидатов в Совет директоров ПАО «ФСК ЕЭС», проведенной Комитетом по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС»;
- информация о наличии или отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в Совет директоров ПАО «ФСК ЕЭС» и Ревизионную комиссию ПАО «ФСК ЕЭС»;
- сведения о кандидатуре аудитора ПАО «ФСК ЕЭС», в том числе информация о саморегулируемой организации аудиторов, членом которой является кандидат в аудиторы ПАО «ФСК ЕЭС», информация о процедурах, используемых при отборе внешних аудиторов, которые обеспечивают их независимость и объективность, сведения о предлагаемом вознаграждении внешних аудиторов за услуги аудиторского и неаудиторского характера, а также сведения об иных существенных условиях договора, заключаемого с аудитором ПАО «ФСК ЕЭС»;
- позиция Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» относительно повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО «ФСК ЕЭС» по итогам 2020 года;
- отчет о заключенных ПАО «ФСК ЕЭС» в 2020 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- обоснование предлагаемого распределения чистой прибыли и оценка его соответствия принятой в ПАО «ФСК ЕЭС» дивидендной политике;
- отчет за 2020 год о реализации мероприятий и достижении ключевых показателей эффективности ПАО «ФСК ЕЭС», определенных Долгосрочной программой развития ПАО «ФСК ЕЭС»;
- заключение внутреннего аудита, осуществляемого в публичном обществе в соответствии со статьей 87.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
- информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционеров;
- проекты решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО «ФСК ЕЭС».
Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «ФСК ЕЭС», могут ознакомиться в период
с 28 мая 2021 года по 28 июня 2021 года (за исключением нерабочих дней), с 10 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по следующим адресам:
- в помещении исполнительного органа ПАО «ФСК ЕЭС» по адресу:
г. Москва, ул. Академика Челомея, д. 5А;
- в помещении ПАО «ФСК ЕЭС» по адресу:
г. Москва, ул. Самарская, д. 1, комн. 903 (тел.: (495)710-94-91; 8-800-200-1881, доб. 2194);
- в помещении регистратора ПАО «ФСК ЕЭС» по адресу:
г. Москва, ул. Новохохловская, д. 23, стр. 1, здание Бизнес-центра «Ринг парк», Акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС».
Указанная информация также размещается на сайте ПАО «ФСК ЕЭС» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.fsk-ees.ru.
В случае если зарегистрированным в реестре акционеров лицом является номинальный держатель акций, указанная информация (материалы) предоставляются в соответствии
с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.
11.4. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров ПАО «ФСК ЕЭС» согласно приложению 5 к настоящему протоколу.
Определить, что в срок не позднее 28 мая 2021 года сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров ПАО «ФСК ЕЭС» размещается на сайте ПАО «ФСК ЕЭС»
в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.fsk-ees.ru.
В случае если зарегистрированным в реестре акционеров лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров
ПАО «ФСК ЕЭС» предоставляется в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.
11.5. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования, а также формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО «ФСК ЕЭС», которые направляются в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров общества согласно приложениям 6, 7, 8 к настоящему протоколу.
11.6. Определить, что:
11.6.1. бумажные формы бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО «ФСК ЕЭС» направляются простым письмом либо вручаются под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «ФСК ЕЭС», не позднее 8 июня 2021 года;
11.6.2. лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «ФСК ЕЭС» обеспечены технические условия для заполнения электронных форм бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО «ФСК ЕЭС» на веб-сайте регистратора Общества - АО «Статус» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: https://online.rostatus.ru/.
11.6.3. заполненные бюллетени для голосования (в бумажной форме) должны быть направлены по следующему адресу:
- 109052, г. Москва, ул. Новохохловская, д. 23, стр. 1, здание Бизнес-центра «Ринг парк», Акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС».
11.6.4. принявшими участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «ФСК ЕЭС» считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, в том числе на сайте
в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: https://online.rostatus.ru/, а также акционеры, бюллетени для голосования (в бумажной форме) которых получены или электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» до 29 июня 2021 года.
Итоги голосования:
«ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов).
Решение принято.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения:
24 мая 2021 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров:
Протокол заседания Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» от 26 мая 2021 года № 539.
2.5. В случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг:
Акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-65018-D, дата государственной регистрации 10.09.2002, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JPNN9, Глобальные Депозитарные Расписки, выпущенные в соответствии с Положением S, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) US3133542015 и Глобальные Депозитарные Расписки, выпущенные в соответствии с Правилами 144А, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) US3133541025.
3. Подпись
3.1. Заместитель Генерального директора
по корпоративному управлению ПАО «ФСК ЕЭС»
(на основании доверенности от 28.08.2020 № 132-20) М.Г. Тихонова
(подпись)
3.2. Дата «27» мая 2021 г. М.П.