ПАО "МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): "МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК" (публичное акционерное общество)
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК"
1.3. Место нахождения эмитента: г. Москва
1.4. ОГРН эмитента: 1027739555282
1.5. ИНН эмитента: 7734202860
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 1978
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=202; http://mkb.ru/
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 27.05.2021
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Наблюдательного Совета эмитента и результаты голосования по вопросу о принятии решения:
Кворум: в голосовании приняли участие 10 из 10 членов Наблюдательного Совета Банка: Авдеев Роман Иванович, Газитуа Эндрю Серджио, Грассе Томас Гюнтер, лорд Дарсбери (Питер), Клинген Андреас, Менжинский Сергей Юрьевич, Оуэнс Уильям Форрестер, Салонен Илкка Сеппо, Степаненко Алексей Анатольевич, Чубарь Владимир Александрович.
Кворум соблюден, Наблюдательный Совет Банка правомочен принимать решения по вопросу повестки дня.
Результаты голосования по первому вопросу повестки дня:
О созыве годового Общего собрания акционеров Банка.
«ЗА» – 10 (Десять) голосов, в том числе: Авдеев Роман Иванович, Газитуа Эндрю Серджио, Грассе Томас Гюнтер, лорд Дарсбери (Питер), Клинген Андреас, Менжинский Сергей Юрьевич, Оуэнс Уильям Форрестер, Салонен Илкка Сеппо, Степаненко Алексей Анатольевич, Чубарь Владимир Александрович;
«ПРОТИВ» – 0 (Ноль) голосов;
«ВОЗДЕРЖАВШИХСЯ» – 0 (Ноль) голосов.
Результаты голосования по второму вопросу повестки дня:
Об утверждении текста сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Банка и принятии решения о порядке (способе) сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Банка.
«ЗА» – 10 (Десять) голосов, в том числе: Авдеев Роман Иванович, Газитуа Эндрю Серджио, Грассе Томас Гюнтер, лорд Дарсбери (Питер), Клинген Андреас, Менжинский Сергей Юрьевич, Оуэнс Уильям Форрестер, Салонен Илкка Сеппо, Степаненко Алексей Анатольевич, Чубарь Владимир Александрович;
«ПРОТИВ» – 0 (Ноль) голосов;
«ВОЗДЕРЖАВШИХСЯ» – 0 (Ноль) голосов.
Результаты голосования по третьему вопросу повестки дня:
О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Банка по распределению прибыли по результатам работы Банка за 2020 год, в том числе о выплате (объявлении) дивидендов.
«ЗА» – 10 (Десять) голосов, в том числе: Авдеев Роман Иванович, Газитуа Эндрю Серджио, Грассе Томас Гюнтер, лорд Дарсбери (Питер), Клинген Андреас, Менжинский Сергей Юрьевич, Оуэнс Уильям Форрестер, Салонен Илкка Сеппо, Степаненко Алексей Анатольевич, Чубарь Владимир Александрович;
«ПРОТИВ» – 0 (Ноль) голосов;
«ВОЗДЕРЖАВШИХСЯ» – 0 (Ноль) голосов.
Результаты голосования по четвертому вопросу повестки дня:
Об одобрении Отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления.
«ЗА» – 10 (Десять) голосов, в том числе: Авдеев Роман Иванович, Газитуа Эндрю Серджио, Грассе Томас Гюнтер, лорд Дарсбери (Питер), Клинген Андреас, Менжинский Сергей Юрьевич, Оуэнс Уильям Форрестер, Салонен Илкка Сеппо, Степаненко Алексей Анатольевич, Чубарь Владимир Александрович;
«ПРОТИВ» – 0 (Ноль) голосов;
«ВОЗДЕРЖАВШИХСЯ» – 0 (Ноль) голосов.
Результаты голосования по пятому вопросу повестки дня:
Об утверждении списка кандидатур в Ревизионную комиссию Банка для избрания на годовом Общем собрании акционеров Банка.
«ЗА» – 10 (Десять) голосов, в том числе: Авдеев Роман Иванович, Газитуа Эндрю Серджио, Грассе Томас Гюнтер, лорд Дарсбери (Питер), Клинген Андреас, Менжинский Сергей Юрьевич, Оуэнс Уильям Форрестер, Салонен Илкка Сеппо, Степаненко Алексей Анатольевич, Чубарь Владимир Александрович;
«ПРОТИВ» – 0 (Ноль) голосов;
«ВОЗДЕРЖАВШИХСЯ» – 0 (Ноль) голосов.
Результаты голосования по шестому вопросу повестки дня:
О предложении годовому Общему собранию акционеров Банка кандидатур аудиторов для проведения аудиторских проверок финансово-хозяйственной деятельности Банка.
«ЗА» – 10 (Десять) голосов, в том числе: Авдеев Роман Иванович, Газитуа Эндрю Серджио, Грассе Томас Гюнтер, лорд Дарсбери (Питер), Клинген Андреас, Менжинский Сергей Юрьевич, Оуэнс Уильям Форрестер, Салонен Илкка Сеппо, Степаненко Алексей Анатольевич, Чубарь Владимир Александрович;
«ПРОТИВ» – 0 (Ноль) голосов;
«ВОЗДЕРЖАВШИХСЯ» – 0 (Ноль) голосов.
Результаты голосования по седьмому вопросу повестки дня:
Об утверждении Отчета о заключенных Банком в 2020 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
«ЗА» – 10 (Десять) голосов, в том числе: Авдеев Роман Иванович, Газитуа Эндрю Серджио, Грассе Томас Гюнтер, лорд Дарсбери (Питер), Клинген Андреас, Менжинский Сергей Юрьевич, Оуэнс Уильям Форрестер, Салонен Илкка Сеппо, Степаненко Алексей Анатольевич, Чубарь Владимир Александрович;
«ПРОТИВ» – 0 (Ноль) голосов;
«ВОЗДЕРЖАВШИХСЯ» – 0 (Ноль) голосов.
Результаты голосования по восьмому вопросу повестки дня:
О рассмотрении отчетов Комитета по аудиту и рискам Наблюдательного Совета Банка об оценке аудиторских заключений, подготовленных аудиторами Банка за 2020 год.
«ЗА» – 10 (Десять) голосов, в том числе: Авдеев Роман Иванович, Газитуа Эндрю Серджио, Грассе Томас Гюнтер, лорд Дарсбери (Питер), Клинген Андреас, Менжинский Сергей Юрьевич, Оуэнс Уильям Форрестер, Салонен Илкка Сеппо, Степаненко Алексей Анатольевич, Чубарь Владимир Александрович;
«ПРОТИВ» – 0 (Ноль) голосов;
«ВОЗДЕРЖАВШИХСЯ» – 0 (Ноль) голосов.
Результаты голосования по девятому вопросу повестки дня:
О предварительном утверждении годового отчета Банка за 2020 год.
«ЗА» – 10 (Десять) голосов, в том числе: Авдеев Роман Иванович, Газитуа Эндрю Серджио, Грассе Томас Гюнтер, лорд Дарсбери (Питер), Клинген Андреас, Менжинский Сергей Юрьевич, Оуэнс Уильям Форрестер, Салонен Илкка Сеппо, Степаненко Алексей Анатольевич, Чубарь Владимир Александрович;
«ПРОТИВ» – 0 (Ноль) голосов;
«ВОЗДЕРЖАВШИХСЯ» – 0 (Ноль) голосов.
Результаты голосования по десятому вопросу повестки дня:
Об оценке кандидатов в Наблюдательный Совет Банка.
«ЗА» – 10 (Десять) голосов, в том числе: Авдеев Роман Иванович, Газитуа Эндрю Серджио, Грассе Томас Гюнтер, лорд Дарсбери (Питер), Клинген Андреас, Менжинский Сергей Юрьевич, Оуэнс Уильям Форрестер, Салонен Илкка Сеппо, Степаненко Алексей Анатольевич, Чубарь Владимир Александрович;
«ПРОТИВ» – 0 (Ноль) голосов;
«ВОЗДЕРЖАВШИХСЯ» – 0 (Ноль) голосов.
Результаты голосования по одиннадцатому вопросу повестки дня:
О признании лорда Дарсбери (Питера) независимым кандидатом в Наблюдательный Совет Банка.
«ЗА» – 9 (Девять) голосов, в том числе: Авдеев Роман Иванович, Газитуа Эндрю Серджио, Грассе Томас Гюнтер, Клинген Андреас, Менжинский Сергей Юрьевич, Оуэнс Уильям Форрестер, Салонен Илкка Сеппо, Степаненко Алексей Анатольевич, Чубарь Владимир Александрович;
«ПРОТИВ» – 0 (Ноль) голосов;
«ВОЗДЕРЖАВШИХСЯ» – 1 (Один) голос: лорд Дарсбери (Питер).
Результаты голосования по двенадцатому вопросу повестки дня:
О признании Клингена Андреаса независимым кандидатом в Наблюдательный Совет Банка.
«ЗА» – 9 (Девять) голосов, в том числе: Авдеев Роман Иванович, Газитуа Эндрю Серджио, Грассе Томас Гюнтер, лорд Дарсбери (Питер), Менжинский Сергей Юрьевич, Оуэнс Уильям Форрестер, Салонен Илкка Сеппо, Степаненко Алексей Анатольевич, Чубарь Владимир Александрович;
«ПРОТИВ» – 0 (Ноль) голосов;
«ВОЗДЕРЖАВШИХСЯ» – 1 (Один) голос: Клинген Андреас.
Результаты голосования по тринадцатому вопросу повестки дня:
О признании Газитуа Эндрю Серджио независимым кандидатом в Наблюдательный Совет Банка.
«ЗА» – 9 (Девять) голосов, в том числе: Авдеев Роман Иванович, Грассе Томас Гюнтер, лорд Дарсбери (Питер), Клинген Андреас, Менжинский Сергей Юрьевич, Оуэнс Уильям Форрестер, Салонен Илкка Сеппо, Степаненко Алексей Анатольевич, Чубарь Владимир Александрович;
«ПРОТИВ» – 0 (Ноль) голосов;
«ВОЗДЕРЖАВШИХСЯ» – 1 (Один) голос: Газитуа Эндрю Серджио.
Результаты голосования по четырнадцатому вопросу повестки дня:
О признании Оуэнса Уильяма Форрестера независимым кандидатом в Наблюдательный Совет Банка.
«ЗА» – 9 (Девять) голосов, в том числе: Авдеев Роман Иванович, Газитуа Эндрю Серджио, Грассе Томас Гюнтер, лорд Дарсбери (Питер), Клинген Андреас, Менжинский Сергей Юрьевич, Салонен Илкка Сеппо, Степаненко Алексей Анатольевич, Чубарь Владимир Александрович;
«ПРОТИВ» – 0 (Ноль) голосов;
«ВОЗДЕРЖАВШИХСЯ» – 1 (Один) голос: Оуэнс Уильям Форрестер.
Результаты голосования по пятнадцатому вопросу повестки дня:
О признании Салонена Илкки Сеппо независимым кандидатом в Наблюдательный Совет Банка.
«ЗА» – 9 (Девять) голосов, в том числе: Авдеев Роман Иванович, Газитуа Эндрю Серджио, Грассе Томас Гюнтер, лорд Дарсбери (Питер), Клинген Андреас, Менжинский Сергей Юрьевич, Оуэнс Уильям Форрестер, Степаненко Алексей Анатольевич, Чубарь Владимир Александрович;
«ПРОТИВ» – 0 (Ноль) голосов;
«ВОЗДЕРЖАВШИХСЯ» – 1 (Один) голос: Салонен Илкка Сеппо.
Результаты голосования по шестнадцатому вопросу повестки дня:
Об утверждении списка кандидатур в Наблюдательный Совет Банка для избрания на годовом Общем собрании акционеров Банка.
«ЗА» – 10 (Десять) голосов, в том числе: Авдеев Роман Иванович, Газитуа Эндрю Серджио, Грассе Томас Гюнтер, лорд Дарсбери (Питер), Клинген Андреас, Менжинский Сергей Юрьевич, Оуэнс Уильям Форрестер, Салонен Илкка Сеппо, Степаненко Алексей Анатольевич, Чубарь Владимир Александрович;
«ПРОТИВ» – 0 (Ноль) голосов;
«ВОЗДЕРЖАВШИХСЯ» – 0 (Ноль) голосов.
Результаты голосования по семнадцатому вопросу повестки дня:
О рекомендациях по размеру вознаграждений и компенсаций расходов членам Наблюдательного Совета Банка.
«ЗА» – 10 (Десять) голосов, в том числе: Авдеев Роман Иванович, Газитуа Эндрю Серджио, Грассе Томас Гюнтер, лорд Дарсбери (Питер), Клинген Андреас, Менжинский Сергей Юрьевич, Оуэнс Уильям Форрестер, Салонен Илкка Сеппо, Степаненко Алексей Анатольевич, Чубарь Владимир Александрович;
«ПРОТИВ» – 0 (Ноль) голосов;
«ВОЗДЕРЖАВШИХСЯ» – 0 (Ноль) голосов.
Результаты голосования по восемнадцатому вопросу повестки дня:
О предложении годовому Общему собранию акционеров утвердить Положение о Правлении и Председателе Правления Банка.
«ЗА» – 10 (Десять) голосов, в том числе: Авдеев Роман Иванович, Газитуа Эндрю Серджио, Грассе Томас Гюнтер, лорд Дарсбери (Питер), Клинген Андреас, Менжинский Сергей Юрьевич, Оуэнс Уильям Форрестер, Салонен Илкка Сеппо, Степаненко Алексей Анатольевич, Чубарь Владимир Александрович;
«ПРОТИВ» – 0 (Ноль) голосов;
«ВОЗДЕРЖАВШИХСЯ» – 0 (Ноль) голосов.
Результаты голосования по девятнадцатому вопросу повестки дня:
Об утверждении формулировок решений, формы и текста бюллетеня для голосования по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Банка.
«ЗА» – 10 (Десять) голосов, в том числе: Авдеев Роман Иванович, Газитуа Эндрю Серджио, Грассе Томас Гюнтер, лорд Дарсбери (Питер), Клинген Андреас, Менжинский Сергей Юрьевич, Оуэнс Уильям Форрестер, Салонен Илкка Сеппо, Степаненко Алексей Анатольевич, Чубарь Владимир Александрович;
«ПРОТИВ» – 0 (Ноль) голосов;
«ВОЗДЕРЖАВШИХСЯ» – 0 (Ноль) голосов.
Результаты голосования по двадцатому вопросу повестки дня:
Об утверждении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Банка.
«ЗА» – 10 (Десять) голосов, в том числе: Авдеев Роман Иванович, Газитуа Эндрю Серджио, Грассе Томас Гюнтер, лорд Дарсбери (Питер), Клинген Андреас, Менжинский Сергей Юрьевич, Оуэнс Уильям Форрестер, Салонен Илкка Сеппо, Степаненко Алексей Анатольевич, Чубарь Владимир Александрович;
«ПРОТИВ» – 0 (Ноль) голосов;
«ВОЗДЕРЖАВШИХСЯ» – 0 (Ноль) голосов.
Результаты голосования по двадцать первому вопросу повестки дня:
О предложении годовому Общему собранию акционеров Банка одобрить вступление Банка в Финансовую Инициативу Организации Объединенных Наций по окружающей среде (UNEP FI).
«ЗА» – 10 (Десять) голосов, в том числе: Авдеев Роман Иванович, Газитуа Эндрю Серджио, Грассе Томас Гюнтер, лорд Дарсбери (Питер), Клинген Андреас, Менжинский Сергей Юрьевич, Оуэнс Уильям Форрестер, Салонен Илкка Сеппо, Степаненко Алексей Анатольевич, Чубарь Владимир Александрович;
«ПРОТИВ» – 0 (Ноль) голосов;
«ВОЗДЕРЖАВШИХСЯ» – 0 (Ноль) голосов.
2.2. Содержание решений, принятых Наблюдательным Советом эмитента:
Решение по первому вопросу повестки дня:
1.1. Созвать годовое Общее собрание акционеров Банка.
1.2. Определить:
– форму проведения годового Общего собрания акционеров: заочное голосование;
– дату проведения годового Общего собрания акционеров Банка (дату окончания приема бюллетеней для голосования): 30 июня 2021 г.;
– почтовый адрес, по которому направляются заполненные бюллетени: Луков переулок, д. 2, стр. 1, г. Москва, 107045;
1.3. Дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Банка: 07 июня 2021 г.
1.4. Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Банка:
«1. Об утверждении годового отчета Банка за 2020 год.
2. Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Банка за 2020 год.
3. О распределении прибыли по результатам работы Банка за 2020 год, в том числе о выплате (объявлении) дивидендов.
4. Об утверждении аудиторов Банка.
5. Об определении количественного состава Наблюдательного Совета Банка.
6. Об избрании членов Наблюдательного Совета Банка.
7. Об определении размера вознаграждений и компенсаций расходов членам Наблюдательного Совета Банка.
8. Об избрании членов Ревизионной комиссии Банка.
9. Об утверждении Положения о Правлении и Председателе Правления Банка.
10. Об одобрении вступления Банка в Финансовую Инициативу Организации Объединенных Наций по окружающей среде (UNEP FI).»
1.5. Определить следующий порядок ознакомления с материалами (информацией) при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Банка:
–материалы (информация) размещается на сайте Банка в информационно-телекоммуникационной сети Интернет по адресу: http://www.mkb.ru не позднее 08.06.2021, а также предоставляется лицам (их представителям), имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Банка в период с 08.06.2021 по 30.06.2021 с 09:00 до 18:00 по московскому времени (за исключением выходных и праздничных дней) в помещении Банка, расположенном по адресу: г. Москва, Луков переулок, дом 2, строение 1.
– если зарегистрированным в реестре акционеров Банка лицом является номинальный держатель акций, материалы (информация), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров, предоставляются путем их передачи держателю реестра для направления номинальному держателю, которому открыт лицевой счет, для направления последним своим депонентам;
– лица (их представители), имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Банка, вправе получить копии материалов, предоставляемых при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Банка. Банк вправе взимать плату за изготовление копий материалов в размере, не превышающем затрат на их изготовление;
– лица (их представители), имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Банка, вправе ознакомиться с материалами (информацией) при условии предъявления документа, удостоверяющего личность, а также документов, подтверждающих полномочия представителей лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Банка.
1.6. В связи с планируемым отсутствием Председателя Наблюдательного Совета Банка Оуэнса Уильяма Форрестера по месту нахождения Банка в период проведения годового Общего собрания акционеров, назначить Чубаря Владимира Александровича осуществляющим функции председателя Общего собрания акционеров Банка.
Решение по второму вопросу повестки дня:
2.1. Утвердить текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Банка согласно приложению 1.
2.2. Сообщить акционерам Банка о проведении годового Общего собрания акционеров Банка не позднее, чем за 21 день до даты проведения годового Общего собрания акционеров Банка. Указанную информацию предоставить акционерам, зарегистрированным в реестре акционеров Банка посредством (способом) направления сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Банка заказными письмами и на сайте Банка в информационно-телекоммуникационной сети Интернет по адресу: http://www.mkb.ru; в случае если зарегистрированным в реестре акционеров Банка лицом является номинальный держатель акций, то сообщение о проведении Общего собрания акционеров Банка предоставляется путем передачи в форме электронных документов держателю реестра для последующего направления номинальному держателю для направления последним своим депонентам.
Решение по третьему вопросу повестки дня:
3.1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Банка не выплачивать (не объявлять) акционерам Банка дивиденды по итогам 2020 года.
3.2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Банка прибыль по итогам 2020 года в размере 24 659 786 838,02 (Двадцать четыре миллиарда шестьсот пятьдесят девять миллионов семьсот восемьдесят шесть тысяч восемьсот тридцать восемь рублей две копейки) не распределять и оставить в распоряжении Банка.
Решение по четвертому вопросу повестки дня:
Одобрить отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления согласно приложению 2.
Решение по пятому вопросу повестки дня:
Утвердить следующий список кандидатур в Ревизионную комиссию Банка для избрания на годовом Общем собрании акционеров:
– Гудков Евгений Олегович – Заместитель директора Финансового департамента ООО «МКБ Капитал»;
– Вастьянова Александра Александровна – Руководитель Дирекции инвестиционного анализа и оценки рисков ООО «Концерн «РОССИУМ»;
– Осипов Вячеслав Юрьевич – Начальник Управления отчетности и аудита ООО «Концерн «РОССИУМ».
Решение по шестому вопросу повестки дня:
Предложить утвердить на годовом Общем собрании акционеров Банка:
– Акционерное общество «Аудиторско-консультационная группа «Развитие бизнес-систем» в качестве аудиторской организации Банка для проведения аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности Банка за 2021 год, а также промежуточных аудиторских проверок за 6 и 9 месяцев 2021 года в соответствии с Российскими стандартами бухгалтерского учета;
– Акционерное общество «КПМГ» в качестве аудиторской организации Банка для проведения аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности Банка за 2021 год, а также промежуточных аудиторских проверок за 6 и 9 месяцев 2021 года и I квартал 2022 года в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности.
Решение по седьмому вопросу повестки дня:
Утвердить Отчет о заключенных Банком в 2020 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, согласно приложению 3.
Решение по восьмому вопросу повестки дня:
8.1. Принять к сведению отчет Комитета по аудиту и рискам Наблюдательного Совета Банка об оценке аудиторского заключения касательно аудита отчетности Банка по Международным стандартам финансовой отчетности за 2020 год согласно приложению 4 и включить указанный отчет в Перечень информации (материалов), представляемой акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Банка.
8.2. Принять к сведению отчет Комитета по аудиту и рискам Наблюдательного Совета Банка об оценке аудиторского заключения касательно аудита отчётности Банка по Российским стандартам бухгалтерского учёта за 2020 год согласно приложению 5 и включить указанный отчет в Перечень информации (материалов), представляемой акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Банка.
Решение по девятому вопросу повестки дня:
Предварительно утвердить годовой отчет Банка за 2020 год согласно приложению 6.
Решение по десятому вопросу повестки дня:
На основании информации, полученной от кандидатов в члены Наблюдательного Совета Банка (далее – кандидаты), признать Авдеева Романа Ивановича, Газитуа Эндрю Серджио, Грассе Томаса Гюнтера, лорда Дарсбери (Питера), Клингена Андреаса, Менжинского Сергея Юрьевича, Оуэнса Уильяма Форрестера, Салонена Илкку Сеппо, Степаненко Алексея Анатольевича, Чубаря Владимира Александровича обладающими необходимыми знаниями, опытом и квалификацией для избрания в состав Наблюдательного Совета Банка и подтвердить отсутствие у них конфликта интересов, признать деловую репутацию кандидатов соответствующей для избрания в состав Наблюдательного Совета Банка.
Решение по одиннадцатому вопросу повестки дня:
Признать лорда Дарсбери (Питера), действующего независимого члена Наблюдательного Совета Банка, независимым кандидатом в члены Наблюдательного Совета Банка соответствующим критериям, предъявляемым к независимым директорам в соответствии с требованиями Устава Банка, Кодекса корпоративного управления Банка и Правил листинга ПАО Московская Биржа.
Решение по двенадцатому вопросу повестки дня:
Признать Клингена Андреаса, действующего независимого члена Наблюдательного Совета Банка, независимым кандидатом в члены Наблюдательного Совета Банка, соответствующим критериям, предъявляемым к независимым директорам в соответствии с требованиями Устава Банка, Кодекса корпоративного управления Банка и Правил листинга ПАО Московская Биржа.
Решение по тринадцатому вопросу повестки дня:
Признать независимым кандидатом в члены Наблюдательного совета Банка Эндрю Серджио Газитуа, несмотря на наличие у него формального критерия связанности с эмитентом (Банком), на основании следующего:
Комитетом по вознаграждениям, корпоративному управлению и назначениям Наблюдательного Совета Банка была проведена предварительная оценка (решение Комитета по вознаграждениям, корпоративному управлению и назначениям Наблюдательного Совета Банка от 25.05.2021, протокол № 06) Эндрю Серджио Газитуа на соответствие Критериям определения независимости членов совета директоров (наблюдательного совета) (Приложение 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа (далее - Биржа)), которая выявила, что Эндрю Серджио Газитуа является членом Наблюдательного Совета Банка в совокупности более 7 лет, но менее 12 лет (в настоящее время период работы в Наблюдательном Совете Банка составил 9 лет). Иных критериев связанности, указанных в Приложении 4 к Правилами листинга Биржи, выявлено не было.
Наблюдательному Совету Банка было рекомендовано признать кандидата в Наблюдательный Совет Банка для избрания на годовом общем собрании акционеров Банка по результатам 2020 года Эндрю Серджио Газитуа независимым, несмотря на наличие у него формального критерия связанности с эмитентом (Банком).
Связанность Эндрю Серджио Газитуа с эмитентом (Банком) является формальной и не оказывает влияния на его способность выносить независимые, объективные и добросовестные суждения, с учетом следующего:
– Эндрю Серджио Газитуа является членом Наблюдательного Совета Банка продолжительное время, что является преимуществом для Банка, поскольку он осуществлял свои полномочия в период кардинальных для Банка перемен: стремительного роста акционерного капитала, формирования нового состава акционеров (путь от единственного акционера в 2012 году к более 1 000 акционерам в 2020 году), публичного размещения акций Банка на организованных торгах и включения в Первый уровень списка ценных бумаг, допущенных к торгам в ПАО Московская Биржа и др., и как следствие обладает глубокими знаниями деятельности Банка, направлений его развития.
– Эндрю Серджио Газитуа обладает богатым опытом и знаниями в области финансов, банковского дела, инвестиционного банкинга. Он работал в таких организациях как Merrill Lynch & Co, Donaldson, Lufkin & Jenrette International (приобретенный впоследствии Credit Suisse), Bank of America Merrill Lynch; входил в состав Совета директоров Walbrook Capital Markets Limited, AS Expobank, Awad Capital Ltd. В настоящее время Эндрю Серджио Газитуа входит в состав Совета директоров Civitas Partners Holdings Limited, а также является Председателем Совета директоров Web Financial Group, S.A. и членом Консультационного совета NPLMarkets Limited.
– Члены Наблюдательного совета Банка высоко оценили степень независимости Эндрю Серджио Газитуа, избрав его главным независимым неисполнительным директором (решение Наблюдательного совета Банка от 22.06.2020, протокол № 15).
С учетом опыта Эндрю Серджио Газитуа, для Банка важно его независимое экспертное мнение, замечания и наблюдения как для целей разработки и реализации стратегии Банка в рамках его председательства в Комитете по стратегии и устойчивому развитию Наблюдательного Совета Банка, так и в части предложения им новых идей в рамках совершенствования корпоративного управления в Банке в рамках его работы в Комитете по вознаграждениям, корпоративному управлению и назначениям Наблюдательного Совета Банка.
– В течение всего срока пребывания в составе Наблюдательного Совета Банка Эндрю Серджио Газитуа принимает активное участие в его работе и ответственно подходит к выполнению своих обязанностей члена Наблюдательного Совета Банка (принимал участие в 266 из 281 заседания, при этом за 2015-2020 годы не пропустил ни одного заседания), также придерживается активной позиции в работе Комитета по стратегии и устойчивому развитию и работе Комитета по вознаграждениям, корпоративному управлению и назначениям.
– Эндрю Серджио Газитуа вносит вопросы в повестку дня комитетов, членом которых он является, и Наблюдательного Совета Банка, добивается всестороннего их обсуждения, запрашивает у руководства дополнительную информацию, в случае необходимости, требует ответы на поставленные вопросы и принимает решения, независимые от влияния исполнительных органов Банка, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон.
Декларация кандидата/члена Совета директоров, признанного независимым, разработанная Биржей, была подписана Эндрю Серджио Газитуа до принятия настоящего решения Наблюдательным Советом Банка.
Решение по четырнадцатому вопросу повестки дня:
Признать независимым кандидатом в члены Наблюдательного совета Банка Оуэнса Уильяма Форрестера, несмотря на наличие у него формального критерия связанности с эмитентом (Банком):
Комитет по вознаграждениям, корпоративному управлению и назначениям Наблюдательного Совета Банка по итогам проведения предварительной оценки Уильяма Форрестера Оуэнса (протокол от 25.05.2021 № 06) на соответствие Критериям определения независимости членов совета директоров (наблюдательного совета) (Приложение 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа (далее - Биржа)) рекомендовал Наблюдательному Совету Банка признать кандидата в Наблюдательный Совет Банка для избрания на годовом общем собрании акционеров Банка по результатам 2020 года Уильяма Форрестера Оуэнса независимым директором, несмотря на наличие у него формального критерия связанности с эмитентом (Банком). Уильям Форрестер Оуэнс является членом Наблюдательного Совета Банка в совокупности более 7 лет (первоначальная дата избрания – 28.11.2012), но менее 12 лет; иных критериев связанности выявлено не было.
Указанная связанность директора является формальной и не оказывает влияния на его способность выносить независимые, объективные и добросовестные суждения, с учетом следующего:
– Уильям Форрестер Оуэнс является членом Наблюдательного Совета Банка продолжительный срок, что является преимуществом для Банка, поскольку он хорошо знаком с бизнесом Банка, важными этапами его становления и направлениями его дальнейшего развития.
– Уильям Форрестер Оуэнс обладает богатым опытом и знаниями в области финансов, юриспруденции и корпоративного управления. Он занимал должность исполнительного директора в Renew Strategies LLC, а также входил в состав Совета директоров Key Energy Services, Inc., FESCO, Keating Capital Inc., Bill Barrett Corporation, Cloud Peak Energy Inc., HighPoint Resources Corporation.
В настоящее время Уильям Форрестер Оуэнс является Старшим директором Greenberg Traurig, LLP, старшим научным сотрудником Денверского университета, а также членом Совета директоров в Federal Signal Corporation.
С учетом опыта Уильяма Форрестера Оуэнса, для Банка важно его экспертное мнение, замечания и наблюдения как в связи с его председательством в Наблюдательном Совете Банка, так и в части совершенствования корпоративного управления в Банке в рамках его работы в Комитете по вознаграждениям, корпоративному управлению и назначениям Наблюдательного Совета Банка, а также для целей разработки и реализации стратегии Банка в рамках его работы в Комитете по стратегии и рынкам капитала Наблюдательного Совета Банка.
– В течение всего срока пребывания в составе Наблюдательного Совета Банка Уильям Форрестер Оуэнс ответственно подходит к выполнению своих обязанностей члена Наблюдательного Совета Банка (принимал участие во всех заседаниях с даты избрания в Наблюдательный Совет Банка), также придерживается активной позиции в работе Комитета по вознаграждениям, корпоративному управлению и назначениям, председателем которого он является, и работе Комитета по стратегии и устойчивому развитию, членом которого он является.
– Уильям Форрестер Оуэнс обладает высоким уровнем профессионализма, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции; будучи действующим Председателем Наблюдательного Совета Банка, эффективно организовывает работу Наблюдательного Совета Банка и его взаимодействие с иными органами Банка; способен выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов Банка, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон.
Декларация кандидата/члена Совета директоров, признанного независимым, разработанная Биржей, была подписана Уильямом Форрестером Оуэнсом до принятия настоящего решения Наблюдательным Советом Банка.
Решение по пятнадцатому вопросу повестки дня:
Признать независимым кандидатом в члены Наблюдательного Совета Банка Салонена Илкку Сеппо, несмотря на наличие у него формального критерия связанности с эмитентом (Банком).
Комитет по вознаграждениям, корпоративному управлению и назначениям Наблюдательного Совета Банка по итогам проведения предварительной оценки Салонена Илкки Сеппо (протокол от 25.05.2021 № 06) на соответствие Критериям определения независимости членов совета директоров (наблюдательного совета) (Приложение 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа (далее - Биржа)) выявил критерий связанности с Банком в связи с его избранием в Совет директоров Аналитического Кредитного Рейтингового Агентства (Акционерное общество), иных критериев связанности выявлено не было.
Комитет рекомендовал Наблюдательному Совету Банка признать кандидата в Наблюдательный Совет Банка для избрания на годовом общем собрании акционеров Банка по результатам 2020 года Салонена Илкку Сеппо независимым директором, несмотря на наличие у него формального критерия связанности с эмитентом (Банком).
Указанная связанность директора является формальной и не оказывает влияния на его способность выносить независимые, объективные и добросовестные суждения, с учетом следующего:
– Согласно Положению о Совете директоров АКРА (АО) (утверждено Общим собранием акционеров АКРА (АО) протокол №6 от 29.07.2020) предоставление материалов членам Совета директоров, содержащих сведения об аналитической деятельности, осуществляется по согласованию со стороны органов внутреннего контроля АКРА (АО) на предмет отсутствия конфликта интересов. Предоставление материалов не производится, если это может привести к конфликту интересов у члена Совета директоров.
– Вопросы, входящие в компетенцию Совета директоров АКРА (АО) не позволяют осуществлять влияние на присвоение кредитных рейтингов рейтингуемым лицам.
– В соответствии с требованием Политики по управлению конфликтами интересов, аналитический блок, а также рейтинговые аналитики АКРА (АО) отделены организационно и технологически от учредителей (акционеров, участников), органов управления АКРА, дочерних структур АКРА, а также всех остальных подразделений АКРА, включая подразделения и работников, ответственных за рекламу, привлечение клиентов и заключение договоров об осуществлении рейтинговых действий.
– Салонен Илкка Сеппо является членом Наблюдательного Совета Банка с 2016 года, за время членства в Наблюдательном Совета Банка он подтвердил свою способность выносить независимые и объективные суждения, также успел хорошо познакомиться с деятельностью, целями и задачами Банка, что является преимуществом для Банка.
– Салонен Илкка Сеппо обладает богатым опытом (более 30 лет опыта работы в банковском секторе, включая Российский рынок) и знаниями в области финансов, аудита и управления рисками. В 1981-1994 гг. занимал разные позиции в банке Kansallis-Osake-Pankki (от экономиста до вице-президента департамента региональных рисков и финансовых институтов, курирующего Восточную Европу). В 1994-1997 гг. занимал пост заместителя президента ЗАО «Международный Московский Банк» (сейчас — АО ЮниКредит Банк). В 1997-1998 гг. работал первым вице-президентом Merita Bank Ltd. (сейчас — Nordea Bank Finland Plc.). В 1998 году возглавил ЗАО «Международный Московский Банк». В 2007 году Салонен Илкка Сеппо перешел в ООО «Ренессанс Управление Инвестициями», где занимал должность президента, заместителя генерального директора. В 2008-2009 гг. отвечал за развитие международного бизнеса в ПАО Сбербанк в должности заместителя председателя правления. С 2012 по 2015 г. господин Салонен занимал пост председателя правления в банке ПАО «УРАЛСИБ».
В настоящее время Илкка Салонен является членом Совета директоров Corims Oy (Финляндия), Sysman Kirjakyla Oy (Финляндия), АКРА (АО) и Лаппеенрантского-Лахтинского технологического университета ЛТУ (Финляндия), Председателем Совета директоров Garmoshka Oy (Финляндия) и Финско-Российской торговой палаты, членом Экспертного совета Essedel, партнером Septem Partners Oy (Финляндия), замещающим членом Совета директоров Fennovoima Oy (Финляндия), исполнительным Председателем Совета Директоров East Office of Finnish Industries и членом попечительского совета Venajan kaupan kilta ry.
С учетом опыта Салонена Илкки Сеппо, для Банка важно его экспертное мнение, замечания и наблюдения как в связи с его членством в Наблюдательном Совете Банка, так и в части установления эффективной системы контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Банка в рамках его председательства в Комитете по аудиту и рискам Наблюдательного Совета Банка, а также для целей разработки и реализации стратегии Банка в рамках его работы в Комитете по стратегии и устойчивому развитию Наблюдательного Совета Банка.
– В течение всего срока пребывания в составе Наблюдательного Совета Банка Салонен Илкка Сеппо ответственно подходит к выполнению своих обязанностей члена Наблюдательного Совета Банка (принимал участие во всех заседаниях с даты избрания в Наблюдательный Совет Банка), также придерживается активной позиции в работе Комитета по аудиту и рискам, председателем которого он является, и работе Комитета по стратегии и устойчивому развитию, в котором он является членом.
– Салонен Илкка Сеппо добросовестно выполняет функции члена Наблюдательного Совета Банка, обладает большим опытом и безупречной репутацией на российском банковском рынке, в работе Наблюдательного Совета Банка всегда отстаивает собственную позицию и способен выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов Банка, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон.
Декларация кандидата/члена Совета директоров, признанного независимым, разработанная Биржей, была подписана Салоненом Илккой Сеппо до принятия настоящего решения Наблюдательным Советом Банка.
Решение по шестнадцатому вопросу повестки дня:
Утвердить следующий список кандидатур в Наблюдательный Совет Банка для избрания на годовом Общем собрании акционеров Банка:
– Авдеев Роман Иванович,
– Газитуа Эндрю Серджио (независимый),
– Грассе Томас Гюнтер,
– Лорд Дарсбери (Питер) (независимый),
– Клинген Андреас (независимый),
– Менжинский Сергей Юрьевич,
– Оуэнс Уильям Форрестер (независимый),
– Салонен Илкка Сеппо (независимый),
– Степаненко Алексей Анатольевич,
– Чубарь Владимир Александрович.
Решение по семнадцатому вопросу повестки дня:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Банка:
17.1. Одобрить выплату вознаграждений членам Наблюдательного Совета Банка в период с даты их избрания до следующего годового Общего собрания акционеров в 2022 году в связи с исполнением ими функций членов Наблюдательного Совета Банка в общем размере не более 1 542 860 (Одного миллиона пятисот сорока двух тысяч восьмисот шестидесяти) долларов США (до уплаты налога на доходы физических лиц) в соответствии с Положением о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Наблюдательного Совета ПАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК».
17.2. Одобрить выплату страховой компании страховой премии в размере, не превышающем 858 540 (Восемьсот пятьдесят восемь тысяч пятьсот сорок) долларов США, в рамках заключаемого с Банком в качестве страхователя договора страхования ответственности директоров и других руководителей исполнительных органов.
17.3. Одобрить компенсацию всех разумных расходов, которые будут понесены в ходе и в связи с исполнением членами Наблюдательного Совета Банка своих обязанностей, в соответствии с Положением о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Наблюдательного Совета ПАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК».
Решение по восемнадцатому вопросу повестки дня:
Предложить годовому Общему собранию акционеров Банка утвердить Положение о Правлении и Председателе Правления Банка согласно приложению 7.
Решение по девятнадцатому вопросу повестки дня:
19.1. Утвердить формулировки решений, форму и текст бюллетеня для голосования на годовом Общем собрании акционеров Банка согласно приложениям 8 и 9 соответственно.
19.2. Направить бюллетени для голосования акционерам Банка не позднее, чем за 21 день до даты проведения годового Общего собрания акционеров Банка.
Решение по двадцатому вопросу повестки дня:
Утвердить следующий Перечень информации (материалов), представляемой акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Банка:
– Формулировки решений годового Общего собрания акционеров Банка согласно приложению 8;
– Позиция членов Наблюдательного Совета Банка относительно вопросов повестки дня годового Общего собрания акционеров Банка согласно приложению 10;
– Годовой отчет Банка за 2020 год согласно приложению 6;
– Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Банка за 2020 год и аудиторское заключение согласно приложению 11;
– Консолидированная финансовая отчетность Банка по состоянию на 31 декабря 2020 года и за 2020 год и аудиторское заключение согласно приложению 12;
– Заключения Ревизионной комиссии Банка по результатам проверки годовой (финансовой) отчетности Банка и годового отчета Банка за 2020 год согласно приложениям 13 и 14;
– Заключение внутреннего аудита Банка согласно приложению 19;
– Рекомендации Наблюдательного Совета Банка по распределению прибыли, в том числе о выплате (объявлении) дивидендов согласно приложению 15;
– Отчеты об оценке заключений аудиторов Банка, подготовленные Комитетом по аудиту и рискам Наблюдательного Совета Банка, согласно приложениям 4 и 5;
– Сведения о кандидатах для избрания в состав Наблюдательного Совета Банка, включая информацию о наличии письменных согласий соответствующих кандидатов на избрание, согласно приложению 16;
– Сведения о кандидатах для избрания в состав Ревизионной комиссии Банка, включая информацию о наличии письменных согласий соответствующих кандидатов на избрание, согласно приложению 17;
– Отчет о заключенных Банком в 2020 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, согласно приложению 3;
– Сведения о кандидатах в аудиторы Банка согласно приложению 18;
– Проект Положения о Правлении и Председателе Правления Банка согласно приложению 7 и пояснительная записка согласно приложению 22;
– Пояснительная записка о вступлении Банка в Финансовую Инициативу Организации Объединенных Наций по окружающей среде (UNEP FI) согласно приложению 20 и презентация (UNEP FI) согласно приложению 21.
Решение по двадцать первому вопросу повестки дня:
Предложить годовому Общему собранию акционеров Банка одобрить вступление Банка в Финансовую Инициативу Организации Объединенных Наций по окружающей среде (UNEP FI).
2.3. Дата проведения заседания Наблюдательного Совета эмитента, на котором принято соответствующее решение: 26.05.2021.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Наблюдательного Совета эмитента, на котором принято соответствующее решение: 27.05.2021 № 18.
2.5. Идентификационные признаки акций эмитента: акции обыкновенные, государственный регистрационный номер выпуска 10101978В, международный код (номер) идентификации ценных бумаг ISIN - RU000A0JUG31.
3. Подпись
3.1. Начальник Управления правового обеспечения банковской деятельности (Доверенность №692/2019 от 27.12.2019 (действ. до 27.12.2022 г.))
К.И. Галушко
3.2. Дата 28.05.2021г.