ОАО "СМЗ"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Открытое акционерное общество "Соликамский магниевый завод"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО "СМЗ"
1.3. Место нахождения эмитента: Россия, 618541, Пермский край, г.Соликамск, ул.Правды,9
1.4. ОГРН эмитента: 1025901972580
1.5. ИНН эмитента: 5919470019
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00283-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6100; http://www.smw.ru
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 27.05.2021
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам повестки дня: в заседании Совета директоров приняли участие 7 из 9 членов Совета директоров Общества. Кворум для проведения заседания Совета директоров имелся.
Результаты голосования:
- по вопросу повестки дня № 1 заседания Совета директоров:
«за» - 5 голосов;
«против» - 2 голоса;
«воздержался» - 0 голосов;
Решение принято.
- по вопросу повестки дня № 2 заседания Совета директоров:
«за» - 7 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 0 голосов;
Решение принято.
- по вопросу повестки дня № 3 заседания Совета директоров:
«за» - 5 голосов;
«против» - 2 голоса;
«воздержался» - 0 голосов;
Решение принято.
- по вопросу повестки дня № 4 заседания Совета директоров:
Пункт 4.1.
«за» - 6 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 1 голос;
Решение принято.
Пункт 4.2.
«за» - 5 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 2 голоса;
Решение принято.
Пункт 4.3.
«за» - 7 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 0 голосов;
Решение принято.
- по вопросу повестки дня № 6 заседания Совета директоров:
«за» - 4 голоса;
«против» - 2 голоса;
«воздержался» - 1 голос;
Решение принято.
- по вопросу повестки дня № 7 заседания Совета директоров:
«за» - 5 голосов;
«против» - 1 голос;
«воздержался» - 0 голосов;
Один член Совета директоров не принимал участие в голосовании по данному вопросу.
Решение принято.
- по вопросам повестки дня № 8, 9 заседания Совета директоров:
«за» - 7 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 0 голосов;
Решение принято.
- по вопросу повестки дня № 10 заседания Совета директоров:
«за» - 5 голосов;
«против» - 2 голоса;
«воздержался» - 0 голосов;
Решение принято.
- по вопросу повестки дня № 11 заседания Совета директоров:
«за» - 5 голосов;
«против» - 2 голоса;
«воздержался» - 0 голосов;
Решение принято.
- по вопросу повестки дня № 12 заседания Совета директоров:
Пункт 12.1.
«за» - 3 голоса;
«против» - 2 голоса;
«воздержался» - 0 голосов;
Голоса 2 членов Совета директоров, присутствующих на заседании Совета директоров, не учитываются при принятии решения по данному вопросу в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Решение принято.
Пункт 12.2.
«за» - 3 голоса;
«против» - 2 голоса;
«воздержался» - 0 голосов;
Голоса 2 членов Совета директоров, присутствующих на заседании Совета директоров, не учитываются при принятии решения по данному вопросу в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Решение принято.
Пункт 12.3.
«за» - 5 голосов;
«против» - 2 голоса;
«воздержался» - 0 голосов;
Решение принято.
Пункт 12.4.
«за» - 5 голосов;
«против» - 2 голоса;
«воздержался» - 0 голосов;
Решение принято.
Пункт 12.5.
«за» - 4 голоса;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 2 голоса;
Голос 1 члена Совета директоров, присутствующего на заседании Совета директоров, не учитывается при принятии решения по данному вопросу в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Решение принято.
Пункт 12.6.
«за» - 4 голоса;
«против» - 2 голоса;
«воздержался» - 0 голосов;
Голос 1 члена Совета директоров, присутствующего на заседании Совета директоров, не учитывается при принятии решения по данному вопросу в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Решение принято.
- по вопросу повестки дня № 13 заседания Совета директоров:
«за» - 7 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 0 голосов;
Решение принято.
- по вопросу повестки дня № 14 заседания Совета директоров:
«за» - 7 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 0 голосов;
Решение принято.
- по вопросу повестки дня № 15 заседания Совета директоров:
Пункт 15.1.
«за» - 5 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 2 голоса;
Решение принято.
Пункт 15.2.
«за» - 5 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 2 голоса;
Решение принято.
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента:
Вопрос повестки дня № 1. О рассмотрении отчета о финансовых результатах ОАО «СМЗ» за 2020 год.
Принятое решение:
1.1.Утвердить итоги деятельности (исполнение бюджетов) Общества за 2020 год.
Вопрос повестки дня № 2. Об итогах деятельности (исполнение бюджетов) Общества за 1 квартал 2021 года.
Принятое решение:
2.1. Принять к сведению отчетность Генерального директора за 3 месяца 2021 года по выполнению бюджетов Общества за 2021 год.
Вопрос повестки дня № 3. Об утверждении бюджета доходов и расходов, бюджета продаж ОАО «СМЗ» на 2021 год в новой редакции.
Принятое решение:
3.1.Утвердить бюджет доходов и расходов, бюджет продаж ОАО «СМЗ» на 2021 год в новой редакции.
Вопрос повестки дня № 4. О назначении генерального директора ОАО «СМЗ».
Принятые решения:
4.1. В связи с истечением срока полномочий назначить c 01 июня 2021 года генеральным директором ОАО «СМЗ» Мельникова Дмитрия Леонидовича.
4.2.Утвердить условия договора с генеральным директором Мельниковым Дмитрием Леонидовичем (прилагаются).
4.3.Поручить подписать трудовой договор с Мельниковым Дмитрием Леонидовичем Председателю Совета директоров ОАО «СМЗ» Деткову Павлу Генриховичу.
Вопрос повестки дня № 6. О рекомендациях годовому общему собранию акционеров о распределении прибыли ОАО «СМЗ» за 2020 год, размеру и порядку выплаты дивидендов.
Принятое решение:
6.1.Рекомендовать общему собранию акционеров ОАО «СМЗ» прибыль Открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод» по результатам 2020 финансового года не распределять, дивиденды не выплачивать.
Вопрос повестки дня № 7. О рекомендациях годовому общему собранию акционеров ОАО «СМЗ» по вопросу утверждения аудитора ОАО «СМЗ».
Принятое решение:
7.1. В соответствие со статьей 10.14 Устава ОАО «СМЗ» рекомендовать годовому общему собранию акционеров утвердить в качестве аудитора ОАО «СМЗ» на 2021 год Общество с ограниченной ответственностью «Инвест-аудит» (ООО «Инвест-аудит») (ИНН: 5902119814).
Вопрос повестки дня № 8. Об определении повестки дня годового общего собрания акционеров ОАО «СМЗ».
Вопрос повестки дня № 9. Вопросы, связанные с подготовкой к проведению годового общего собрания акционеров ОАО «СМЗ».
Принятое решение:
8.1.Снять с голосования вопросы 8,9 повестки дня заседания Совета директоров ОАО «СМЗ» в связи с тем, что по вопросу № 5 повестки дня заседания Совета директоров ОАО «СМЗ» «О созыве годового общего собрания акционеров ОАО «СМЗ» не принято решение о созыве годового общего собрания акционеров.
Вопрос повестки дня № 10. О предварительном утверждении годового отчета ОАО «СМЗ» за 2020 год.
Принятое решение:
10.1. Предварительно утвердить годовой отчет Открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод» за 2020 год (прилагается).
Вопрос повестки дня № 11. О предварительном утверждении годовой бухгалтерской отчетности ОАО «СМЗ» за 2020 год.
Принятое решение:
11.1. Предварительно утвердить годовую бухгалтерскую отчетность Открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод» за 2020 год (прилагается).
Вопрос повестки дня № 12. О сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
Принятые решения:
12.1.Определить цену (денежную оценку) имущества (услуг), которое может быть отчуждено (приобретено) в результате совершения сделок между Открытым акционерным обществом «Соликамский магниевый завод» (поставщик) и Обществом с ограниченной ответственностью «Соликамский завод десульфураторов» (потребитель), в совершении которых имеется заинтересованность, в размере не более 14 000 000 (четырнадцать миллионов) рублей без учета НДС, что составляет менее 10% балансовой стоимости активов ОАО «СМЗ» на последнюю отчетную дату.
12.2. Дать согласие на совершение ряда аналогичных сделок (договоров купли-продажи), заключаемых между Открытым акционерным обществом «Соликамский магниевый завод» (поставщик) и Обществом с ограниченной ответственностью «Соликамский завод десульфураторов» (потребитель) как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность члена Совета директоров ОАО «СМЗ», Генерального директора ОАО «СМЗ» Мельникова Д.Л., который одновременно является членом Совета директоров ООО «СЗД», члена Совета директоров ОАО «СМЗ» Шалаева С.Б., который одновременно является членом Совета директоров ООО «СЗД», на следующих условиях:
Лицо (лица), являющиеся стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями): ОАО «СМЗ» - поставщик, ООО «СЗД» - потребитель;
Цена (сумма, на которую могут быть совершены указанные сделки): не более 14 000 000 (четырнадцати миллионов) рублей.
Предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения: поставка тепловой энергии, питьевой воды, электрической энергии, прием сточных вод.
12.3. Определить цену (денежную оценку) имущества (услуг), которое может быть отчуждено (приобретено) в результате совершения сделок между Открытым акционерным обществом «Соликамский магниевый завод» (поставщик) и Polyfer Handels GmbH (покупатель), в совершении которых имеется заинтересованность, в размере не более 100 000 000 (ста миллионов) рублей без учета НДС, что составляет менее 10% балансовой стоимости активов ОАО «СМЗ» на последнюю отчетную дату.
12.4. Дать согласие на совершение ряда аналогичных сделок (договоров купли-продажи), заключаемых между Открытым акционерным обществом «Соликамский магниевый завод» (поставщик) и Polyfer Handels GmbH (покупатель) как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность члена Совета директоров ОАО «СМЗ» Деткова П.Г., который одновременно является директором Polyfer Handels GmbH на следующих условиях:
Лицо (лица), являющиеся стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями): ОАО «СМЗ» - поставщик, Polyfer Handels GmbH - покупатель;
Цена (сумма, на которую могут быть совершены указанные сделки): не более 100 000 000 (ста миллионов) рублей.
Предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения: поставка готовой продукции ОАО «СМЗ».
12.5. Определить цену имущества (услуг), которое может быть отчуждено (приобретено) в результате совершения сделок между Открытым акционерным обществом «Соликамский магниевый завод» (заказчик) и Акционерным обществом «Региональный научно-исследовательский и проектный институт титана и магния» (исполнитель), в совершении которых имеется заинтересованность, в размере не более 7 000 000 (семи миллионов) рублей, что составляет менее 10% балансовой стоимости активов ОАО «СМЗ» на последнюю отчетную дату.
12.6. Дать согласие на совершение ряда аналогичных сделок (договоров возмездного оказания услуг), заключаемых между ОАО «СМЗ» (заказчик) и Акционерным обществом «Региональный научно-исследовательский и проектный институт титана и магния» (исполнитель) как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность члена Совета директоров ОАО «СМЗ» Киселева В.А., который одновременно является членом Совета директоров АО «РИТМ», на следующих условиях:
Лицо (лица), являющиеся стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями): ОАО «СМЗ» - заказчик, АО «РИТМ» - исполнитель;
Цена (сумма, на которую могут быть совершены указанные сделки): не более 7 000 000 (семи миллионов) рублей, НДС не предусмотрен;
Предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения: выполнение научно-исследовательских работ.
Вопрос повестки дня № 13. О повышении эффективности финансово-хозяйственной деятельности ОАО «СМЗ».
Принятое решение:
13.1. Перенести рассмотрение вопроса «О повышении эффективности финансово-хозяйственной деятельности ОАО «СМЗ» на заседание Совета директоров ОАО «СМЗ» в июле-августе 2021 года.
Вопрос повестки дня № 14. Об определении способа организации внутреннего аудита в ОАО «СМЗ» в 2021 году.
Принятое решение:
14.1. Определить способ организации внутреннего аудита в ОАО «СМЗ» в 2021 году путем привлечения независимой внешней организации.
Вопрос повестки дня № 15. Об определении независимого юридического лица, осуществляющего функцию внутреннего аудита в ОАО «СМЗ» в 2021 году.
Принятые решения:
15.1.Определить в качестве независимого юридического лица, осуществляющего функцию внутреннего аудита в ОАО «СМЗ» в 2021 году, ООО «Аудиторская компания «Контакт-Аудит».
15.2.Утвердить размер вознаграждения по договору оказания услуг на осуществление функции внутреннего аудита в ОАО «СМЗ» в 2021 году в размере 800 000 рублей.
2.3. Дата проведения заседания Совета директоров, на котором приняты соответствующие решения: 25.05.2021.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров, на котором приняты соответствующие решения: 27.05.2021 № 4.
2.5. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента:
Обыкновенные именные акции открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод», государственный регистрационный номер: 1-01-00283–А от 05.06.2007 года, ISIN RU0009100911.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
Д.Л. Мельников
3.2. Дата 28.05.2021г.