ПАО "РусГидро"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте
о решениях, принятых советом директоров эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «РусГидро»
1.3. Место нахождения эмитента Красноярский край, г. Красноярск
1.4. ОГРН эмитента 1042401810494
1.5. ИНН эмитента 2460066195
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55038-Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=8580,
http://www.rushydro.ru
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо)
28.05.2021
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам повестки дня:
Кворум заседания совета директоров эмитента имеется.
Итоги голосования:
Вопрос 1: «За» - 13, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос 2: «За» - 13, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос 3: «За» - 13, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос 4: «За» - 12, «Против» - 0, «Воздержался» - 1.
Вопрос 5.1: «За» - 13, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос 5.2: «За» - 13, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос 5.3: «За» - 13, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос 5.4: «За» - 13, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос 6: «За» - 12, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос 7.1.: «За» - 12, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос 7.2.: «За» - 12, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос 8: «За» - 12, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Вопрос 1: Об утверждении Отчета о ходе выполнения Плана мероприятий по реализации непрофильных активов Общества за 3 месяца 2021 года.
Принятое решение:
1. Утвердить Отчет о выполнении Плана мероприятий по реализации непрофильных активов ПАО «РусГидро» за 1 квартал 2021 года согласно Приложению № 1 к Протоколу.
2. Внести изменения в Реестр непрофильных активов Общества, утвержденный решением Совета директоров Общества от 23.12.2020 (протокол от 24.12.2020 № 319), согласно Приложению № 2 к Протоколу.
Вопрос 2: О внесении изменений в Единое положение о закупке продукции для нужд Группы РусГидро.
Принятое решение:
1. С целью соответствия Единого положения о закупке продукции для нужд Группы РусГидро, утвержденного решением Совета директоров Общества (протокол от 01.10.2020 № 316) (далее – ЕПоЗ) положениям постановления Правительства Российской Федерации от 24.11.2020 № 1909 «О внесении изменений в некоторые акты Правительства Российской Федерации по вопросам осуществления закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд и закупок товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц и признании утратившими силу отдельных положений актов Правительства Российской Федерации» и постановления Правительства Российской Федерации от 03.12.2020 № 2013 «О минимальной доле закупок товаров российского происхождения (далее – Постановление № 2013) внести изменения в ЕПоЗ, согласно Приложению № 3 к Протоколу, включающие в том числе:
а) осуществление неконкурентных закупок с целью обеспечения выполнения долей закупок товаров российского происхождения (в том числе товаров, поставляемых при выполнении закупаемых работ, оказании закупаемых услуг), установленных Положением № 2013;
б) предъявление требования при осуществлении закупок, указанных под литерой а) п. 1 настоящего решения, о наличии предлагаемого (предлагаемых) к поставке товара (товаров) в реестрах, предусмотренных п. 2 Постановления № 2013, и представлении участниками закупки информации о номере (номерах) реестровой записи (реестровых записей) соответствующих реестров;
в) включение в договоры, заключаемые по результатам закупок, указанных под литерой а) п. 1 настоящего решения, номера (номеров) реестровой записи (реестровых записей) предложенного (предложенных) к поставке товара (товаров) участником закупки;
г) установление запрета при исполнении договоров, заключенных по результатам осуществления закупок, указанных под литерой а) п. 1 настоящего решения, замены товара (товаров), содержащегося (содержащихся) в одном из реестров, предусмотренных п.2 Постановления № 2013, на товар (товары), не содержащийся (не содержащиеся) в таких реестрах.
2. Поручить Правлению Общества обеспечить уведомление подконтрольных организаций, присоединившихся к Единому положению о закупке продукции для нужд Группы РусГидро, о внесенных изменениях в срок не позднее 10 рабочих дней с даты принятия настоящего решения.
Вопрос 3: Об утверждении Политики Группы РусГидро в области охраны труда.
Принятое решение:
Утвердить Политику Группы РусГидро в области охраны труда согласно Приложению № 4 к Протоколу.
Вопрос 4: Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повестки дня органов управления подконтрольных компаний.
Принятое решение: Конфиденциально.
Вопрос 5: О рассмотрении вопросов, имеющих для Общества существенное значение:
5.1. Об обеспечении ускоренного рассмотрения заявок на технологическое присоединение и документов заявителей в рамках процедуры технологического присоединения к электрическим сетям объектов военной инфраструктуры.
Принятое решение:
В связи с особой важностью качественного и своевременного технологического присоединения объектов военной инфраструктуры, а также во исполнение поручения Правительства Российской Федерации от 22.01.2021 № АН-П51-567 принять к сведению информацию о проводимой ПАО «РусГидро» работе (Приложение № 7 к Протоколу).
5.2. О строительстве Крапивинской ГЭС.
Принятое решение:
Принять к сведению информацию о статусе реализации проекта завершения строительства Крапивинской ГЭС (Приложение № 8 к Протоколу).
5.3. О привлечении российских инжиниринговых компаний при реализации Обществом проектов за рубежом.
Принятое решение:
Поручить Правлению Общества обеспечить:
1. В случае реализации Обществом проектов за рубежом привлечение инжиниринговых компаний, входящих в Группу РусГидро. В случае отсутствия у них необходимых компетенций, обеспечить привлечение российских компаний, оказывающих инжиниринговые услуги.
2. В срок не позднее 5 дней с момента проведения заседания Совета директоров Общества представление в Минпромторг России и размещение на Межведомственном портале по управлению государственной собственностью (далее – Портал) информации о принятии настоящего решения.
3. Ежегодно в срок не позднее 15 января и не позднее 15 июля предоставление информации о привлечении российских инжиниринговых компаний при реализации Обществом проектов за рубежом путем представления в Минпромторг России и размещения на Портале соответствующих отчетов по форме, являющейся приложением к директивам Правительства Российской Федерации от 15.04.2021 № 3502п-П13.
5.4. Об обеспечении разработки стратегии (программы) цифровой трансформации Группы РусГидро на период до 2024 года включительно.
Принятое решение:
Поручить Правлению Общества:
1. Применение при разработке (актуализации) стратегии (программы) цифровой трансформации Общества на период не менее чем до 2024 года включительно методических рекомендаций по цифровой трансформации государственных корпораций и компаний с государственным участием, одобренных президиумом Правительственной комиссии по цифровому развитию, использованию информационных технологий для улучшения качества жизни и условий ведения предпринимательской деятельности (далее – Методические рекомендации по цифровой трансформации);
2. Обеспечить до 01.09.2021 разработку в соответствии с Методическими рекомендациями по цифровой трансформации и утверждение советом директоров по согласованию с заинтересованным федеральным органом исполнительной власти и Министерством цифрового развития, связи и массовых коммуникаций Российской Федерации, стратегии (программы) цифровой трансформации Группы РусГидро на период до 2024 года включительно, предусматривающей в том числе:
- назначение уполномоченного должностного лица не ниже уровня заместителя Председателя Правления – Генерального директора, ответственным за реализацию мероприятий по цифровой трансформации Группы РусГидро и достижение установленных показателей эффективности по ее реализации;
- определение целей цифровой трансформации и ключевых показателей эффективности реализации стратегии цифровой трансформации, в том числе установление по согласованию с Министерством цифрового развития, связи и массовых коммуникаций Российской Федерации следующих целевых значений ключевых показателей эффективности по импортозамещению в сфере информационных технологий (далее - КПЭ по импортозамещению):
o увеличение вложений в отечественные решения в сфере информационных технологий к 2030 году не менее чем в четыре раза по сравнению с показателем 2019 года (в том числе обеспечение средних ежегодных темпов прироста указанных расходов в период с 2021 по 2024 год на уровне не менее 15 процентов) в целях достижения соответствующего целевого показателя в рамках национальной цели «Цифровая трансформация» в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 21 июля 2020 г. № 474 «О национальных целях развития Российской Федерации на период до 2030 года»;
o достижение к 2024 году 70-процентной доли расходов Общества на закупку отечественного программного обеспечения и связанных с ним работ (услуг) от общих расходов Общества на закупку программного обеспечения и связанных с ним работ (услуг), в том числе в целях выполнения задачи, закрепленной в подпункте «а» пункта 1 перечня поручений Президента Российской Федерации № Пр-1068;
- разработку портфеля и «дорожной карты» инициатив и мероприятий цифровой трансформации, направленных на обеспечение цифровой трансформации Группы РусГидро в указанные сроки;
- определение модели управления цифровой трансформацией и модели финансирования цифровой трансформации с указанием сроков, объемов и источников финансирования, необходимых и достаточных для обеспечения цифровой трансформации Группы РусГидро;
- включение в стратегию (программу) цифровой трансформации Общества плана мероприятий на период до 2024 года включительно перехода Общества на преимущественное использование отечественного программного обеспечения:
o при разработке стратегии (программы) цифровой трансформации Группы РусГидро до 1 сентября 2021 г. – в соответствии с директивами Правительства Российской Федерации от 6 декабря 2018 г. № 10068п-П13 и приказом Министерства цифрового развития, связи и массовых коммуникаций Российской Федерации от 20 сентября 2018 г. № 486 «Об утверждении методических рекомендаций по переходу государственных компаний на преимущественное использование отечественного программного обеспечения, в том числе отечественного офисного программного обеспечения»;
o при актуализации стратегии (программы) цифровой трансформации Группы РусГидро начиная с 1 января 2022 г. – в соответствии с Методическими рекомендациями по цифровой трансформации, в том числе учитывающими задачи импортозамещения и перехода на преимущественное использование отечественного программного обеспечения, а также обеспечения преемственности с директивами Правительства Российской Федерации от 6 декабря 2018 г. № 10068п-П13;
3. Обеспечить разработку и внесение до 01.09.2021 в Долгосрочную программу развития Группы РусГидро в соответствии с Методическими рекомендациями по цифровой трансформации раздела о цифровой трансформации Группы РусГидро, предусматривающего определение целей, задач и описание ключевых мероприятий по цифровой трансформации, определение сроков, объемов и источников финансирования, необходимых и достаточных для обеспечения цифровой трансформации Группы РусГидро, с установлением целевого значения КПЭ по импортозамещению по достижению к 2024 году 70-процентной доли расходов Общества на закупку отечественного программного обеспечения и связанных с ним работ (услуг) от общих расходов Общества на закупку программного обеспечения и связанных с ним работ (услуг), в том числе в целях выполнения задачи, закрепленной в подпункте «а» пункта l перечня поручений Президента Российской Федерации от 3 июля 2020 г. № Пр-1068.
4. Обеспечить актуализацию стратегии (программы) цифровой трансформации Группы РусГидро в 3-месячный срок со дня получения обновленных Методических рекомендаций по цифровой трансформации.
5. Обеспечить внедрение изложенного подхода по реализации мероприятий, указанных в пунктах 1 – 4, 6 и 7 настоящего решения, в дочерних организациях, в уставных капиталах которых суммарная доля прямого и (или) косвенного участия Общества превышает 50 %, в соответствии с перечнем таких дочерних организаций и планом-графиком выполнения, утверждаемых Обществом по согласованию с заинтересованным федеральным органом исполнительной власти и Министерством цифрового развития, связи и массовых коммуникаций Российской Федерации.
6. Обеспечить представление в Министерство цифрового развития, связи и массовых коммуникаций Российской Федерации в соответствии с Методическими рекомендациями по цифровой трансформации:
- до 1 октября 2021 г. отчета об исполнении пунктов 1 - 5 Директив Правительства Российской Федерации от 14.04.2021 № 3438п-П13;
- с 1 января 2022 г. на ежегодной основе в течение 4 месяцев, следующих за отчетным периодом, отчетов об исполнении Директив Правительства Российской Федерации от 14.04.2021 № 3438п-П13, реализации стратегии (программы) цифровой трансформации, достижении ключевых показателей эффективности реализации стратегии (программы) цифровой трансформации.
7. Обеспечить представление в Министерство цифрового развития, связи и массовых коммуникаций Российской Федерации:
- до 1 января 2022 г. в соответствии с отчетными формами, установленными в директивах Правительства Российской Федерации от 6 декабря 2018 г. № 10068п-П13, на ежеквартальной основе в срок не позднее 10 числа месяца, следующего за отчетным кварталом, отчетов о реализации плана мероприятий на период 2018 - 2021 годов перехода Общества на преимущественное использование отечественного программного обеспечения;
- с 1 января 2022 г. в соответствии с Методическими рекомендациями по цифровой трансформации на ежеквартальной основе в срок не позднее 10 числа месяца, следующего за отчетным кварталом, отчетов о реализации плана мероприятий на период до 2024 года включительно перехода Общества на преимущественное использование отечественного программного обеспечения».
Вопрос 6: Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
Принятое решение:
Утвердить повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества, проводимого по итогам 2020 года:
1. Утверждение годового отчета Общества за 2020 год.
2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества по итогам 2020 года.
3. Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2020 года.
4. О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы за 2020 год и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
5. Избрание членов Совета директоров Общества.
6. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.
7. Утверждение Аудитора Общества.
8. Утверждение Устава ПАО «РусГидро» в новой редакции.
9. Утверждение Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров ПАО «РусГидро» в новой редакции.
Вопрос 7. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества:
7.1. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: «Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2020 года».
Принятое решение:
Предварительно утвердить и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли Общества по результатам 2020 года:
(млн. рублей)
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода 35 959,4
Распределить на: Резервный фонд 1 798,0
Развитие Общества 10 857,9
Дивиденды 23 303,5
7.2. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: «О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы за 2020 год и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов».
Принятое решение:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:
«Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2020 года в размере 0,0530482 рублей на одну акцию.
Форма выплаты дивидендов: денежная.
Установить 10.07.2021 (10-ый день со дня принятия решения о выплате дивидендов) в качестве даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров Общества, не должен превышать 10 (десять) рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицам – 25 (двадцать пять) рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.»
Вопрос 8: О вопросах, связанных с созывом, подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров ПАО «РусГидро».
Принятое решение:
1. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров ПАО «РусГидро» (далее – Собрание) (Приложение № 9 к Протоколу).
2. Разместить сообщение о проведении Собрания на веб-сайте Общества в сети Интернет: www.rushydro.ru в сроки, установленные законодательством Российской Федерации.
3. Определить, что сообщение о проведении Собрания и информация (материалы) к Собранию направляются в электронной форме (в форме электронных документов) регистратору Общества с целью дальнейшего доведения до сведения лиц, имеющих право на участие в Собрании, в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.
4. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на Собрании (Приложение № 10 к Протоколу).
5. Утвердить формулировки решений по вопросам повестки дня Собрания, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества (Приложение № 11 к Протоколу).
6. Определить, что формулировки решений по вопросам повестки дня Собрания, а также бюллетени для голосования, направляются путем их передачи регистратору Общества для направления в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, не позднее 09 июня 2021 г. (включительно).
7. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующему почтовому адресу:
- 127137, г. Москва, а/я 54, АО ВТБ Регистратор.
8. Дополнить информацию (материалы), предоставляемую лицам, имеющим право на участие в Собрании, следующей информацией (материалами):
- Устав Общества с изменениями;
- проект Устава Общества в новой редакции;
- сравнительная таблица изменений в Устав Общества с обоснованием необходимости принятия соответствующих решений;
- Положение о выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров Публичного акционерного общества «Федеральная гидрогенерирующая компания – РусГидро» в действующей редакции и проект новой редакции указанного Положения;
- сравнительная таблица изменений в Положение о выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров Публичного акционерного общества «Федеральная гидрогенерирующая компания – РусГидро» с обоснованием необходимости принятия соответствующих решений;
- разъяснение последствий, которые могут наступить для Общества и его акционеров в случае принятия изменений в Устав Общества и в Положение о выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров Публичного акционерного общества «Федеральная гидрогенерирующая компания – РусГидро».
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 27 мая 2021 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 28 мая 2021 года № 329.
2.5. В случае если повестка дня заседания совета директоров эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: акции обыкновенные, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата его государственной регистрации: 1-01-55038-Е от 22.02.2005, ISIN RU000A0JPKH7.
3. Подпись
3.1. Директор департамента корпоративного
управления и управления имуществом
(Доверенность № 8709 от 01.03.2021)
С.С. Коптяков
(подпись)
3.2. Дата « 28 » мая 2021 г. М.П.