ПАО "ОР"

Решения общих собраний участников (акционеров)

Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество «ОР».
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "ОР"
1.3. Место нахождения эмитента: 630110, г. Новосибирск, ул. Б. Хмельницкого, 56
1.4. ОГРН эмитента: 1135476124101
1.5. ИНН эмитента: 5410779580
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 50161-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=33614; http://www.orgroup.ru/
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 21.06.2021
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента: годовое (очередное).
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: заочное голосование.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Дата окончания приема заполненных бюллетеней для голосования на общем собрании акционеров: 18.06.2021г. (Последним днем срока приема бюллетеней является день, предшествующий дате окончания приема бюллетеней, т.е. 17.06.2021г.)
Почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени: 630110, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Богдана Хмельницкого, дом 56.
2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента:
- Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по первому, второму, третьему, четвертому, шестому, седьмому, восьмому, девятому, одиннадцатому, двенадцатому, тринадцатому вопросу повестки дня общего собрания: 113 056 000. Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по первому, второму, третьему, четвертому, шестому, седьмому, восьмому, девятому, одиннадцатому, двенадцатому, тринадцатому вопросу повестки дня общего собрания, определённое с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П “Об общих собраниях акционеров”: 113 056 000. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по первому, второму, третьему, четвертому, шестому, седьмому, восьмому, девятому, одиннадцатому, двенадцатому, тринадцатому вопросу повестки дня общего собрания: 72 978 891, что составляет 64,5511 % от общего числа голосующих акций Общества. Кворум по первому, второму, третьему, четвертому, шестому, седьмому, восьмому, девятому, одиннадцатому, двенадцатому, тринадцатому вопросу повестки дня общего собрания: дня имелся.
- Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по пятому вопросу повестки дня общего собрания: 791 392 000. Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по пятому вопросу повестки дня общего собрания, определённое с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П “Об общих собраниях акционеров”: 791 392 000. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по пятому вопросу повестки дня общего собрания: 510 852 237, что составляет 64,5511 % от общего числа голосующих акций Общества. Кворум по пятому вопросу повестки дня имелся.
- Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по десятому вопросу повестки дня общего собрания: 113 056 000. Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по десятому вопросу повестки дня общего собрания, определённое с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П “Об общих собраниях акционеров”: 56 528 000. Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, принявшие участие в общем собрании, по десятому вопросу повестки дня общего собрания: 16 450 891. Кворум по десятому вопросу повестки дня имелся.
- В связи с утверждением новой редакции устава по вопросу № 11 «Об изменении наименования Общества, внесении иных изменений в Устав и об утверждении Устава Общества в новой редакции», не предусматривающей наличие в Обществе ревизионной комиссии, итоги голосования по вопросу № 14 «Избрание членов Ревизионной комиссии Общества» не подводятся.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1) Утверждение годового отчета Общества за 2020 год.
2) Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2020 год.
3) О распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) по результатам 2020 года.
4) Об использовании части нераспределенной прибыли прошлых лет в связи с изменением порядка учета оборотных активов.
5) Избрание членов Совета директоров Общества.
6) О выплате членам Совета директоров Общества вознаграждения за исполнение дополнительных обязанностей в соответствии с Политикой по вознаграждению и компенсации расходов членам Совета директоров Публичного акционерного общества «ОР», утвержденной Общим собранием акционеров ПАО «ОР» 16.11.2018г.
7) Утверждение аудитора Публичного акционерного общества «ОР» по российским стандартам бухгалтерского учета и отчетности.
8) Утверждение аудитора Публичного акционерного общества «ОР» по международным стандартам финансовой отчетности.
9) Утверждение аудитора Публичного акционерного общества «ОР» по международным стандартам финансовой отчетности по предложению Совета директоров.
10) О последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
11) Об изменении наименования Общества, внесении иных изменений в Устав и об утверждении Устава Общества в новой редакции.
12) Об утверждении Положения об Общем собрании акционеров Общества в новой редакции.
13) Об утверждении Положения о Совете директоров Общества в новой редакции.
14) Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
1. Утверждение годового отчета Общества за 2020 год.
Результаты голосования:
«За» - 72 965 981; «Против» - 12 910; «Воздержался» - 0. На основании итогов голосования решение по данному вопросу принято.
Принятое решение:
Утвердить годовой отчет Публичного акционерного общества «ОР» за 2020 год, входящий в состав материалов, подлежащих предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания.
2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2020 год.
Результаты голосования:
«За» - 72 965 981; «Против» - 12 910; «Воздержался» - 0. На основании итогов голосования решение по данному вопросу принято.
Принятое решение:
Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность Публичного акционерного общества «ОР» за 2020 год, входящую в состав материалов, подлежащих предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания.
3. О распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) по результатам 2020 года.
Результаты голосования:
«За» - 72 765 981; «Против» - 212 910; «Воздержался» - 0. На основании итогов голосования решение по данному вопросу принято.
Принятое решение:
В связи с отсутствием чистой прибыли по результатам 2020 года рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «ОР» дивиденды по размещенным акциям по результатам 2020 года не выплачивать (не объявлять).
4. Об использовании части нераспределенной прибыли прошлых лет в связи с изменением порядка учета оборотных активов.
Результаты голосования:
«За» - 72 765 981; «Против» - 212 910; «Воздержался» - 0. На основании итогов голосования решение по данному вопросу принято.
Принятое решение:
Стоимость материальных ценностей ПАО «ОР» со сроком полезного использования более 12 месяцев в размере 4 500 руб. списать за счет нераспределенной прибыли прошлых лет.
5. Избрание членов Совета директоров Общества.
Результаты кумулятивного голосования:
№ п/п Ф.И.О. кандидата Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования
"ЗА", распределение голосов по кандидатам
1 Зотикова Татьяна Борисовна 74 396 997
2 Скворкин Алексей Владимирович 74 396 997
3 Зверев Станислав Матвеевич 74 396 997
4 Мешков Алексей Александрович 74 396 996
5 Титов Антон Михайлович 71 057 960
6 Шабайкин Вячеслав Владимирович 71 057 960
7 Карпенко Дмитрий Александрович 71 057 960
"ПРОТИВ" 90 370
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" 0
"По иным основаниям" 0
ИТОГО: 510 852 237
На основании итогов голосования решение по данному вопросу принято.
Принятое решение:
Избрать членов Совета директоров Публичного акционерного общества «ОР» из числа следующих кандидатов:
1. Титов Антон Михайлович
2.Шабайкин Вячеслав Владимирович
3.Зотикова Татьяна Борисовна
4.Скворкин Алексей Владимирович
5.Зверев Станислав Матвеевич
6.Мешков Алексей Александрович
7. Карпенко Дмитрий Александрович
6. О выплате членам Совета директоров Общества вознаграждения за исполнение дополнительных обязанностей в соответствии с Политикой по вознаграждению и компенсации расходов членам Совета директоров Публичного акционерного общества «ОР», утвержденной Общим собранием акционеров ПАО «ОР» 16.11.2018г.
Результаты голосования:
«За» - 72 765 981; «Против» - 212 910; «Воздержался» - 0. На основании итогов голосования решение по данному вопросу принято.
Принятое решение:
На основании пунктов 3.3. и 3.4. Политики по вознаграждению и компенсации расходов членам Совета директоров Публичного акционерного общества «ОР», утвержденной Общим собранием акционеров ПАО «ОР» 16.11.2018г., дополнительно к основному вознаграждению членов Совета директоров, предусмотренному п.3.2. вышеупомянутой Политики, определить вознаграждение независимым и/или неисполнительным членам Совета директоров ПАО «ОР» за исполнение ими следующих дополнительных обязанностей на корпоративный год, следующий за принятием данного решения (до следующего годового Общего собрания акционеров Общества):
- за исполнение обязанностей Председателя Совета директоров в размере 2 000 000 рублей за корпоративный год;
- за исполнение обязанностей заместителя Председателя Совета директоров в размере 1 000 000 рублей за корпоративный год,
- за исполнение обязанностей председателя комитета Совета директоров в размере 1 000 000 рублей за корпоративный год,
- за исполнение обязанностей члена комитета Совета директоров в размере 500 000 рублей за корпоративный год.
Вознаграждение за исполнение дополнительных обязанностей выплачивается ежеквартально равными частями. Первым днем для начисления вознаграждения за исполнение дополнительных обязанностей является день, следующий за днем избрания члена Совета директоров на соответствующую должность, предполагающую исполнение дополнительных обязанностей. Последним днем для начисления вознаграждения за исполнение дополнительных обязанностей является день проведения следующего годового Общего собрания акционеров Общества или внеочередного Общего собрания акционеров Общества, если на таком внеочередном собрании будет избран Совет директоров в новом составе, либо день досрочного прекращения полномочий действующего члена Совета директоров в соответствующей должности, предполагающей исполнение дополнительных обязанностей, на основании решения Совета директоров Общества. При оплате за неполный квартал размер выплаты рассчитывается пропорционально количеству оплачиваемых дней.
При исполнении членом Совета директоров нескольких дополнительных обязанностей, такому члену Совета директоров выплачивается суммарное вознаграждение за исполнение всех дополнительных обязанностей. При этом председателю комитета Совета директоров не выплачивается вознаграждение за исполнение обязанностей члена комитета Совета директоров в этом же комитете.
7. Утверждение аудитора Публичного акционерного общества «ОР» по российским стандартам бухгалтерского учета и отчетности.
Результаты голосования:
«За» - 72 965 981; «Против» - 12 910; «Воздержался» - 0. На основании итогов голосования решение по данному вопросу принято.
Принятое решение:
Утвердить аудитором Публичного акционерного общества «ОР» по российским стандартам бухгалтерского учета и отчетности Общество с ограниченной ответственностью Аудиторская компания «СТАТУС» (ОГРН 1045402469320, ИНН 5406279088; местонахождение: 630005, Россия, г. Новосибирск, ул. Сибирская, 57, офис 5; основной регистрационный номер записи о внесении сведений в Реестр Саморегулируемой организации аудиторов Ассоциации «Содружество» (СРО ААС) 12006116651).
8. Утверждение аудитора Публичного акционерного общества «ОР» по международным стандартам финансовой отчетности.
Результаты голосования:
«За» - 71 213 463; «Против» - 12 910; «Воздержался» - 1 752 518. На основании итогов голосования решение по данному вопросу принято.
Принятое решение:
Утвердить аудитором Публичного акционерного общества «ОР» по международным стандартам финансовой отчетности Общество с ограниченной ответственностью «Эрнст энд Янг» (ОГРН 1027739707203, ИНН 7709383532; местонахождение: 115035, Россия, г. Москва, Садовническая наб., д. 77, стр. 1; является членом Саморегулируемой организации аудиторов Ассоциации «Содружество» (СРО ААС); включено в контрольный экземпляр реестра аудиторов и аудиторских организаций за основным регистрационным номером записи 12006020327).
9. Утверждение аудитора Публичного акционерного общества «ОР» по международным стандартам финансовой отчетности по предложению Совета директоров.
Результаты голосования:
«За» - 2 108 021; «Против» - 69 118 352; «Воздержался» - 1 752 518. На основании итогов голосования решение по данному вопросу не принято.
10. О последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«За» - 14 485 463; «Против» - 212 910; «Воздержался» - 1 752 518. На основании итогов голосования решение по данному вопросу принято.
Принятое решение:
Одобрить заключенную Публичным акционерным обществом «ОР» сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно Договор поручительства №4П/0085-21-3-0 от 31.03.2021г., заключенный с Публичным акционерным обществом «Промсвязьбанк» (Кредитор по основному обязательству) в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «ОР» (ОГРН 1035403195761, выгодоприобретатель в сделке – должник (Заемщик) по основному обязательству) по Кредитному договору №0085-21-3-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 31.03.2021г., заключенному на следующих условиях:
Срок лимита: 30.11.2022г.
Сумма лимита: в период с даты подписания Кредитного договора по «30» июня 2022 года (включительно) – 2 037 300 000 (Два миллиарда тридцать семь миллионов триста тысяч) рублей 00 копеек; в период с «01» июля 2022 года по «30» ноября 2022 года (включительно) – 1 550 000 000 (Один миллиард пятьсот пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек.
График выборки: в рамках лимита по заявке Заемщика, срок траншей до 12-ти месяцев.
Процентная ставка: в размере Ключевой ставки, установленной на дату подписания Кредитного договора, а в последующем установленной в каждую из дат определения процентной ставки, увеличенной на 5 (Пять) процентов годовых. На дату подписания Кредитного договора Ключевая ставка составляла 4,5% годовых, ставка для уплаты Заемщиком процентов за пользование кредитом – 9,5% годовых. В случае увеличения процентной ставки по Кредитному договору (в том числе с учетом возможного увеличения процентной ставки в связи с неисполнением Заемщиком Условий контроля Кредитного договора) обязательства Заемщика считаются обеспеченными поручительством Общества в измененном виде.
Поручитель обязуется отвечать перед ПАО «Промсвязьбанк» солидарно с Заемщиком в полном объеме за исполнение всех обязательств по Кредитному договору, включая следующие обязательства:
- обязательств по возврату полученных от ПАО «Промсвязьбанк» по Кредитному договору, условия которого указаны в настоящем решении, денежных средств и уплате процентов и иных платежей при недействительности Кредитного договора;
- обязательств по возврату полученных от ПАО «Промсвязьбанк» по Кредитному договору, условия которого указаны в настоящем решении, денежных средств и уплате процентов и иных платежей в случае, если Кредитный договор является незаключенным.
Поручительством обеспечены в том числе восстановленные требования Кредитора по Кредитному договору в случае признания недействительными действий Должника или третьих лиц по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательств по Кредитному договору, а также иных сделок, направленных на прекращение обязательств Должника по Кредитному договору (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом) (применения к данным действиям / сделкам последствий недействительности ничтожной сделки), включая признание их недействительными на основании статей 61.2 и 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также в иных случаях восстановления требований Кредитора по Кредитному договору. При этом срок действия поручительства в отношении обязательств Должника по Кредитному договору продлевается (устанавливается) на срок, определяемый как 3 (Три) года с момента вступления в силу решения суда о признании недействительным действий / сделок (о применении к ним последствий недействительности ничтожных сделок) либо о признании требований Кредитора по Кредитному договору восстановленными по иным основаниям.
Пределы увеличения размера требований / процентной ставки / срока по обеспеченному обязательству:
- сумма кредита (лимит задолженности) может быть увеличена не более чем в три раза;
- процентная ставка за пользование кредитом может быть увеличена не более чем в три раза, включая случаи одностороннего внесудебного изменения ПАО «Промсвязьбанк» условий обязательства Заемщика в порядке, установленном Кредитным договором;
- срок окончательного погашения задолженности по Кредитному договору может быть увеличен не более чем в пять раз.
Поручительство дано на срок по «30» ноября 2025 года (включительно).
Иные условия, в том числе условия об ответственности за неисполнение / ненадлежащее исполнение обязательств, определяются по усмотрению единоличного исполнительного органа.
Заинтересованность в совершении сделки: член Совета директоров и Генеральный директор ПАО «ОР» Титов Антон Михайлович признается лицом, заинтересованным в совершении сделки в связи с тем, что он занимает должность в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке (занимает должность единоличного исполнительного органа (Директора) ООО «ОР»).
11. Об изменении наименования Общества, внесении иных изменений в Устав и об утверждении Устава Общества в новой редакции.
Результаты голосования:
«За» - 72 765 981; «Против» - 212 910; «Воздержался» - 0. На основании итогов голосования решение по данному вопросу принято.
Принятое решение:
Изменить полное и сокращенное фирменное наименование Публичного акционерного общества «ОР» (далее Общество) на русском языке и полное и сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке:
?-новое полное фирменное наименование Общества на русском языке: Публичное акционерное общество «ОР ГРУПП»;
?-новое сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ПАО «ОРГ»;
?-полное фирменное наименование Общества на английском языке: OR GROUP Public Joint Stock Company;
?-сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке: ORG PJSC.
Руководствуясь действующим законодательством при наличии в Обществе Департамента внутреннего аудита, осуществляющего внутренний контроль за финансово-хозяйственной деятельностью, отказаться от необходимости создания в Обществе Ревизионной комиссии.
В связи с изменением полного и сокращенного фирменного наименования Общества на русском языке и полного и сокращенного фирменного наименования Общества на английском языке, а также с целью отказа от создания Ревизионной комиссии внести соответствующие изменения в Устав и утвердить Устав Общества в новой редакции в соответствии с Приложением 1 (проект документа входит в состав материалов, подлежащих предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания).
12. Об утверждении Положения об Общем собрании акционеров Общества в новой редакции.
Результаты голосования:
«За» - 72 965 981; «Против» - 12 910; «Воздержался» - 0. На основании итогов голосования решение по данному вопросу принято.
Принятое решение:
Утвердить Положение об Общем собрании акционеров Публичного акционерного общества «ОР» в новой редакции в соответствии с Приложением 2 (проект документа входит в состав материалов, подлежащих предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания).
13. Об утверждении Положения о Совете директоров Общества в новой редакции.
Результаты голосования:
«За» - 72 965 981; «Против» - 12 910; «Воздержался» - 0. На основании итогов голосования решение по данному вопросу принято.
Принятое решение:
Утвердить Положение о Совете директоров Публичного акционерного общества «ОР» в новой редакции в соответствии с Приложением 3 (проект документа входит в состав материалов, подлежащих предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания).
14. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.
В связи с утверждением новой редакции устава по вопросу № 11 «Об изменении наименования Общества, внесении иных изменений в Устав и об утверждении Устава Общества в новой редакции», не предусматривающей наличие в Обществе ревизионной комиссии, итоги голосования по вопросу № 14 «Избрание членов Ревизионной комиссии Общества» не подводятся.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 21 июня 2021 г., Протокол №2021-1 годового общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «ОР».
2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг и дата его государственной регистрации: 1-01-50161-А от «21» сентября 2017 года. Идентификационные признаки размещенных ценных бумаг, по отношению к которым указанные акции являются дополнительным выпуском – государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата его государственной регистрации: 1-01-50161-А от «26» сентября 2013 года, ISIN RU000A0JXKG3.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.М. Титов
3.2. Дата 21.06.2021г.