ПАО ОМЗ

Решения общих собраний участников (акционеров)

Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество Объединенные машиностроительные заводы (Группа Уралмаш-Ижора)
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО ОМЗ
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва
1.4. ОГРН эмитента: 1026605610800
1.5. ИНН эмитента: 6663059899
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 30174-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=249; http://www.omz.ru
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 28.06.2021
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента: годовое.
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: заочное голосование.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента: 24 июня 2021 года, 115035, г. Москва, Овчинниковская наб., д. 20, стр. 1, этаж 4, ПАО ОМЗ (почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования), не применимо.
2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров – 846 561 534 голоса. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров – 846 561 534 голоса, что составляет 100% от общего количества голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Кворум для проведения общего собрания акционеров имелся.
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах Общества, а также распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2020 финансового года.
2. Об избрании членов Совета директоров Общества.
3. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
4. Об утверждении аудиторов Общества.
5. О согласии на совершение Обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
6. Об одобрении сделок Общества, которые с учетом размера обязательств по группе взаимосвязанных сделок являются крупными сделками.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
Итоги голосования по вопросу повестки дня № 1, п.п. № 1.1:
Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств. и не подсчитанные Не голосовали
Голоса 846 561 534 846 561 534 0 0 0 0
% 100 100 0 0 0 0
Формулировка решения, принятого собранием по вопросу повестки дня № 1, п.п. № 1.1:
Утвердить годовой отчет Общества за 2020 год.
Итоги голосования по вопросу повестки дня № 1, п.п. № 1.2:
Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств. и не подсчитанные Не голосовали
Голоса 846 561 534 846 561 534 0 0 0 0
% 100 100 0 0 0 0
Формулировка решения, принятого собранием по вопросу повестки дня № 1, п.п. № 1.2:
Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2020 год, в том числе отчет о финансовых результатах Общества.
Итоги голосования по вопросу повестки дня № 1, п.п. № 1.3:
Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств. и не подсчитанные Не голосовали
Голоса 846 561 534 846 561 534 0 0 0 0
% 100 100 0 0 0 0
Формулировка решения, принятого собранием по вопросу повестки дня № 1, п.п. № 1.3:
Чистую прибыль в размере 53 100 тыс. рублей по результатам 2020 финансового года не распределять.
Дивиденды по обыкновенным акциям Общества за 2020 год не начислять и не выплачивать.
Дивиденды по кумулятивным привилегированным акциям Общества за 2019 и 2020 годы начислить в соответствии с Уставом Общества в размере 12% годовых от номинальной стоимости одной привилегированной акции (0,012 руб.) по каждой объявленной выплате. Выплату осуществить в денежной форме из специального фонда для выплаты дивидендов по привилегированным акциям Общества. Установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов - 06 июля 2021 года. Выплату дивидендов осуществить в сроки, предусмотренные законодательством.
По вопросу повестки дня № 2 «Об избрании членов Совета директоров Общества».
Итоги голосования по вопросу повестки дня № 2:
Число голосов, отданное по варианту голосования «За» 7 619 053 806
№ п/п Кандидат Число голосов
1. Винокуров Владимир Николаевич 846 561 534
2. Дедюхин Владимир Викторович 846 561 534
3. Жилкин Игорь Евгеньевич 846 561 534
4. Карапетян Карен Вильгельмович 846 561 534
5. Матюнина Наталия Анатольевна 846 561 534
6. Муранов Александр Юрьевич 846 561 534
7. Соболь Александр Иванович 846 561 534
8. Степанов Александр Михайлович 846 561 534
9. Хачатуров Тигран Гарикович 846 561 534
«Против» 0
«Воздержался» 0
Недействительные и не подсчитанные по иным основаниям, предусмотренным Положением: 0
Формулировка решения, принятого собранием по вопросу повестки дня № 2:
Избрать Совет директоров Общества в следующем составе:
1. Винокуров Владимир Николаевич
2. Дедюхин Владимир Викторович
3. Жилкин Игорь Евгеньевич
4. Карапетян Карен Вильгельмович
5. Матюнина Наталия Анатольевна
6. Муранов Александр Юрьевич
7. Соболь Александр Иванович
8. Степанов Александр Михайлович
9. Хачатуров Тигран Гарикович
По вопросу повестки дня № 3 «Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества».
1. Кременецкая Ирина Борисовна
Итоги голосования по кандидату:
Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств. и не подсчитанные Не голосовали
Голоса 846 561 534 846 561 534 0 0 0 0
% 100 100 0 0 0 0
2. Вуколов Александр Валентинович
Итоги голосования по кандидату:
Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств. и не подсчитанные Не голосовали
Голоса 846 561 534 846 561 534 0 0 0 0
% 100 100 0 0 0 0
3. Валуева Наталья Владимировна
Итоги голосования по кандидату:
Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств. и не подсчитанные* Не голосовали
Голоса 846 561 534 846 561 534 0 0 0 0
% 100 100 0 0 0 0
Формулировка решения, принятого собранием по вопросу повестки дня № 3:
Избрать Ревизионную комиссию Общества в количестве 3 (трех) членов:
1. Кременецкая Ирина Борисовна
2. Вуколов Александр Валентинович
3. Валуева Наталья Владимировна
По вопросу повестки дня № 4 «Об утверждении аудиторов Общества».
Итоги голосования по вопросу повестки дня № 4, п.п. № 4.1:
Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств. и не подсчитанные Не голосовали
Голоса 846 561 534 846 561 534 0 0 0 0
% 100 100 0 0 0 0
Формулировка решения, принятого собранием по вопросу повестки дня № 4, п.п. № 4.1:
Утвердить аудитором Общества для аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2021 год по Российским стандартам бухгалтерского учета Акционерное общество «Аудиторская фирма «Универс-Аудит».
Итоги голосования по вопросу повестки дня № 4, п.п. № 4.2:
Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств. и не подсчитанные* Не голосовали
Голоса 846 561 534 846 561 534 0 0 0 0
% 100 100 0 0 0 0
Формулировка решения, принятого собранием по вопросу повестки дня № 4, п.п. № 4.2:
Утвердить аудитором Общества для аудита консолидированной финансовой отчетности за 2021 год по Международным стандартам финансовой отчетности Акционерное общество «КПМГ».
По вопросу повестки дня № 5 «О согласии на совершение Обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».
Итоги голосования по вопросу повестки дня № 5:
Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств. и не подсчитанные Не голосовали
Голоса 846 561 534 846 561 534 0 0 0 0
% 100 100 0 0 0 0
Формулировка решения, принятого собранием по вопросу повестки дня № 5:
Дать согласие на совершение Обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность:
- «Газпромбанк» (Акционерное общество) как лица, являющегося контролирующим лицом Общества и стороной в сделках, а также контролирующим лицом выгодоприобретателей, указанных в пунктах 2) и 4) ниже;
- членов органов управления Общества: Винокуров В.Н., Муранов А.Ю., Соболь А.И., Степанов А.М., Хачатуров Т.Г. занимающих должности в органах управления (являются членами Правления) юридического лица - «Газпромбанк» (Акционерное общество), являющегося стороной в сделках,
заключаемых в период до проведения следующего годового Общего собрания акционеров Общества на следующих аналогичных условиях в пределах согласованной суммы по каждому виду сделки, а именно:
1) сделок по предоставлению «Газпромбанк» (Акционерное общество) (далее - Кредитор) Обществу (далее - Заемщик) кредитов (включая кредитные линии с лимитом выдачи/лимитом задолженности, кредитование в форме овердрафта) (далее – Кредитная сделка) на следующих существенных условиях, без ограничения их количества:
а) предмет сделок: Кредитор обязуется предоставить Заемщику Кредит и/или открыть Заемщику Кредитную линию и/или предоставлять Заемщику Кредиты в форме овердрафта в размере и на условиях, указанных в соответствующей Кредитной сделке, а Заемщик обязуется возвратить кредит(ы), уплачивать проценты по кредиту(ам) и выполнить иные Обязательства Заемщика, предусмотренные соответствующей Кредитной сделкой;
б) максимальный параметр суммы кредита (сумма выдаваемых/предполагаемых к выдаче кредитором заемщику кредитных средств): максимальная предельная сумма, всех заключаемых Кредитных сделок, (в том числе в иностранной валюте), за весь срок, в течение которого действительно настоящее решение, не должна превышать 15 000 000 000 (Пятнадцать миллиардов) рублей или аналогичную сумму в иностранной валюте по курсу Банка России на дату заключения соответствующей сделки.
При этом Максимальный параметр лимита задолженности (по кредитным линиям с лимитом задолженности): максимальный размер единовременной задолженности по Кредитным линиям с лимитом задолженности, предоставляемый Заемщику в рамках всех заключаемых сделок об открытии кредитных линий с лимитом задолженности, за весь срок, в течение которого действительно настоящее решение, не должен превышать 15 000 000 000 (Пятнадцать миллиардов) рублей или аналогичную сумму в иностранной валюте по курсу Банка России на день подписания договора;
в) максимальный параметр размера процентов за пользование кредитом по сделкам: не более 11 (одиннадцати) процентов годовых;
Кредитор в одностороннем порядке может изменить размер процентной ставки, в том числе в связи с изменением Банком России ставки рефинансирования и/или ключевой ставки Банка России, в пределах, указанных в настоящем подпункте.
г) максимальный параметр срока погашения (возврата) суммы кредита по сделкам: не более 15 (Пятнадцати) лет с даты предоставления Кредита.
Иные условия сделок, на совершение которых даётся согласие, с учётом и в пределах вышеуказанных ограничений, вправе самостоятельно и по собственному усмотрению определять представитель Общества, уполномоченный на заключение соответствующих сделок.
2) сделок по предоставлению «Газпромбанк» (Акционерное общество) (далее - Кредитор) поручительства Общества (далее - Поручитель) в обеспечение исполнения обязательств обществ Выгодоприобретателей (далее – Должников, Заемщиков), входящих в одну группу лиц с Обществом, перед Кредитором, возникающих из сделок Должников с Кредитором, на следующих существенных условиях, без ограничения их количества (далее – Договор поручительства):
а) предмет сделок: Поручитель обязывается солидарно с Должником отвечать перед Кредитором за исполнение Должником его обязательств перед Кредитором, возникших из любых кредитных сделок (включая кредитные линии с лимитом выдачи/лимитом задолженности, кредитование в форме овердрафта) со ставкой основного обязательства не более 11 (одиннадцати) процентов годовых, сроком не более 15 (Пятнадцати) лет, заключенных между Кредитором и Должником.
Поручитель обеспечивает своевременное и полное исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитным сделкам, в том числе уплату комиссий, неустоек в объеме задолженности Заемщика на момент удовлетворения требований Банка.
Поручитель согласен отвечать перед Кредитором за исполнение Заемщиком обязательств также в случае изменения условий Кредитного договора, в том числе связанных с увеличением суммы долга перед Кредитором и/или размера процентов за пользование кредитом/порядка их определения.
б) максимальный параметр суммы Договоров поручительства: максимальная предельная сумма, всех заключаемых Договоров поручительства, за весь срок, в течение которого действительно настоящее решение, не должна превышать 35 000 000 000 (Тридцать пять миллиардов) рублей или аналогичную сумму в иностранной валюте по курсу Банка России на день подписания договора.
в) Должник (Выгодоприобретатель) - дочерние общества и подконтрольные организации Общества:
- ООО «ОМЗ - Спецсталь» (ОГРН 1026605609348), лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделок: член органа управления Общества Степанов А.М. занимает должность в органе управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделкам - ООО «ОМЗ-Спецсталь»;
- ПАО «Ижорские заводы» (ОГРН 1027808749121), лица, имеющие заинтересованность в совершении сделок: члены органов управления Общества Степанов А.М. и Пушкаревская Е.В. занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделкам - ПАО «Ижорские заводы»;
- АО «НПФ «ЦКБА» (ОГРН 1027804177390), лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделок: член органа управления Общества Глямшин Д.Ф. занимает должность в органе управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделкам - АО «НПФ «ЦКБА»;
- ПАО «Уралхиммаш» (ОГРН 1026605781290), лица, имеющие заинтересованность в совершении сделок: члены органов управления Общества Винокуров В.Н., Жилкин И.Е., Карапетян К.В., Кислицын Е.Ю., Теплинский Д.С., Матюнина Н.А., Степанов А.М. и Хачатуров Т.Г. занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделкам - ПАО «Уралхиммаш»;
- ООО «Глазовский завод «Химмаш» (ОГРН 1061837001401), лица, имеющие заинтересованность в совершении сделок: члены органов управления Общества Пушкаревская Е.В., Теплинский Д.С., Епифанов А.Ю., Кислицын Е.Ю. и Гришковская С.В. занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделкам - ООО «Глазовский завод «Химмаш»;
- ПАО «Криогенмаш» (ОГРН 1025000513878), лица, имеющие заинтересованность в совершении сделок: члены органов управления Общества Епифанов А.Ю., Жилкин И.Е., Карапетян К.В., Кислицын Е.Ю. и Хачатуров Т.Г. занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделкам - ПАО «Криогенмаш»;
- АО «Гипрокислород» (ОГРН 1027700020017), лица, имеющие заинтересованность в совершении сделок: члены органов управления Общества Теплинский Д.С., Матюнина Н.А., Епифанов А.Ю., Жилкин И.Е. и Кислицын Е.Ю. занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделкам - АО «Гипрокислород»;
- а также иные дочерние общества и подконтрольные организации Общества.
г) максимальный параметр срока действия Договоров поручительства: срок действия каждого из Договоров поручительства не должен превышать 15 (Пятнадцати) лет с момента заключения Договора поручительства.
Иные условия сделок, на совершение которых даётся согласие, с учётом и в пределах вышеуказанных ограничений, вправе самостоятельно и по собственному усмотрению определять представитель Общества, уполномоченный на заключение соответствующих сделок.
3) Сделок (в том числе рамочных договоров) по предоставлению (выдаче) «Газпромбанк» (Акционерное общество) (далее - Гарант) по просьбе Общества (далее – Принципал) банковских гарантий/контргарантий (далее – Договоры о выдаче гарантий) в пользу юридических лиц-резидентов Российской Федерации (в том числе государственных органов, а также муниципальных и иных заказчиков) и/или нерезидентов Российской Федерации, таможенных и налоговых органов Российской Федерации (далее – Бенефициары) для целей обеспечения исполнения обязательств Принципала:
- по участию в тендерах/конкурсах/аукционах/запросах предложений, проводимых Бенефициарами;
- по договорам/контрактам/соглашениям, заключаемым/заключенным между Принципалом и Бенефициарами, в том числе по результатам тендеров/конкурсов/аукционов/запросов предложений;
- по уплате таможенных платежей и возможных процентов и пеней, возникающих в соответствии с Таможенным кодексом таможенного союза и законодательством РФ о таможенном деле при осуществлении Принципалом деятельности в сфере таможенного дела;
- по возврату в бюджет суммы налога на добавленную стоимость, излишне полученной Принципалом (зачтенной Принципалу) в результате возмещения налога на добавленную стоимость в заявительном порядке в соответствии со статьей 176.1 Налогового кодекса РФ;
- по оплате цены приобретаемых акций Общества их прежним владельцам в соответствии со ст. 84.1 / 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ и добровольным/обязательным предложением о приобретении акций;
- по предоставлению в суд встречного обеспечения, в случаях, установленных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации;
- по уплате акциза и соответствующих пеней в случае непредставления Принципалом в порядке и в сроки, установленные пунктом 7 ст. 198 Налогового кодекса Российской Федерации, Бенефициару документов, подтверждающих факт экспорта подакцизных нефтепродуктов, и неуплаты им акциза и (или) пеней;
- для целей обеспечения иных обязательств Принципала в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, на следующих существенных условиях, без ограничения их количества:
а) максимальный параметр суммы Гарантий: максимальная предельная сумма всех Гарантий (в том числе в иностранной валюте), выданных по поручению Принципала за весь срок, в течение которого действительно настоящее решение, не должна превышать 25 000 000 000 (Двадцать пять миллиардов) рублей или аналогичную сумму в иностранной валюте по курсу Банка России на дату заключения соответствующей сделки.
б) Гарантии, выдаваемые в рамках указанных Договоров о выдаче гарантий, могут быть номинированы в российских рублях, долларах США, евро или иной валюте.
При этом для целей расчета соблюдения максимального параметра суммы Гарантий пересчет сумм Гарантий, выраженных в иностранной валюте в российские рубли, будет осуществляться по курсу, установленному Банком России на дату проведения операции, или отличающемуся от него не более, чем на 50 (Пятьдесят) процентов в сторону повышения или понижения.
в) максимальный параметр вознаграждения за выдачу Гарантий: максимальный размер вознаграждения Гаранта за выдачу каждой Гарантии не должен превышать 6 (Шесть) процентов годовых от суммы гарантии/контргарантии, но не менее эквивалента 200 (двухсот) долларов США (по курсу Банка России на дату оплаты) за каждый календарный квартал или его часть срока действия гарантии/контргарантии, начиная с даты вступления гарантии/контргарантии в силу и до даты прекращения гарантии/контргарантии;
г) Принципал возмещает Гаранту денежную сумму в размере исполненного Гарантом обязательства по гарантии и иные расходы гаранта, связанные с исполнением Гарантом обязательств по Договору.
Для целей уплаты вознаграждения/возмещения расходов Принципал предоставляет Гаранту право на (бесспорное) списание суммы вознаграждения/расходов или ее части с любого из счетов Принципала, открытых у Гаранта и/или в любом из филиалов Гаранта.
д) максимальный параметр срока действия Договоров о выдаче гарантий: не более 15 (Пятнадцати) лет с даты заключения Договоров о выдаче гарантий.
е) максимальный параметр срока действия Гарантий: не более 15 (Пятнадцати) лет с даты выдачи гарантии.
Иные условия сделок, на совершение которых даётся согласие, с учётом и в пределах вышеуказанных ограничений, вправе самостоятельно и по собственному усмотрению определять представитель Общества, уполномоченный на заключение соответствующих сделок.
4) сделок по передаче Обществом (далее - Залогодатель) в залог «Газпромбанк» (Акционерное общество) (далее - Залогодержатель) любого движимого и недвижимого имущества, акций, долей в уставных капиталах других организаций Залогодателя, имущественных прав (требований) на денежные средства по договорам/контрактам на поставку товара/выполнение работ/оказания услуг, заключенным Обществом с контрагентами (далее – Предмет залога), в обеспечение исполнения обязательств Общества и (или) третьих лиц (далее – Должников), перед «Газпромбанк» (Акционерное общество), возникающих из сделок Общества и (или) Должников с «Газпромбанк» (Акционерное общество), на следующих существенных условиях, без ограничения их количества (далее – Договор залога):
а) предмет сделок: в соответствии с условиями Договоров залога Залогодатель передает, а Залогодержатель принимает в залог Предмет залога в обеспечение обязательств Общества и (или) Должников перед «Газпромбанк» (Акционерное общество), возникших из любых сделок (включая кредитные линии с лимитом выдачи/лимитом задолженности, кредитование в форме овердрафта) со ставкой основного обязательства не более 11 (Одиннадцать) процентов годовых, сроком не более 10 (Десять) лет, заключенных между «Газпромбанк» (Акционерное общество) и Обществом /Должником.
б) максимальный параметр суммы обеспечиваемых Договорами залога обязательств: максимальная предельная сумма, всех обязательств, обеспечиваемых Договорами залога, за весь срок, в течение которого действительно настоящее решение, не должна превышать 25 000 000 000 (Двадцать пять миллиардов) рублей или аналогичную сумму в иностранной валюте по курсу Банка России на дату заключения соответствующей сделки (без учета размера ответственности за неисполнение/ненадлежащее исполнение основного обязательства (неустойки, штрафы, пени и т.п.)).
в) максимальный параметр срока действия Договоров залога: срок действия каждого из Договоров залога не должен превышать 10 (Десять) лет с момента заключения Договора залога.
г) Должник (Выгодоприобретатель) дочерние общества и подконтрольные организации Общества:
- ООО «ОМЗ - Спецсталь» (ОГРН 1026605609348), лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделок: член органа управления Общества Степанов А.М. занимает должность в органе управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделкам - ООО «ОМЗ-Спецсталь»;
- ПАО «Ижорские заводы» (ОГРН 1027808749121), лица, имеющие заинтересованность в совершении сделок: члены органов управления Общества Степанов А.М. и Пушкаревская Е.В. занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделкам - ПАО «Ижорские заводы»;
- АО «НПФ «ЦКБА» (ОГРН 1027804177390), лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделок: член органа управления Общества Глямшин Д.Ф. занимает должность в органе управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделкам - АО «НПФ «ЦКБА»;
- ПАО «Уралхиммаш» (ОГРН 1026605781290), лица, имеющие заинтересованность в совершении сделок: члены органов управления Общества Винокуров В.Н., Жилкин И.Е., Карапетян К.В., Кислицын Е.Ю., Теплинский Д.С., Матюнина Н.А., Степанов А.М. и Хачатуров Т.Г. занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделкам - ПАО «Уралхиммаш»;
- ООО «Глазовский завод «Химмаш» (ОГРН 1061837001401), лица, имеющие заинтересованность в совершении сделок: члены органов управления Общества Пушкаревская Е.В., Теплинский Д.С., Епифанов А.Ю., Кислицын Е.Ю. и Гришковская С.В. занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделкам - ООО «Глазовский завод «Химмаш»;
- ПАО «Криогенмаш» (ОГРН 1025000513878), лица, имеющие заинтересованность в совершении сделок: члены органов управления Общества Епифанов А.Ю., Жилкин И.Е., Карапетян К.В., Кислицын Е.Ю. и Хачатуров Т.Г. занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделкам - ПАО «Криогенмаш»;
- АО «Гипрокислород» (ОГРН 1027700020017), лица, имеющие заинтересованность в совершении сделок: члены органов управления Общества Теплинский Д.С., Матюнина Н.А., Епифанов А.Ю., Жилкин И.Е. и Кислицын Е.Ю. занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделкам - АО «Гипрокислород»;
- а также иные дочерние общества и подконтрольные организации Общества.
5) заключение договоров об открытии документарных аккредитивов между «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Банк) и Обществом (Принципал, Приказодатель), включая аккредитивы без предоставления денежного покрытия (далее – непокрытые) в т.ч.: непокрытые резервные аккредитивы безотзывные, непокрытые документарные безотзывные аккредитивы без финансирования, непокрытые документарные безотзывные аккредитивы с финансированием (аккредитивы с рассрочкой платежа, предусматривающие право иностранного финансирующего банка на дисконтирование/негоциацию документов, аккредитивы с пост-финансированием), рамочные договоры об открытии аккредитивов на общую предельную сумму, составляющую не более 25 000 000 000 (Двадцать пять миллиардов) рублей или эквивалент указанной суммы в иностранной валюте по курсу Банка России на дату заключения соответствующей сделки, без ограничения их количества, сроком до 10 (Десять) лет, с уплатой вознаграждения Банку в размере не более 8 % годовых от фактической суммы аккредитива за каждый календарный квартал или его часть срока действия аккредитива, включая дату открытия и период рассрочки платежа (если предусмотрен);
6) заключение договоров депозитного вклада в рублях или иностранной валюте (в том числе с конвертацией суммы вклада) с предельной суммой по каждой сделке, не превышающей 10 000 000 000 (Десять миллиардов) рублей или эквивалента в иностранной валюте по курсу Банка России на дату заключения соответствующей сделки, без ограничения их количества, сроком до 366 дней, по ставке не менее 0,5 % годовых;
7) заключение соглашений о поддержании минимального неснижаемого остатка на банковских счетах клиента с предельной суммой по каждой сделке, не превышающей 10 000 000 000 (Десять миллиардов) рублей или эквивалента в иностранной валюте по курсу Банка России на дату заключения соответствующей сделки, без ограничения их количества;
8) заключение договоров банковского счета или дополнительных соглашений к действующим договорам, устанавливающих право «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Банк) осуществлять списание денежных средств с банковских счетов Общества (Клиент) на основании расчетных документов, предусмотренных законодательством Российской Федерации, в том числе, на основании инкассовых поручений Банка (без дополнительных распоряжений Клиента);
9) заключение договоров купли-продажи векселей между Обществу (Продавец) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Покупатель) на сумму не более 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей или эквивалента в иностранной валюте по курсу Банка России на дату заключения соответствующей сделки, без ограничения их количества;
10) заключение договоров купли-продажи векселей между Обществом (Покупатель) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Продавец) на сумму не более 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей или эквивалента в иностранной валюте по курсу Банка России на дату заключения соответствующей сделки, без ограничения их количества;
11) сделки по уступке права (требования), принадлежащего «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Кредитор), основанного на неисполненном денежном обязательстве общества, входящего в одну группу лиц с Обществом, где Общество - Новый кредитор, на общую предельную сумму, составляющую не более 10 000 000 000 (Десять миллиардов) рублей или эквивалент указанной суммы в иностранной валюте по курсу Банка России на дату заключения соответствующей сделки, без ограничения их количества;
12) заключение договоров купли-продажи иностранной валюты с предельной суммой по каждой сделке, не превышающей 15 000 000 000 (Пятнадцать миллиардов) рублей или эквивалента в иностранной валюте по курсу Банка России на дату заключения соответствующей сделки, без ограничения их количества;
13) заключение договоров по операциям с производными финансовыми инструментами на любые активы с предельной суммой по каждой сделке, не превышающей 15 000 000 000 (Пятнадцать миллиардов) рублей или эквивалента в иностранной валюте по курсу Банка России на дату заключения соответствующей сделки, без ограничения их количества;
14) заключение договоров по конверсионным операциям (с расчетами today, tomorrow, spot) с предельной суммой по каждой сделке, не превышающей 15 000 000 000 (Пятнадцать миллиардов) рублей или эквивалента в иностранной валюте по курсу Банка России на дату заключения соответствующей сделки, без ограничения их количества;
15) заключение договоров страхования имущества, по которым Общество выступает Страхователем, «Газпромбанк» (Акционерное общество) является Выгодоприобретателем, с совокупной предельной суммой страховой премии по сделкам не более 1 500 000 000 (Один миллиард пятьсот миллионов) рублей.
16) заключение договоров по оказанию «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Исполнитель) Обществу (Заказчик) услуг различного характера на общую предельную сумму не более 1 500 000 000 (Один миллиард пятьсот миллионов) рублей или эквивалента в иностранной валюте по курсу ЦБ РФ на дату заключения соответствующей сделки, без ограничения их количества.
Срок, в течение которого действительно настоящее решение: настоящее решение действует в период с даты его принятия и до проведения следующего годового Общего собрания акционеров Общества, либо до изменения/прекращения обстоятельств, в которых давалось настоящее согласие.
По вопросу повестки дня № 6 «Об одобрении сделок Общества, которые с учетом размера обязательств по группе взаимосвязанных сделок являются крупными сделками».
Итоги голосования по вопросу повестки дня № 6, п.п. № 6.1:
Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств. и не подсчитанные Не голосовали
Голоса 846 561 534 846 561 534 0 0 0 0
% 100 100 0 0 0 0
Формулировка решения, принятого собранием по вопросу повестки дня № 6, п.п. № 6.1:
6.1. Одобрить сделку, которая с учетом размера обязательств по группе взаимосвязанных сделок является крупной сделкой - Договор поручительства № 1520-098-810П1 от 02.02.2021 на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Кредитор), Общество (Поручитель), Выгодоприобретатель - ООО «ОМЗ - Спецсталь» (Должник).
Предмет сделки: Поручитель обязывается солидарно с Обществом с ограниченной ответственностью «ОМЗ - Спецсталь», зарегистрированным за основным государственным регистрационным номером 1026605609348, ИНН 6673089388, именуемым в дальнейшем «Должник», отвечать перед Кредитором за исполнение Должником его обязательств перед Кредитором, возникших из Договора об открытии кредитных линий №1520-098-810К от «14» декабря 2020 года (далее - Кредитное соглашение), заключенного между Кредитором и Должником, в тексте которого Кредитор - «Газпромбанк» (Акционерное общество) именуется «Кредитор» или «Банк», а Должник - Общество с ограниченной ответственностью «ОМЗ - Спецсталь», именуется «Заемщик»), с текстом которого Поручитель ознакомился до подписания настоящего Договора, копия которого у Поручителя имеется.
Поручитель обеспечивает своевременное и полное исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитному соглашению, в том числе уплату комиссий, неустоек в объеме задолженности Заемщика на момент удовлетворения требований Банка.
Поручитель согласен отвечать перед Кредитором за исполнение Заемщиком обязательств также в случае изменения условий Кредитного соглашения, в том числе связанных с увеличением суммы долга перед Кредитором и/или размера процентов за пользование кредитом/порядка их определения.
Цена сделки: максимальная цена сделки составит не более 520 085 616,44 руб. (включает в себя максимальный размер единовременной задолженности по Кредитному соглашению и проценты).
Иные существенные условия: Договор вступает в силу со дня его подписания и действует до 31 декабря 2024 года.
Поручитель подтверждает, что он ознакомлен с текстом и со всеми условиями Кредитного соглашения, согласованными путем отсылки к Кредитному соглашению, и согласен отвечать за исполнение всех обязательств Должника по Кредитному соглашению.
Итоги голосования по вопросу повестки дня № 6, п.п. № 6.2:
Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств. и не подсчитанные Не голосовали
Голоса 846 561 534 846 561 534 0 0 0 0
% 100 100 0 0 0 0
Формулировка решения, принятого собранием по вопросу повестки дня № 6, п.п. № 6.2:
6.2. Одобрить сделку, которая с учетом размера обязательств по группе взаимосвязанных сделок является крупной сделкой - Договор поручительства № 1520-105-810П1 от 05.02.2021 на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Кредитор), Общество (Поручитель), Выгодоприобретатель - ООО «ОМЗ - Спецсталь» (Должник).
Предмет сделки: Поручитель обязывается солидарно с Обществом с ограниченной ответственностью «ОМЗ - Спецсталь», зарегистрированным за основным государственным регистрационным номером 1026605609348, ИНН 6673089388, именуемым в дальнейшем «Должник», отвечать перед Кредитором за исполнение Должником его обязательств перед Кредитором, возникших из Договора кредитования в форме овердрафт №1520-105-810ОВ от «29» декабря 2020 года (далее - Кредитное соглашение), заключенного между Кредитором и Должником, в тексте которого Кредитор - «Газпромбанк» (Акционерное общество) именуется «Кредитор» или «Банк», а Должник - Общество с ограниченной ответственностью «ОМЗ - Спецсталь», именуется «Заемщик»), с текстом которого Поручитель ознакомился до подписания настоящего Договора, копия которого у Поручителя имеется.
Поручитель обеспечивает своевременное и полное исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитному соглашению, в том числе уплату комиссий, неустоек в объеме задолженности Заемщика на момент удовлетворения требований Банка.
Поручитель согласен отвечать перед Кредитором за исполнение Заемщиком обязательств также в случае изменения условий Кредитного соглашения, в том числе связанных с увеличением суммы долга перед Кредитором и/или размера процентов за пользование кредитом/порядка их определения.
Цена сделки: максимальная цена сделки составит не более 103 947 260,27 руб. (включает в себя максимальный размер единовременной задолженности по Кредитному соглашению и проценты).
Иные существенные условия: Договор вступает в силу со дня его подписания и действует до 29 декабря 2024 года.
Поручитель подтверждает, что он ознакомлен с текстом и со всеми условиями Кредитного соглашения, согласованными путем отсылки к Кредитному соглашению, и согласен отвечать за исполнение всех обязательств Должника по Кредитному соглашению.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: Протокол б/н от 28 июня 2021 года.
2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: обыкновенные именные бездокументарные акции эмитента, государственный регистрационный номер: 1-01-30174-D от 23.04.2004, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU0009090542.
3. Подпись
3.1. Корпоративный секретарь (Доверенность №56 от 20.08.2020)
Р.С. Шведов
3.2. Дата 28.06.2021г.