ПАО "РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ"

Решения общих собраний участников (акционеров)

Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ"
1.3. Место нахождения эмитента: 111024, Москва, ул.Душинская, д.7, стр.1
1.4. ОГРН эмитента: 1047796362305
1.5. ИНН эмитента: 7722514880
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55033-E
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=9038; http://www.rosinter.ru
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 28.06.2021
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): годовое.
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:
- дата проведения общего собрания акционеров (дата окончания приема бюллетеней для голосования) – «25» июня 2021 года;
- место проведения общего собрания акционеров (почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени): Российская Федерация, 111024, Москва, ул. Душинская, д.7, стр.1;
- время проведения общего собрания акционеров: не применимо для данной формы его проведения.
2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента:
- По вопросам 1-3, 5 и 6 повестки дня
число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: (включая сведения о количестве акций, учтенных на счете неустановленных лиц и по которым номинальным держателем не предоставлены сведения, подлежащие включению в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании): 16 305 334 голоса;
число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (не включая сведения о количестве акций, учтенных на счете неустановленных лиц и по которым номинальным держателем не предоставлены сведения, подлежащие включению в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании:): 16 262 636 голосов;
число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России от 16 ноября 2018 года № 660-П «Об общих собраниях акционеров»: 16 305 334 голоса;
число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, составило 12 085 678 голосов;
кворум по данным вопросам имелся (74,12 %).
- По вопросу 4 повестки дня
число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: (включая сведения о количестве акций, учтенных на счете неустановленных лиц и по которым номинальным держателем не предоставлены сведения, подлежащие включению в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании): 114 137 338 голосов при кумулятивном голосовании;
число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (не включая сведения о количестве акций, учтенных на счете неустановленных лиц и по которым номинальным держателем не предоставлены сведения, подлежащие включению в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании:): 113 838 452 голоса при кумулятивном голосовании;
число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России от 16 ноября 2018 года № 660-П «Об общих собраниях акционеров»: 114 137 338 голосов при кумулятивном голосовании;
число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, составило 84 599 746 голосов при кумулятивном голосовании;
кворум по данному вопросу имелся (74,12 %).
- По вопросу 7 повестки дня
число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: (включая сведения о количестве акций, учтенных на счете неустановленных лиц и по которым номинальным держателем не предоставлены сведения, подлежащие включению в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании): 16 305 334 голоса;
число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (не включая сведения о количестве акций, учтенных на счете неустановленных лиц и по которым номинальным держателем не предоставлены сведения, подлежащие включению в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании:): 16 262 636 голосов;
число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России от 16 ноября 2018 года № 660-П «Об общих собраниях акционеров» (далее – «Положение»): 16 305 334 голоса;
число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании, составило 12 085 678 голосов;
кворум по данному вопросу имелся (74,12 %).
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Утверждение годового отчета Общества за 2020 год.
2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2020 год.
3. Распределение прибыли и убытков Общества по результатам 2020 отчетного года.
4. Избрание членов Совета директоров Общества.
5. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.
6. Утверждение Аудитора Общества на 2020 год.
7. Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
2.6.1. По вопросу 1 повестки дня общего собрания:
Кворум – 12 085 678 голосов (74,12 %).
Результаты голосования:
"за" – 12 073 665 голосов (99,900601 %);
"против" – 0 голосов (0,00 %);
"воздержался" - 0 голосов (0,00 %).
число голосов по данному вопросу повестки дня общего собрания, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, - 12 013 голосов.
Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня общего собрания:
1. Утвердить годовой отчет Общества за 2020 год.1
2.6.2. По вопросу 2 повестки дня общего собрания:
Кворум – 12 085 678 голосов (74,12 %).
Результаты голосования:
"за" – 12 073 665 голосов (99,900601 %);
"против" – 0 голосов (0,00 %);
"воздержался" - 0 голосов (0,00 %).
число голосов по данному вопросу повестки дня общего собрания, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, - 12 013 голосов.
Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня общего собрания:
2. Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2020 год.1
2.6.3. По вопросу 3 повестки дня общего собрания:
Кворум – 12 085 678 голосов (74,12 %).
Результаты голосования:
"за" – 12 073 665 голосов (99,900601 %);
"против" – 0 голосов (0,00 %);
"воздержался" - 0 голосов (0,00 %).
число голосов по данному вопросу повестки дня общего собрания, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, - 12 013 голосов.
Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня общего собрания:
3. Распределить чистую прибыль Общества по результатам 2020 отчетного года следующим образом:
- 5% от чистой прибыли Общества в сумме 28 593 (двадцать восемь тысяч пятьсот девяносто три) рубля 61 копейка направить на формирование резервного фонда;
- оставшуюся чистую прибыль не распределять, оставить в распоряжении Общества.
Годовые дивиденды по обыкновенным именным акциям Общества по результатам 2020 отчетного года не выплачивать. Не устанавливать дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение годовых дивидендов по обыкновенным именным акциям Общества по результатам 2020 отчетного года.
2.6.4. По вопросу 4 повестки дня общего собрания:
Кворум – 84 599 746 голосов при кумулятивном голосовании (74,12 %).
Результаты голосования:
"за" каждого из кандидатов:
• Ростислав Ордовский-Танаевский Бланко - 7 370 584 голоса,
• Владимир Сергеевич Мехришвили - 12 932 126 голосов,
• Кент Дэвид МакНили - 7 370 584 голоса,
• Светлана Борисовна Береснева - 14 210 590 голосов,
• Эмилия Коромото Гарсия Лопез - 14 210 590 голосов,
• Дмитрий Георгиевич Гущин - 14 210 590 голосов,
• Размик Гегамович Степанян - 14 210 591 голос;
"против всех кандидатов" - 0 голосов;
"воздержался по всем кандидатам" - 0 голосов.
число голосов по данному вопросу повестки дня общего собрания, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, - 84 091 голос.
Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня общего собрания:
4. Избрать членами Совета директоров Общества следующих лиц:
• Ростислав Ордовский-Танаевский Бланко,
• Владимир Сергеевич Мехришвили,
• Кент Дэвид МакНили,
• Светлана Борисовна Береснева,
• Эмилия Коромото Гарсия Лопез,
• Дмитрий Георгиевич Гущин,
• Размик Гегамович Степанян.
2.6.5. По вопросу 5 повестки дня общего собрания:
Кворум – 12 085 678 голосов (74,12 %).
Результаты голосования:
• Трембовельская Елена Ростиславовна:
"за " – 12 073 665 голосов (99,900601 %),
"против " - 0 голосов (0,00 %),
"воздержался " - 0 голосов (0,00 %),
число голосов по данному вопросу повестки дня общего собрания, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, - 12 013 голосов;
• Тимакова Татьяна Юрьевна:
"за " – 12 073 665 голосов (99,900601 %),
"против " - 0 голосов (0,00 %),
"воздержался " - 0 голосов (0,00 %),
число голосов по данному вопросу повестки дня общего собрания, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, - 12 013 голосов;
• Чиркова Ольга Михайловна:
"за " – 12 073 665 голосов (99,900601 %),
"против " - 0 голосов (0,00 %),
"воздержался " - 0 голосов (0,00 %),
число голосов по данному вопросу повестки дня общего собрания, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, - 12 013 голосов.
Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня общего собрания:
5. Избрать членами Ревизионной комиссии Общества следующих лиц:
• Трембовельская Елена Ростиславовна,
• Тимакова Татьяна Юрьевна,
• Чиркова Ольга Михайловна.
2.6.6. По вопросу 6 повестки дня общего собрания:
Кворум – 12 085 678 голосов (74,12 %).
Результаты голосования:
"за" – 12 073 665 голосов (99,900601 %);
"против" – 0 голосов (0,00 %);
"воздержался" - 0 голосов (0,00 %);
число голосов по данному вопросу повестки дня общего собрания, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, - 12 013 голосов.
Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня общего собрания:
6. Утвердить Аудитором Общества Общество с ограниченной ответственностью «А.Д.Е. Аудит» за 2021 год.
2.6.7. По вопросу 7 повестки дня общего собрания:
Кворум – 12 085 678 голосов (74,12 %).
Результаты голосования:
"за" – 12 073 665 голосов (99,900601 %);
"против" – 0 голосов (0,00 %);
"воздержался" - 0 голосов (0,00 %).
число голосов по данному вопросу повестки дня общего собрания, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, - 12 013 голосов.
Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня общего собрания:
7. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - Дополнительное соглашение № 15 от 05 апреля 2021 г. к Договору поручительства № 039/2016-ПР01-00 от 15 июля 2016 г. (далее –1 Договор, Поручительство), заключенному между ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (далее – Общество, Поручитель) с Банком СОЮЗ (акционерное общество) (далее - Банк, Гарант) в обеспечение исполнения обязательств ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (далее - Принципал) по Договору о предоставлении банковских гарантий № 039/2016-РГ00-00 от 15 июля 2016 г. (далее - Договор гарантий), на следующих условиях:
Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Банк СОЮЗ (акционерное общество) (Банк, Гарант), ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (Поручитель, Общество), ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (Принципал, выгодоприобретатель).
Предмет сделки: изменение условий Договора поручительства на нижеследующие:
- в список бенефициаров по Гарантиям включаются арендодатели Принципала по договорам аренды или иные лица;
- Гарантии выдаются в обеспечение исполнения обязательств Принципала перед Бенефициаром по договорам аренды, заключенным между Принципалом и Бенефициаром, а также иных обязательств Принципала в соответствии с Договором гарантий;
- общая совокупная сумма всех одновременно действующих Гарантий (возобновляемый лимит), предоставленных Гарантом Принципалу в рамках Договора гарантий, а также иных действующих Гарантий, выданных Принципалу, не может превышать в совокупности 401 656 675 (Четыреста один миллион шестьсот пятьдесят шесть тысяч шестьсот семьдесят пять) рублей 09 копеек (далее – Лимит гарантий);
- Гарантии могут предоставляться Гарантом по Договору гарантий в рамках установленного Лимита гарантий по 31.12.2021 г.;
- срок действия Гарантий не должен превышать 12 (Двенадцать) месяцев с даты вступления каждой Гарантии в силу, а в отдельных случаях срок действия Гарантий не должен превышать 36 (Тридцать шесть) месяцев с даты вступления каждой Гарантии в силу, и должен быть не более 01.04.2024 г.;
- дата вступления Гарантий в силу не должна превышать 30 (Тридцать) календарных дней с даты их выдачи;
Иные существенные условия: Договор поручительства прекращается 01.04.2027 г.
Цена сделки: не более 717 847 068 (Семьсот семнадцать миллионов восемьсот сорок семь тысяч шестьдесят восемь) рублей 60 копеек, что составляет 15,33 % от стоимости активов Общества на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки.
Заинтересованные в совершении сделки лица и основания их признания таковыми: Президент Общества Костеева Маргарита Валерьевна, лицо является единоличным исполнительным органом Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке (является Генеральным директором ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС»).
Подтвердить право Президента Общества и (или) уполномоченного им лица на заключение от имени Общества вышеуказанного Дополнительного соглашения № 15 от 05.04.2021 к Договору поручительства № 039/2016-ПР01-00 от 15.07.2016 г., и на согласование иных его условий по своему усмотрению, включая, но не ограничиваясь этим, любые условия о комиссиях, штрафах, неустойках, условиях и сроках исполнения обязательств по сделкам.
1 (входящие в состав информации (материалов), предоставленной акционерам при подготовке к годовому общему собранию акционеров)
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: протокол № 2-2021 от 28.06.2021 г.
2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: обыкновенные именные бездокументарные акции, государственный регистрационный номер 1-02-55033-E от 26.12.2006, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JP922.
3. Подпись
3.1. Президент
М.В. Костеева
3.2. Дата 28.06.2021г.