ПАО "Энел Россия"

Решения общих собраний участников (акционеров)

Сообщение о существенном факте
«О проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях»

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Энел ОГК-5»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Энел ОГК-5»
1.3. Место нахождения эмитента 620219, Россия, Свердловская обл., г. Екатеринбург, проспект Ленина, д. 38
1.4. ОГРН эмитента 1046604013257
1.5. ИНН эмитента 6671156423
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 4-01-50077-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.ogk-5.com

2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания акционеров (годовое, внеочередное): годовое
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров: собрание (совместное присутствие)
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров:
Дата проведения общего собрания акционеров: «20» июня 2012 года
Место проведения общего собрания акционеров: г. Москва, Краснопресненская наб., 12, Центр международной торговли, 7 подъезд, 4 этаж, зал «Ладога»
Время проведения общего собрания акционеров:
Время начала регистрации: 11:00 (мск)
Время начала собрания: 12:00 (мск)
Время окончания собрания: 15:10 (мск)
2.4. Кворум общего собрания:
По вопросам №1-8 повестки дня годового Общего собрания акционеров: 89,76%
По вопросу №9 повестки дня годового Общего собрания акционеров: 76,26%
В соответствии с Уставом Общества годовое Общее собрание акционеров ОАО «Энел ОГК-5» является правомочным, кворум имеется.

2.5. Повестка дня общего собрания акционеров:
1. Об утверждении годового отчёта ОАО «Энел ОГК-5» за 2011 год;
2. Об утверждении годовой бухгалтерской отчётности, в том числе отчета о прибылях и убытках, ОАО «Энел ОГК-5» за 2011 год;
3. О распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) и убытков ОАО «Энел ОГК-5» по результатам 2011 финансового года;
4. Об избрании членов Совета директоров ОАО «Энел ОГК-5»;
5. Об избрании членов Ревизионной комиссии ОАО «Энел ОГК-5»;
6. Об утверждении аудитора ОАО «Энел ОГК-5»;
7. О внесении изменений в Устав ОАО «Энел ОГК-5»;
8. Об утверждении Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров ОАО «Энел ОГК-5» в новой редакции;
9. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров по указанным вопросам:
По вопросу повестки дня №1:
Результаты голосования:
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 31 747 575 822
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 1 877 314
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 742 373
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными 324 671
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с неполучением бюллетеней от лиц, зарегистрировавшихся для участия в собрании, а так же не принявшие участие в голосовании по данному вопросу 377 474
Принятое решение:
1. Утвердить годовой отчет ОАО «Энел ОГК-5» за 2011 год.

По вопросу повестки дня №2:
Результаты голосования:
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 31 747 423 873
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 2 048 619
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 742 188
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными 314 634
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с неполучением бюллетеней от лиц, зарегистрировавшихся для участия в собрании, а так же не принявшие участие в голосовании по данному вопросу 368 340
Принятое решение:
2. Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках, ОАО «Энел ОГК-5» за 2011 год.

По вопросу повестки дня №3:
Результаты голосования:
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 29 866 961 969
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 1 881 625 615
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 1 587 922
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными 352 766
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с неполучением бюллетеней от лиц, зарегистрировавшихся для участия в собрании, а так же не принявшие участие в голосовании по данному вопросу 369 382
Принятое решение:
3.1. Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) ОАО «Энел ОГК-5» по результатам 2011 финансового года:
(тыс. руб.)
Чистая прибыль (убыток) за отчетный период, подлежащая распределению 3 307 446
распределить на Резервный фонд 165 372
                               Дивиденды -
                               Нераспределяемая прибыль 3 142 074
3.2. Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям ОАО «Энел ОГК-5» по результатам 2011 финансового года.

По вопросу повестки дня №4:
Результаты голосования:
Голоса при кумулятивном голосовании распределились следующим образом:
1 Фаш Доминик Ивон 33 841 925 044
2 Виале Энрико 32 985 509 559
3 Тамбури Карло 32 839 159 745
4 Арчелли Марко 31 839 228 258
5 Кароне Джулио Антонио 31 317 481 101
6 Мастрояни Ренато 30 838 451 142
7 Рохан Джеральд Джозеф 30 438 089 366
8 Маринич Сергей Владимирович 19 842 667 109
9 Консуми Марко 124 615 665
10 Гостинелли Франческа 125 603 273
11 Пуэнте Хайме 126 699 810
12 Артамонов Вячеслав Юрьевич 133 491 689
13                   Мирсияпов Ильнар Ильбатырович 123 404 202
14 Мирошниченко Евгений Николаевич 133 812 334
15 Пикок Родерик 35 534 894 247
16 Шомерус Хилко 34 407 751 425
17 Экрич Ричард 122 547 149
18 Ситдеков Тагир Алиевич 34 434 539 795
- число кумулятивных голосов с отметкой на бюллетене ПРОТИВ ВСЕХ КАНДИДАТОВ - 24 112 572;
- число кумулятивных голосов с отметкой на бюллетене ВОЗДЕРЖАЛСЯ ПО ВСЕМ КАНДИДАТАМ - 7 230 223;
- число кумулятивных голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными - 9 119 418;
- число кумулятивных голосов, которые не подсчитывались в связи с неполучением бюллетеней от лиц, зарегистрировавшихся для участия в собрании, а также не принявших участия в голосовании по данному вопросу - 3 562 691.
Принятое решение:
4. Избрать Совет директоров ОАО «Энел ОГК-5» в следующем составе:
1. Пикок Родерик
2. Ситдеков Тагир Алиевич
3. Шомерус Хилко
4. Фаш Доминик Ивон
5. Виале Энрико
6. Тамбури Карло
7. Арчелли Марко
8. Кароне Джулио Антонио
9. Мастрояни Ренато
10. Рохан Джеральд Джозеф
11. Маринич Сергей Владимирович

По вопросу повестки дня №5:
Результаты голосования:
1. Палашано Карло Вилламаньа
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 31 665 136 960
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 2 069 987
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 81 014 941
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными 428 854
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с неполучением бюллетеней от лиц, зарегистрировавшихся для участия в собрании, а так же не принявшие участие в голосовании по данному вопросу 2 246 912
2. Адрадоc Барриос Алваро
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 31 621 646 518
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 2 045 328
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 124 515 083
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными 428 842
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с неполучением бюллетеней от лиц, зарегистрировавшихся для участия в собрании, а так же не принявшими участие в голосовании по данному вопросу 2 261 883
3. Стричек Бранислав
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 31 621 647 815
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 2 065 607
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 124 475 930
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными 429 603
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с неполучением бюллетеней от лиц, зарегистрировавшихся для участия в собрании, а так же не принявшие участие в голосовании по данному вопросу 2 278 699
4. Ломбарди Антонио
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 31 621 503 663
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 2 028 134
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 124 643 525
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными 428 842
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с неполучением бюллетеней от лиц, зарегистрировавшихся для участия в собрании, а так же не принявшие участие в голосовании по данному вопросу 2 293 490
5. Храмова Наталья Александровна
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 31 621 841 695
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 1 973 001
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 124 368 975
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными 429 550
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с неполучением бюллетеней от лиц, зарегистрировавшихся для участия в собрании, а так же не принявшие участие в голосовании по данному вопросу 2 284 433
Принятое решение:
5. Избрать Ревизионную комиссию ОАО «Энел ОГК-5» в следующем составе:
1. Палашано Карло Вилламаньа
2. Храмова Наталья Александровна
3. Стричек Бранислав
4. Адрадоc Барриос Алваро
5. Ломбарди Антонио

По вопросу повестки дня №6:
Результаты голосования:
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 31 666 747 809
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 1 925 047
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 81 438 185
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными 327 620
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с неполучением бюллетеней от лиц, зарегистрировавшихся для участия в собрании, а так же не принявшие участие в голосовании по данному вопросу 458 993
Принятое решение:
6. Утвердить аудитором ОАО «Энел ОГК-5» - Общество с ограниченной ответственностью «Эрнст энд Янг».

По вопросу повестки дня №7:
Результаты голосования:
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 31 667 137 235
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 2 018 574
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 80 972 746
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными 327 745
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с неполучением бюллетеней от лиц, зарегистрировавшихся для участия в собрании, а так же не принявшие участие в голосовании по данному вопросу 441 354
Принятое решение:
7. Внести в Устав ОАО «Энел ОГК-5» следующие изменения:
В статье 1:
пункт 1.5. Устава изложить в следующей редакции:
«1.5. Место нахождения Общества: 620014, Российская Федерация, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Хохрякова, дом 10.
Почтовый адрес для направления корреспонденции на имя Общества и Совета директоров Общества: 115093, Российская Федерация, г. Москва, ул. Павловская, дом 7, строение 1.».

По вопросу повестки дня №8:
Результаты голосования:
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 31 426 204 360
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 199 231 432
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 124 650 253
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными 327 580
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с неполучением бюллетеней от лиц, зарегистрировавшихся для участия в собрании, а так же не принявшие участие в голосовании по данному вопросу 484 029
Принятое решение:
8. Утвердить Положение о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров ОАО «Энел ОГК-5» в новой редакции.

По вопросу повестки дня №9:
Результаты голосования по п. 9.1:
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 11 506 033 998
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 1 825 521
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 125 501 857
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными 326 181
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с неполучением бюллетеней от лиц, зарегистрировавшихся для участия в собрании, а так же не принявшие участие в голосовании по данному вопросу 508 712
Принятое решение по п. 9.1:
9.1. Одобрить заключение свободных двусторонних договоров купли-продажи мощности (биржевых СДМ (б) и\или внебиржевых СДМ (в)) между ОАО «Энел ОГК-5» и ООО «Русэнергосбыт», являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть заключены в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности, на следующих существенных условиях:
Стороны договоров Продавец - ОАО «Энел ОГК-5»;
Покупатель – ООО «Русэнергосбыт»
Предмет договоров Продавец обязуется поставлять Покупателю мощность, а Покупатель принимать и оплачивать мощность в соответствии с условиями данных Договоров, Правилами оптового рынка электрической энергии и мощности, а также Правилами биржевой торговли в секции электроэнергетики.
Суммарный объем продажи мощности по договорам СДМ (б) и\или СДМ (в) - во 2-м полугодии 2012 года не превысит 7 040 МВт;
- в 1-м полугодии 2013 года не превысит 7 040 МВт.
Цена договоров Цена мощности будет не ниже тарифа на мощность по регулируемым договорам для соответствующей электростанции, и будет определяться в результате биржевых торгов для биржевых договоров и, по согласованию сторон, для внебиржевых договоров.
При этом цена мощности за 1 МВт, с учетом коэффициента сезонности для месяца продажи, не превысит следующих значений:
- во 2-м полугодии 2012 г. - 125 198 рублей, без учета НДС;
- в 1-м полугодии 2013 года - 145 981 рублей, без учета НДС.
Общая цена договоров не превысит 1 909 099 231 рублей, без учета НДС (18%).

Результаты голосования по п. 9.2:
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 11 506 342 295
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 1 952 839
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 124 801 294
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными 339 090
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с неполучением бюллетеней от лиц, зарегистрировавшихся для участия в собрании, а так же не принявшие участие в голосовании по данному вопросу 760 751
Принятое решение по п. 9.2:
9.2. Одобрить заключение свободных двусторонних договоров купли-продажи электрической энергии (биржевых СДД (б) и\или внебиржевых СДД (в)) между ОАО «Энел ОГК-5» и ООО «Русэнергосбыт», являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть заключены в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности, на следующих существенных условиях:
Стороны договоров Продавец - ОАО «Энел ОГК-5»
Покупатель – ООО «Русэнергосбыт»
Предмет договоров Продавец обязуется поставлять Покупателю электроэнергию, а Покупатель принимать и оплачивать электроэнергию в соответствии с условиями данных Договоров и Правилами оптового рынка электрической энергии и мощности.
Суммарный объем продажи электроэнергии по СДД (б) и\или СДД (в) - во 2-м полугодии 2012 г. не превысит 9 400 000 МВт*ч;
- в 1-м полугодии 2013 г. не превысит 9 400 000 МВт*ч.
Цена договоров Цена электроэнергии будет не ниже тарифа по регулируемым договорам для соответствующей электростанции, и ее значение, средневзвешенное по всем договорам, не превысит 1 290 руб./МВт*ч (без НДС) в 2012 году, 1 264 руб./МВт*ч (без НДС) в 2013 году.
Общая цена договоров не превысит 24 009 480 000 рублей, без учета НДС (18%).

Результаты голосования по п. 9.3:
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 11 506 215 681
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 1 958 303
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 124 934 220
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными 328 085
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с неполучением бюллетеней от лиц, зарегистрировавшихся для участия в собрании, а так же не принявшие участие в голосовании по данному вопросу 759 980
Принятое решение по п. 9.3:
9.3. Одобрить заключение договора поставки газа между ОАО «Энел ОГК-5» и ООО «Энел Газ Рус», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора ОАО «Энел ОГК-5» - Покупатель
ООО «Энел Газ Рус» - Поставщик
Предмет Договора Поставщик обязуется поставить природный сжиженный газ Покупателю в объемах, соответствующих максимальным значениям, устанавливаемым по году:
• 2012 – 0,2 млрд.м3
• 2013 – 1,0 млрд.м3
• 2014 – 2,1 млрд.м3
• 2015 – 3,1 млрд.м3
Согласование обеими Сторонами годовых, квартальных и месячных объемов потребления к поставке будет происходить в формате дополнительных соглашений.
Передача права собственности на газ, поставляемого по договору, осуществляется на газокомпрессорной станции, расположенной в регионе местонахождения электростанций Покупателя:
• Конаковской ГРЭС
• Невинномысской ГРЭС
• Среднеуральской ГРЭС
Срок поставки с 1 сентября 2012г. по 31 декабря 2015г.
Цена Договора Цена газа на определенный объем не должна превышать цену других поставщиков на данный объем газа в данный период поставки для данной электростанции. Одновременно цена газа не должна превышать действующий регулируемый тариф с надбавкой не более 30%, включая НДС (18%).
Общая цена Договора не превысит 41 000 000 000 рублей, включая НДС (18%).

2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания: «20» июня 2012 года, Протокол №1/12

3. Подпись
3.1. Генеральный директор
Э. Виале
(подпись)
3.2. Дата «20» июня 2012 г. М.П.