ПАО "ГМК "Норильский никель"
Решения общих собраний участников (акционеров)
СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ
«О созыве и проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента, а также о решениях, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Горно-металлургическая компания «Норильский никель»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ГМК «Норильский никель»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Красноярский край, г. Дудинка
1.4. ОГРН эмитента 1028400000298
1.5. ИНН эмитента 8401005730
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 40155-F
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=564
http://www.nornik.ru/investoram/raskryitie-informaczii
2. Содержание сообщения о проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента
и о принятых им решениях
Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): годовое (очередное).
Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): собрание (совместное присутствие).
Дата проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 10 июня 2016 года;
место проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: г. Москва, ул. Б. Якиманка, д. 24, гостиница «ПРЕЗИДЕНТ-ОТЕЛЬ», зал «Большой Петровский»;
время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:
- время открытия общего собрания акционеров: 13 часов 00 минут;
- время закрытия общего собрания акционеров: 15 часов 00 минут.
Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, определенное с учетом положений пункта 4.11 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н (далее - Положение), пункта 7 статьи 8.4. Федерального закона от 22.04.1996г. №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», составило:
по вопросам 1-4 повестки дня 121 068 154 (76,5065%);
по вопросу 5 повестки дня 1 572 885 966 (76,4579%);
по вопросу 6 повестки дня 121 068 132 (76,5105%);
по вопросу 7 повестки дня 121 068 052 (76,5064%);
по вопросу 8 повестки дня 121 068 152 (76,5065%);
по вопросу 9 повестки дня 121 068 086 (76,5065%);
по вопросу 10 повестки дня 121 068 141 (76,5065%);
по вопросу 11 и 12 повестки дня 90 852 449 (70,9665%);
по вопросу 13 повестки дня 48 322 976 (56,5178%).
Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Об утверждении годового отчета ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2015 год.
2. Об утверждении годовой бухгалтерской отчетности ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2015 год.
3. Об утверждении консолидированной финансовой отчетности ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2015 год.
4. О распределении прибыли ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2015 год, в том числе выплата (объявление) дивидендов по результатам 2015 года.
5. Об избрании членов Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель».
6. Об избрании членов Ревизионной комиссии ПАО «ГМК «Норильский никель».
7. Об утверждении Аудитора российской бухгалтерской отчетности ПАО «ГМК «Норильский никель».
8. Об утверждении Аудитора консолидированной финансовой отчетности ПАО «ГМК «Норильский никель».
9. О вознаграждениях и компенсации расходов членов Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель».
10. О вознаграждении членов Ревизионной комиссии ПАО «ГМК «Норильский никель».
11. Об одобрении взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, по возмещению убытков членам Совета директоров и Правления ПАО «ГМК «Норильский никель».
12. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по страхованию ответственности членов Совета директоров и Правления ПАО «ГМК «Норильский никель».
13. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемой с АО «НОРМЕТИМПЭКС» (поручение к Договору комиссии №НН/1001-2009 от 21.12.2009).
Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
По вопросу № 1
Утвердить годовой отчет ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2015 год.
«ЗА» - 115 951 041 (95,7734%)
«ПРОТИВ» - 44 388 (0,0367%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 5 061 842 (4,1809%)
По вопросу № 2
Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2015 год.
«ЗА» - 115 593 332 (95,4779%)
«ПРОТИВ» - 44 437 (0,0367%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 5 419 676 (4,4765%)
По вопросу № 3
Утвердить консолидированную финансовую отчетность ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2015 год.
«ЗА» - 115 588 801 (95,4742%)
«ПРОТИВ» - 44 275 (0,0366%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 5 424 571 (4,4805%)
По вопросу № 4
4.1 Утвердить распределение прибыли ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2015 год в соответствии с рекомендациями Совета директоров, содержащимися в докладе Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель» с изложением мотивированной позиции Совета директоров Общества по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
4.2 Выплатить дивиденды по обыкновенным именным акциям ПАО «ГМК «Норильский никель» по результатам 2015 года в денежной форме в размере 230,14 рублей на одну обыкновенную акцию.
4.3 Установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получения дивидендов, 21 июня 2016 года.
«ЗА» - 116 019 664 (95,8300%)
«ПРОТИВ» - 8 592 (0,0071%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 5 029 746 (4,1545%)
По вопросу № 5
Избрать членами Совета директоров:
Барбашева Сергея Валентиновича;
Башкирова Алексея Владимировича;
Богаудинова Рушана Абдулхаевича;
Братухина Сергея Борисовича;
Бугрова Андрея Евгеньевича;
Захарову Марианну Александровну;
Коробова Андрея Владимировича;
Мишакова Сталбека Степановича;
Пенни Гарета Питера;
Принслоо Корнелиса Йоханнеса Герхардуса;
Сокова Максима Михайловича;
Соловьева Владислава Александровича;
Эдвардса Роберта Уиллема Джона.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования/каждого из кандидатов:
«ЗА» всех кандидатов:
Барбашева Сергея Валентиновича - 113 619 061 (5,5230%)
Башкирова Алексея Владимировича - 112 521 299 (5,4697%)
Богаудинова Рушана Абдулхаевича - 112 394 201 (5,4635%)
Братухина Сергея Борисовича - 112 552 471 (5,4712%)
Бугрова Андрея Евгеньевича - 113 565 945 (5,5204%)
Захарову Марианну Александровну - 113 149 907 (5,5002%)
Коробова Андрея Владимировича - 104 808 664 (5,0947%)
Мишакова Сталбека Степановича - 112 347 333 (5,4612%)
Пенни Гарета Питера - 149 512 188 (7,2678%)
Принслоо Корнелиса Йоханнеса Герхардуса – 150 616 374 (7,3215%)
Сокова Максима Михайловича - 112 384 101 (5,4630%)
Соловьева Владислава Александровича - 112 405 526 (5,4640%)
Эдвардса Роберта Уиллема Джона - 150 591 895 (7,3203%)
«ПРОТИВ» всех кандидатов - 21 519 (0,0010%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» по всем кандидатам – 303 654 (0,0148%)
По вопросу № 6
Избрать членами Ревизионной комиссии:
Арустамова Артура Гагиковича;
Масалову Анну Викторовну;
Сванидзе Георгия Эдуардовича;
Шилькова Владимира Николаевича;
Яневич Елену Александровну.
По результатам голосования:
Арустамов Артур Гагикович
«ЗА» - 115 738 627 (95,59%)
«ПРОТИВ» - 151 799 (0,0959%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 5 058 239 (3,1965%)
Масалова Анна Викторовна
«ЗА» - 115 902 204 (95,73%)
«ПРОТИВ» - 4 114 (0,0026%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 5 054 679 (3,1942%)
Сванидзе Георгий Эдуардович
«ЗА» - 115 743 640 (95,60%)
«ПРОТИВ» - 147 579 (0,0933%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 5 058 212 (3,1964%)
Шильков Владимир Николаевич
«ЗА» - 115 733 419 (95,59%)
«ПРОТИВ» - 144 552 (0,0913%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 5 058 451 (3,1966%)
Яневич Елена Александровна
«ЗА» - 115 753 966 (95,61%)
«ПРОТИВ» - 145 253 (0,0918%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 5 057 702 (3,1961%)
По вопросу № 7
Утвердить Аудитором российской бухгалтерской отчетности ПАО «ГМК «Норильский никель» АО «КПМГ».
«ЗА» - 115 154 219 (95,1153%)
«ПРОТИВ» - 214 878 (0,1775%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 5 679 171 (4,6908%)
По вопросу № 8
Утвердить Аудитором консолидированной финансовой отчетности ПАО «ГМК «Норильский никель» АО «КПМГ».
«ЗА» - 115 143 702 (95,1065%)
«ПРОТИВ» - 214 760 (0,1774%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 5 675 071 (4,6875%)
По вопросу № 9
9.1. Членам Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель» выплачивается вознаграждение и возмещаются расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей, в соответствии с Политикой вознаграждения членов Совета директоров ОАО «ГМК «Норильский никель», утвержденной решением годового Общего собрания акционеров Компании 6 июня 2014 года.
9.2. Председателю Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель», избранному Председателем Совета директоров на первом заседании Совета директоров, проводимом после настоящего собрания, выплачивается вознаграждение, возмещаются расходы, связанные с исполнением им своих обязанностей, и осуществляется его страхование от несчастных случаев, в следующих размерах и порядке:
9.2.1. вознаграждение в размере 1 000 000 долларов США в год выплачивается ежеквартально равными долями в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на последний рабочий день отчетного квартала. Сумма вознаграждения приведена после удержания налогов в соответствии с действующим российским законодательством. Указанное вознаграждение устанавливается на период с момента избрания независимого директора Председателем Совета директоров и до окончания срока его полномочий в качестве Председателя Совета директоров;
9.2.2. в случае если лицо, избранное Председателем Совета директоров на первом заседании Совета директоров, проводимом после настоящего собрания, не будет избрано членом Совета директоров на годовом Общем собрании акционеров по итогам 2016 года и Председателем Совета директоров, избранного в новом составе, или если его полномочия в качестве Председателя Совета директоров прекратятся ранее годового Общего собрания акционеров по итогам 2016 года, ему выплачивается дополнительное вознаграждение в сумме 3 000 000,00 долларов США за вычетом суммы вознаграждения, полученного им за исполнение обязанностей Председателя Совета директоров с даты избрания его на указанную должность на первом заседании Совета директоров, проводимом после настоящего собрания. Указанное дополнительное вознаграждение выплачивается ежеквартально равными долями до 10 июня 2019 года в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на последний рабочий день отчетного квартала. Сумма дополнительного вознаграждения приведена после удержания налогов в соответствии с действующим российским законодательством. В случае если в последующем до годового Общего собрания акционеров по итогам 2018 года он снова будет избран Председателем Совета директоров, вознаграждение за исполнение обязанностей Председателя Совета директоров, предусмотренное подпунктом 2.1 настоящего пункта, ему не выплачивается;
9.2.3. Председателю Совета директоров компенсируются документально подтвержденные расходы, связанные с исполнением им своих обязанностей, в том числе: проживание в гостиницах, проезд (билеты бизнес-класса и первого класса), услуги VIP-зала, телефонные переговоры (услуги сотовой (мобильной) связи), представительские расходы, в соответствии с утвержденными в ПАО «ГМК «Норильский никель» нормами для 1 категории должностей;
9.2.4. ПАО «ГМК «Норильский никель» осуществляет за свой счет страхование от несчастных случаев Председателя Совета директоров на срок его деятельности в качестве Председателя Совета директоров по следующим рискам:
- смерть в результате несчастного случая на страховую сумму не менее 3 000 000 долларов США;
- тяжкие телесные повреждения в результате несчастного случая (или инвалидность в результате несчастного случая) на страховую сумму не менее 3 000 000 долларов США;
- травма в результате несчастного случая (или временная утрата трудоспособности в результате несчастного случая) на страховую сумму не менее 100 000 долларов США.
«ЗА» - 105 732 567 (87,3331%)
«ПРОТИВ» - 10 177 552 (8,4065%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 5 136 823 (4,2429%)
По вопросу № 10
Установить вознаграждение для каждого члена Ревизионной комиссии ПАО «ГМК «Норильский никель», не являющего работником ПАО «ГМК «Норильский никель», в размере 1 800 000 рублей в год, выплачиваемое один раз в полгода равными долями. Указанная сумма приведена до удержания налогов в соответствии с действующим законодательством.
«ЗА» - 115 879 873 (95,7146%)
«ПРОТИВ» - 45 603 (0,0377%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 5 118 576 (4,2278%)
По вопросу № 11
Одобрить взаимосвязанные сделки, в совершении которых имеется заинтересованность всех членов Совета директоров и членов Правления ПАО «ГМК «Норильский никель», предметом которых является обязательство ПАО «ГМК «Норильский никель» по возмещению членам Совета директоров и членам Правления ПАО «ГМК «Норильский никель» убытков, которые указанные лица могут понести в связи с назначением их на соответствующие должности, в размере, не превышающем 115 000 000 (сто пятнадцать миллионов) долларов США для каждого.
«ЗА» - 85 656 553 (66,9079%)
«ПРОТИВ» - 45 842 (0,0358%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 5 132 044 (4,0087%)
По вопросу № 12
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность всех членов Совета директоров и членов Правления ПАО «ГМК «Норильский никель», предметом которой является страхование ответственности членов Совета директоров и членов Правления ПАО «ГМК «Норильский никель», являющихся выгодоприобретателями по данной сделке, российской страховой компанией, сроком на один год, с общим лимитом ответственности в размере не менее 200 000 000 (двести миллионов) долларов США, и лимитом ответственности по дополнительному расширению покрытия для основного договора в размере не менее 25 000 000 (двадцать пять миллионов) долларов США и с уплатой страховой премии, не превышающей 1 000 000 (один миллион) долларов США.
«ЗА» - 85 654 504 (66,9063%)
«ПРОТИВ» - 44 861 (0,0350%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 5 129 178 (4,0065%)
По вопросу № 13
Одобрить сделку между ПАО «ГМК «Норильский никель» и АО «НОРМЕТИМПЭКС», в совершении которой имеется заинтересованность (заключение поручения к Договору комиссии №НН/1001-2009 от 21.12.2009). Сведения о предмете, цене и иных существенных условиях сделки содержатся в Приложениях 1, 2, 3.
«ЗА» - 43 001 273 (50,2937%)
«ПРОТИВ» - 23 025 (0,0269%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 5 176 704 (6,0546%)
Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 10 июня 2016 года, Протокол №1.
Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента:
вид, категория (тип), серия ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные;
государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата его государственной регистрации: государственный регистрационный номер выпуска 1-01-40155-F зарегистрирован 12.12.2006;
международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU0007288411.
Директор Департамента корпоративных отношений
(Доверенность № ГМК-115/173-нт от 15.10.2015) Н.Ю. Юрченко
10 июня 2016 года
English (US) 