ПАО "РусГидро"
Решения общих собраний участников (акционеров)
Сообщение о существенном факте о проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях
Сообщение об инсайдерской информации
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «РусГидро»
1.3. Место нахождения эмитента 660075, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Республики, д. 51
1.4. ОГРН эмитента 1042401810494
1.5. ИНН эмитента 2460066195
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55038-Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.rushydro.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Вид Общего собрания акционеров эмитента: годовое.
2.2. Форма проведения Общего собрания акционеров эмитента: Собрание (совместное присутствие).
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента:
Дата проведения Общего собрания: 29 июня 2012г.
Место проведения Общего собрания: Российская Федерация, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Дубровинского, д. 43.
Время начала регистрации лиц, имевших право на участие в Общем собрании: 10 часов 00 минут по местному времени.
Время открытия Общего собрания: 12 часов 00 минут по местному времени.
2.4. Кворум Общего собрания акционеров эмитента: лица, принявшие участие в Собрании обладали в совокупности 268 485 884 088 голосами, что составило 84,7682% от общего количества голосов, принадлежащих лицам, включенным в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании.
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1) Об утверждении годового отчета за 2011 год, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества.
2) О распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2011 финансового года.
3) Об избрании членов Совета директоров Общества.
4) Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
5) Об утверждении аудитора Общества.
6) О выплате вознаграждения членам Совета директоров Общества.
7) Об утверждении Устава Общества в новой редакции.
8) Об утверждении Положения о порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров ОАО «РусГидро» в новой редакции.
9) Об одобрении договора страхования ответственности и финансовых рисков Директоров, Должностных лиц и Компании, заключаемого между ОАО «РусГидро» и ОСАО «Ингосстрах», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых Общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
Вопрос 1: Об утверждении годового отчета за 2011 год, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества.
Итоги голосования:
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании акционеров (владельцы размещенных голосующих акций) 316 729 533 428
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в Общем собрании акционеров 268 485 886 160
Кворум по данному вопросу (%) 84,7682
Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в голосовании
ЗА 247 556 478 914 92,2047
ПРОТИВ 2 237 809 0,0008
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 303 655 331 0,1131
Не голосовали 20 519 411 628 7,6426
Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными 104 102 478
Решение:
Утвердить годовой отчет ОАО «РусГидро» за 2011 год, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках по итогам 2011 года (приложения 2, 3 к Протоколу).
Вопрос 2: О распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2011 финансового года.
Итоги голосования:
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании акционеров (владельцы размещенных голосующих акций) 316 729 533 428
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в Общем собрании акционеров 268 485 886 160
Кворум по данному вопросу (%) 84,7682
Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в голосовании
ЗА 246 452 371 323 91,7934
ПРОТИВ 2 641 586 0,0010
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 1 508 744 820 0,5619
Не голосовали 20 519 411 628 7,6426
Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными 2 716 803
Решение:
1.Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества по результатам 2011 года:
(рубли)
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода 30 621 650 176, 71
Распределить на: Резервный фонд 1 531 082 508,84
Фонд накопления (в том числе выплата вознаграждения членам Совета директоров) 26 590 567 616,51
В том числе: Финансирование инновационного развития Общества 1 004 999 948,62
Дивиденды 2 500 000 051,36
Погашение убытков прошлых лет 0,00
2. Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2011 года в размере 0,00789317 рублей на одну акцию.
Вопрос 3: Об избрании членов Совета директоров Общества.
Итоги голосования:
Число кумулятивных голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании акционеров 4 117 483 934 564
Число кумулятивных голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании акционеров 3 490 316 520 080
Кворум по данному вопросу (%) 84,7682
№ п/п Фамилия, имя, отчество кандидата За (по кандидату)
1. Дод Евгений Вячеславович 396 816 265 537
2. Таций Владимир Витальевич 376 262 839 424
3. Зимин Виктор Михайлович 346 698 457 106
4. Аюев Борис Ильич 236 706 856 084
5. Данилов-Данильян Виктор Иванович 206 086 155 059
6. Курцер Григорий Маркович 204 219 620 117
7. Шишин Сергей Владимирович 197 317 920 227
8. Ковальчук Борис Юрьевич 192 719 738 799
9. Туголуков Евгений Александрович 192 270 874 301
10. Шарипов Рашид Равелевич 191 706 552 457
11. Малышев Андрей Борисович 179 687 349 633
12. Шелков Михаил Евгеньевич 170 686 391 897
13. Полубояринов Михаил Игоревич 96 252 311 450
14. Волков Эдуард Петрович 36 271 956 743
ПРОТИВ 152 891 036 873
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 5 603 097 317
Не голосовали 306 724 428 677
Число кумулятивных голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными 1 394 668 379
Решение:
Избрать Совет директоров ОАО «РусГидро» в следующем составе:
№ Ф.И.О. Должность, место работы (на дату выдвижения)
1. Дод Евгений Вячеславович Председатель Правления ОАО «РусГидро»
2. Таций Владимир Витальевич Первый вице-президент Газпромбанк ОАО
3. Зимин Виктор Михайлович Председатель Правительства Республики Хакасия
4. Аюев Борис Ильич Председатель Правления ОАО «СО ЕЭС»
5. Данилов-Данильян Виктор Иванович Директор Института водных проблем РАН (Учреждение Российской академии наук)
6. Курцер Григорий Маркович Президент ОАО «Всероссийский банк развития регионов»
7. Шишин Сергей Владимирович Старший вице-президент ОАО Банк ВТБ
8. Ковальчук Борис Юрьевич Председатель Правления ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»
9. Туголуков Евгений Александрович Депутат Государственной Думы 5 созыва
10. Шарипов Рашид Равелевич Заместитель Генерального директора ООО «КФК-Консалт»
11. Малышев Андрей Борисович Заместитель Генерального директора ООО ОАО «Роснано»
12. Шелков Михаил Евгеньевич Заместитель Генерального директора ООО «Объединенные инвестиции»
13. Полубояринов Михаил Игоревич Директор департамента инфраструктуры Государственной корпорации «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)»
Вопрос 4: Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
Итоги голосования:
Распределение голосов, процент от принявших участие в голосовании:
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании акционеров (владельцы размещенных голосующих акций) 316 205 843 273
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании 268 088 092 913
Кворум по данному вопросу (%) 84,7828
Фамилия, имя, отчество
кандидата Итоги голосования
ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНО
Число голосов % Число голосов % Число голосов % Число голосов %
Вяселева Аделя Искандеровна 244 050 737 111 91,0338 619 476 571 0,2311 2 607 907 245 0,9728 290 462 358 0,1083
Горевой Дмитрий Михайлович 244 051 245 683 91,0340 619 002 514 0,2309 2 607 843 127 0,9728 290 491 961 0,1084
Дрокова Анна Валерьевна 244 050 915 298 91,0339 619 211 759 0,2310 2 607 973 331 0,9728 290 482 897 0,1084
Литвина Елена Юрьевна 244 051 271 990 91,0340 616 628 281 0,2300 2 607 810 818 0,9727 292 872 196 0,1092
Хадзиев Алан Федорович 244 049 908 234 91,0335 620 140 310 0,2313 2 608 085 201 0,9728 290 449 540 0,1083
Не голосовали 20 519 509 628
Решение:
Избрать Ревизионную комиссию ОАО «РусГидро» в составе:
№ Ф.И.О. Должность, место работы (на дату выдвижения)
1. Вяселева Аделя Искандеровна Заместитель начальника Департамента Минэкономразвития России
2. Горевой Дмитрий Михайлович Начальник отдела Департамента Минэкономразвития России
3. Дрокова Анна Валерьевна Заместитель начальника отдела управления Росимущества
4. Литвина Елена Юрьевна Начальник отдела управления Росимущества
5. Хадзиев Алан Федорович Начальник отдела департамента Минэнерго России
Вопрос 5: Об утверждении аудитора Общества.
Итоги голосования:
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании акционеров (владельцы размещенных голосующих акций) 316 729 533 428
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в Общем собрании акционеров 268 485 886 160
Кворум по данному вопросу (%) 84,7682
Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в голосовании
ЗА 247 552 046 355 92,2030
ПРОТИВ 2 219 255 0,0008
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 304 340 211 0,1134
Не голосовали 20 519 429 628 7,6426
Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными 107 850 711
Решение:
Утвердить Закрытое акционерное общество «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» (ОГРН 1027700148431) аудитором ОАО «РусГидро».
Вопрос 6: О выплате вознаграждения членам Совета директоров Общества.
Итоги голосования:
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании акционеров (владельцы размещенных голосующих акций) 316 729 533 428
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в Общем собрании акционеров 268 485 886 160
Кворум по данному вопросу (%) 84,7682
Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в голосовании
ЗА 245 152 074 004 91,3091
ПРОТИВ 2 347 507 996 0,8744
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 358 970 354 0,1337
Не голосовали 20 519 429 628 7,6426
Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными 107 904 178
Решение:
Выплатить вознаграждение членам Совета директоров ОАО «РусГидро» по итогам работы в Совете директоров за период с 30.06.2011 по 28.06.2012 в размере и порядке, определенном Положением о выплате вознаграждений членам Совета директоров ОАО «РусГидро».
Вопрос 7: Об утверждении Устава Общества в новой редакции.
Итоги голосования:
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании (владельцы размещенных голосующих акций) 316 729 533 428
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании 268 485 886 160
Кворум по данному вопросу(%) 84,7682
Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в голосовании
ЗА 244 663 519 774 91,1271
ПРОТИВ 580 345 136 0,2162
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 2 614 373 212 0,9737
Не голосовали 20 519 729 628 7,6428
Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными 107 918 410
Решение:
Утвердить Устав Открытого акционерного общества «Федеральная гидрогенерирующая компания – РусГидро» (ОАО «РусГидро») в новой редакции (приложение 4 к Протоколу).
Вопрос 8: Об утверждении Положения о порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров ОАО «РусГидро» в новой редакции.
Итоги голосования:
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании (владельцы размещенных голосующих акций) 316 729 533 428
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании 268 485 886 160
Кворум по данному вопросу (%) 84,7682
Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в голосовании
ЗА 245 259 415 769 91,3491
ПРОТИВ 2 420 008 0,0009
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 2 596 770 044 0,9672
Не голосовали 20 519 429 628 7,6426
Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными 107 850 711
Решение:
Утвердить Положение о порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров ОАО «РусГидро» в новой редакции (приложение 5 к Протоколу).
Вопрос 9: Об одобрении договора страхования ответственности и финансовых рисков Директоров, Должностных лиц и Компании, заключаемого между ОАО «РусГидро» и ОСАО «Ингосстрах», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Итоги голосования:
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании (владельцы размещенных голосующих акций) 316 205 843 273
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании 268 088 092 913
Кворум по данному вопросу (%) 84,7828
Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в голосовании
ЗА 244 176 120 174 77,2226
ПРОТИВ 581 765 900 0,1840
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 2 612 003 067 0,8260
Не голосовали 20 602 489 698 6,5155
Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными 115 714 074
Решение:
1. Определить, что цена (денежная оценка) услуг по договору страхования ответственности и финансовых рисков Директоров, Должностных лиц и Компании (далее – Договор), заключенному между ОАО «РусГидро» и ОСАО «Ингосстрах» и являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 222 000 (Двести двадцать две тысячи) долларов США по курсу Банка России на дату платежа, НДС не облагается.
2. Одобрить Договор страхования ответственности и финансовых рисков Директоров, Должностных лиц и Компании, между ОАО «РусГидро» и ОСАО «Ингосстрах», являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность членов Совета директоров, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
Страхователь – ОАО «РусГидро»;
Страховщик – ОCАО «Ингосстрах».
Предмет Договора:
Страхователь обязуется оплатить страховую премию и соблюдать условия Договора, а Страховщик обязуется при наступлении страхового случая выплатить страховое возмещение в соответствии с условиями Договора и действующего законодательства.
Застрахованное лицо (лица):
– Любое физическое лицо, которое в течение периода страхования является или становится в соответствии с определениями договора страхования:
• Единоличным исполнительным органом Компании или лицом, исполняющим его обязанности;
• Членом Совета Директоров, включая независимых Членов Совета директоров, Членом Правления, Членом Наблюдательного совета;
• Работником компании в ходе осуществления таким работником своих полномочий по управлению и надзору в Компании, но исключительно по претензиям, определенным договором страхования;
• Директором обособленного подразделения;
• Супругом(-ой) Застрахованного лица или партнером в гражданском браке, а также внешним управляющим, наследником, законным представителем Застрахованного лица;
- и иные лица, определенные договором страхования.
– Компания, под которой договор страхования понимает Страхователя и его любую дочернюю компанию, соответствующую определениям «Дочерняя компания» договора страхования (в основном – юридические лицо, в которых ОАО «РусГидро» или любая дочерняя компания ОАО «РусГидро», прямо или косвенно посредством одного или нескольких других юридических лиц имеет долю участия, представляющую более 50% голосующих акций).
Выгодоприобретатели:
Третьи лица, которым причинен Вред действиями Застрахованных лиц, Застрахованные лица, Компания.
Страховое покрытие/страховой случай:
– Страховое покрытие предоставляется исключительно по определенным договором страхования претензиям, первоначально предъявленным Застрахованному лицу в течение периода страхования с 01.01.2012 по 31.12.2012 и/или периода обнаружения с 01.01.2013 по 31.12.2015 и заявленным Страховщику в соответствии с условиями договора страхования. Страховое покрытие включает определенные договором страхования ответственность Застрахованных лиц, возмещение убытков Компании, страхование Компании по претензиям по ценным бумагам и прочее покрытие в соответствии с терминами и определениями договора страхования.
– Страховым случаем для целей страхового покрытия, определенного договором страхования, признается возникновение у Застрахованного лица обязанности возместить определенный договором страхования Вред, причиненный другим лицам в связи с любым Неверным действием такого Застрахованного лица; и/или предъявление в течение срока действия страхования к Застрахованному лицу требования или претензии, при условии последующего признания Страховщиком факта наступления страхового случая или установления такого факта судом или иным компетентным органом.
В части страхования Расходов Застрахованного лица страховым случаем также признается несение Застрахованным лицом определенных договором страхования Расходов в связи с требованием или претензией.
В части Претензий по ценным бумагам страховым случаем также признается несение Компанией издержек в связи с возмещением убытков Застрахованному лицу и/или другому лицу в интересах Застрахованного лица в связи с требованием или претензией, предъявленным Застрахованному лицу, за Вред, причиненный другим лицам в связи с Неверным действием Застрахованного лица.
В части страхования ответственности Компании за Вред, причиненный другим лицам, страховым случаем признается возникновение у Компании в соответствии с законодательством обязанности возместить Вред, причиненный другим лицам в связи с Неверным действием Компании; и/или предъявление к Компании любого требования по ценным бумагам в связи с Вредом, определенным договором страхования.
В части страхования Расходов Компании страховым случаем также признается несение Компанией определенных договором страхования Расходов в связи с требованием по ценным бумагам.
Объект страхования:
– Имущественные интересы Застрахованных лиц, связанные с их обязанностью возместить определенный договором страхования Вред, причиненный другим лицам в связи с Неверным действием Застрахованного лица.
– Имущественные интересы Застрахованных лиц, связанные с несением расходов, определенных договором страхования;
– Имущественные интересы Компании, связанные с возмещением Компанией определенных договором страхования убытков Застрахованных лиц;
– Имущественные интересы Компании, связанные с обязанностью возместить определенный договором страхования Вред, причиненный другим лицам в связи с Неверным действием Компании;
– Имущественные интересы Компании, связанные с несением определенных договором страхования расходов в связи с претензией по ценным бумагам.
Вред:
– вред (включая любые убытки) в соответствии со ст.931 ГК РФ и иной аналогичный вред; и/или
– убытки в соответствии со ст.71 и ст.84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и иные аналогичные убытки; и/или
– денежная сумма, которую любое Застрахованное лицо в соответствии с законодательством обязано уплатить, включая (но не ограничиваясь) любые суммы, присужденные по решению суда; и/или
– выплаты, которые обязан осуществить Страховщик в соответствии с покрытием договора страхования.
Неверное действие:
– Определенное договором страхования фактическое или заявленное действие, ошибка, упущение, небрежность, неправомерное поведение, сообщение неверных сведений, утверждения, вводящие в заблуждение, или нарушение фидуциарных обязанностей или иных обязанностей со стороны Застрахованного лица в любом из его качеств, перечисленных в определении Застрахованного лица, указанного в договоре страхования.
Расходы:
– Определенные договором страхования расходы на защиту, расходы на связи с общественностью, расходы по расследованию, непредвиденные (чрезвычайные) расходы, расходы в связи с внеплановыми проверками официальных органов, кризисные расходы на экстрадицию и иные расходы и издержки, застрахованные по договору страхования; и/или
– Денежная сумма, которую Застрахованные лица в соответствии с законодательством обязаны уплатить, включая (но не ограничиваясь) суммами, присужденными по решению суда или аналогичного органа; и/или
– Выплаты, которые обязан осуществить Страховщик в соответствии с положениями договора страхования.
Страховая сумма/лимит ответственности:
– В совокупности, с учетом всех страховых покрытий и расширений, страховая сумма или лимит ответственности (кроме покрытия Компании по претензиям по ценным бумагам) – 30 000 000 (Тридцать миллионов) долларов США.
– Лимит на каждого определенного договором страхования Независимого директора – 1 000 000 (Один миллион) долларов США. Общий лимит для всех Независимых директоров – 2 000 000 (Два миллиона) долларов США.
Франшиза:
Безусловная франшиза в части возмещения убытков Компании, если Компания оплачивает убытки Застрахованного лица – 150 000 (Сто пятьдесят тысяч) долларов США.
Безусловная франшиза в части страхования Компании по претензиям по ценным бумагам – 120 000 (Сто двадцать тысяч) долларов США.
Цена Договора:
222 000 (Двести двадцать две тысячи) долларов США по курсу Банка России на дату платежа, НДС не облагается.
Срок действия Договора:
Договор действует с момента подписания до 31.12.2012.
2.7. Дата составления и номер протокола Общего собрания акционеров эмитента: 29 июня 2012 года №8.
3. Подпись
3.1. Член Правления ОАО «РусГидро»
(на основании доверенности №4211 от 20.01.2012) Е.Е. Горев
(подпись)
3.2. Дата «29» июня 2012 г. М.П.
Русский (РФ) 