ПАО "Русская Аквакультура"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "Русская Аквакультура"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "Русская Аквакультура"
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, 121353, г. Москва, ул. Беловежская, д. 4В, этаж 5, каб. 57
1.4. ОГРН эмитента: 1079847122332
1.5. ИНН эмитента: 7816430057
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 04461-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=17531; https://russaquaculture.ru/shareholders-and-investors/information-disclosure/
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 17.08.2021
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: Кворум для проведения заседания Совета директоров и принятия решений по всем вопросам повестки дня имеется.
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
2.2.1. По вопросу «1. Рекомендации по распределению прибыли и выплате дивидендов акционерам по итогам работы в первом полугодии 2021 года» принято решение
«1.1. Рекомендовать Общему собранию акционеров ПАО «Русская Аквакультура» прибыль Общества, полученную по итогам первого полугодия 2021 г., распределить следующим образом:
1) Выплатить акционерам ПАО «Русская Аквакультура» дивиденды в размере 4,00 руб. на одну обыкновенную акцию в денежной форме.
2) Рекомендовать установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов – 21 сентября 2021 г.
3) Произвести выплату дивидендов акционерам в сроки и порядке, установленные действующим законодательством РФ.
1.2. Оставшуюся часть прибыли Общества оставить в распоряжении Общества.».
2.2.2. По вопросу «2. Утверждение формы и текста бюллетеня для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров ПАО «Русская Аквакультура» принято решение
«2.1. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров ПАО «Русская Аквакультура» 9 сентября 2021 г. (Приложение № 1).».
2.2.3. По вопросу «4. Признание Погуляева В.Ю. независимым членом Совета директоров» принято решение
4.1. Признать Погуляева В.Ю. независимым членом Совета директоров ПАО «Русская Аквакультура», несмотря на наличие критерия связанности с ПАО «Русская Аквакультура» - подп. 7 п. 4 Приложения 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа, утвержденным решением Наблюдательного совета ПАО Московская Биржа» 23.04.2021, Протокол № 24 (далее – «Правила листинга»).
Наличие критерия связанности Погуляева В.Ю. с ПАО «Русская Аквакультура» обусловлено следующими обстоятельствами:
Погуляев В.Ю. является Генеральным директором АО «БДО Юникон», которое в феврале-марте 2021 г. оказало услуги управленческого консультирования (в форме налоговой, правовой и финансовой экспертизы в отношении ООО «Три ручья» и ООО «Мурманрыбпром») ООО «РМ-Аквакультура», которое является подконтрольным ПАО «Русская Аквакультура» обществом (ПАО «Русская Аквакультура» косвенно контролирует 100% уставного капитала ООО «РМ-Аквакультура»), по Договору возмездного оказания услуг № БДО-3401-0006-21 от 22.01.2021 на сумму 2 079 000,00 руб.
В соответствии с подп. 7 п. 4 Приложения 4 к Правилам листинга, лицом, связанным с эмитентом, следует, в том числе, признавать лицо в случае, если оно и (или) связанные с ним лица оказывают или в течение последних 3 лет оказывали эмитенту, или подконтрольным ему юридическим лицам услуги в области оценочной деятельности, налогового консультирования, аудиторские услуги или услуги по ведению бухгалтерского учета, либо в течение последних трех лет являлись членами органа управления и/или исполнительных органов организаций, оказывавших такие услуги указанным юридическим лицам, или рейтингового агентства эмитента, либо являлись работниками таких организаций или рейтингового агентства, непосредственно участвовавшими в оказании эмитенту соответствующих услуг.
Основания признания Погуляева В.Ю. независимым членом Совета директоров:
1) Договор возмездного оказания услуг № БДО-3401-0006-21 от 22.01.2021 был заключен с одним из подконтрольных ПАО «Русская Аквакультура» обществом – ООО «РМ-Аквакультура», которое не влияет и не может влиять на решения ПАО «Русская Аквакультура».
2) Стоимость услуг по Договору возмездного оказания услуг № БДО-3401-0006-21 от 22.01.2021 составила 2 079 000,00 руб., что составляет менее 2 % балансовой стоимости консолидированных активов или консолидированной выручки (доходов) как ПАО «Русская Аквакультура», так и АО «БДО Юникон» и, соответственно, не является существенным как для АО «БДО Юникон», так и для ПАО «Русская Аквакультура». АО «БДО Юникон» не является существенным контрагентом или конкурентом ПАО «Русская Аквакультура» и его подконтрольных обществ.
3) Оказание АО «БДО Юникон» услуг управленческого консультирования (в форме налоговой, правовой и финансовой экспертизы в отношении ООО «Три ручья» и ООО «Мурманрыбпром») носило разовый характер, иные правоотношения с АО «БДО Юникон» у ПАО «Русская Аквакультура» и его подконтрольных обществ отсутствуют.
4) Помимо критерия связанности, установленного подп. 7 п. 4 Приложения 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа, другие критерии связанности Погуляева В.Ю. отсутствуют.
5) Погуляев В.Ю. не принимал личного участия ни в заключении Договора возмездного оказания услуг № БДО-3401-0006-21 от 22.01.2021, ни в его исполнении. Непосредственного участия в оказании предусмотренных договором консультационных услуг Погуляев В.Ю. не принимал.
6) Погуляев В.Ю. принимает активное участие в работе Совета директоров ПАО «Русская Аквакультура», Комитета по назначениям и вознаграждению, а также Комитета по аудиту Совета директоров, предлагает альтернативные проекты решений, действует в соответствии с долгосрочными интересами ПАО «Русская Аквакультура».
7) Анализ деятельности Погуляева В.Ю. в составе Совета директоров
ПАО «Русская Аквакультура», несмотря на наличие связанности с подконтрольным обществом, показывает, что член Совета директоров Погуляев В.Ю. принимает решения в пользу ПАО «Русская Аквакультура» и всех его акционеров и инвесторов.
8) Погуляев В.Ю. обладает глубоким пониманием специфики работы ПАО «Русская Аквакультура», его интересов, а также стратегии развития, что позволяет ему применять обширные знания и опыт в интересах ПАО «Русская Аквакультура» и всех его акционеров.
4.2. Учитывая изложенное, а также то, что согласно п. 108 Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению акционерными обществами Письмом Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463, при оценке независимости каждого конкретного члена совета директоров содержание должно преобладать над формой, установить, что связанность Погуляева В.Ю. с подконтрольным ПАО «Русская Аквакультура» обществом (ООО «РМ-Аквакультура») носит формальный характер и не оказывает влияния на самостоятельность и независимость позиции Погуляева В.Ю. по рассматриваемым Советом директоров вопросам, а также на способность выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов ПАО «Русская Аквакультура», его подконтрольных обществ, отдельных групп акционеров, контрагентов, конкурентов и государства.».
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 16 августа 2021 г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол №350 от 17 августа 2021 г.
2.5. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента:
- акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг – 1-01-04461-D от 30.03.2008, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) – RU000A0JQTS3.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
И.Г. Соснов
3.2. Дата 17.08.2021г.