ПАО "Русская Аквакультура"

Решения общих собраний участников (акционеров)

Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "Русская Аквакультура"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "Русская Аквакультура"
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, 121353, г. Москва, ул. Беловежская, д. 4В, этаж 5, каб. 57
1.4. ОГРН эмитента: 1079847122332
1.5. ИНН эмитента: 7816430057
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 04461-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=17531; https://russaquaculture.ru/shareholders-and-investors/information-disclosure/
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 09.09.2021
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента: внеочередное
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: заочное голосование
2.3. Дата проведения общего собрания акционеров эмитента: 09 сентября 2021 года
Место проведения общего собрания акционеров эмитента: не применимо для заочного голосования
Время проведения общего собрания акционеров эмитента: не применимо для заочного голосования
2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента:
В соответствии со ст.58 ФЗ «Об акционерных обществах», Уставом общества, собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Общее количество голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций ПАО «Русская Аквакультура»: 87 876 649
В список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ПАО «Русская Аквакультура», по состоянию реестра акционеров Общества на конец операционного дня 15 августа 2021 года включены акционеры, обладающие в совокупности 87 876 649 обыкновенных акций ПАО «Русская Аквакультура»
Число голосов, которыми обладали акционеры, принявшие участие во внеочередном общем собрании акционеров Публичного акционерного общества «Русская Аквакультура» 09 сентября 2021 года путем направления заполненных бюллетеней, по всем вопросам повестки дня: 72 260 842, что составляет 82,2299% от общего числа голосов, принадлежащих лицам, включенным в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров.
Кворум для проведения внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Русская Аквакультура» имеется. Жалоб и заявлений по процедуре регистрации не поступило.
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1) О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы ПАО «Русская Аквакультура» во втором квартале 2021 года и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
2) Изменение местонахождения ПАО «Русская Аквакультура» и утверждение соответствующих изменений в Устав ПАО «Русская Аквакультура».
3) Одобрение сделки.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
Вопрос 1: О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы ПАО «Русская Аквакультура» во втором квартале 2021 года и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Кворум и итоги голосования по вопросу № 1:
В соответствии со ст.58 ФЗ «Об акционерных обществах», Уставом общества, собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 87 876 649
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 87 876 649
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 72 260 842, что составляет 82,2299%
Кворум имелся
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по данному вопросу
«За» «Против» «Воздержался»
72 260 842 0 0
(100%) (0 %) (0 %)
Не голосовали 0
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением об общих собраниях акционеров 0
Решение: Прибыль ПАО «Русская Аквакультура», полученную по итогам первого полугодия 2021 года, распределить следующим образом:
1) Выплатить акционерам ПАО «Русская Аквакультура» дивиденды в размере 4,00 руб. на одну обыкновенную акцию в денежной форме.
2) Установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов – 21 сентября 2021 г.
3) Произвести выплату дивидендов акционерам в сроки и порядке, установленные действующим законодательством РФ
Оставшуюся часть прибыли оставить в распоряжении ПАО «Русская Аквакультура».
Вопрос 2: Изменение местонахождения ПАО «Русская Аквакультура» и утверждение соответствующих изменений в Устав ПАО «Русская Аквакультура».
Кворум и итоги голосования по вопросу № 2:
В соответствии со ст.58 ФЗ «Об акционерных обществах», Уставом общества, собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании 87 876 649
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 87 876 649
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании 72 260 842
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 72 260 842, что составляет 82,2299%
Кворум имелся
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по данному вопросу
«За» «Против» «Воздержался»
72 260 842 0 0
(100 %) (0 %) (0 %)
Не голосовали 0
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением об общих собраниях акционеров 0
Решение:
Изменить место нахождения ПАО «Русская Аквакультура». Новое место нахождения: Мурманская область, Кольский район, село Ура-Губа.
Утвердить изменения № 3 в Устав ПАО «Русская Аквакультура».
Вопрос 3: Одобрение сделки.
Кворум и итоги голосования по вопросу № 1:
В соответствии со ст.58 ФЗ «Об акционерных обществах», Уставом общества, собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 87 876 649
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 86 279 258
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 72 260 842.
Кворум имелся
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по данному вопросу
«За» «Против» «Воздержался»
72 260 842 0 0
(100%) (0 %) (0 %)
Не голосовали 0
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением об общих собраниях акционеров 0
Решение:
Одобрить заключение Публичным акционерным обществом «Русская Аквакультура», ОГРН 1079847122332, ИНН 7816430057 (далее - «Поручитель») с Публичным акционерным обществом РОСБАНК, ИНН 7730060164 дополнительного соглашения № 1 (далее также «дополнительное соглашение») к Договору поручительства № MOS/PR/132/20 от 03.11.2020 (далее также «Договор поручительства»), одобренного Советом директоров ПАО «Русская Аквакультура» 02.11.2020 (Протокол заседания Совета директоров № 324 от 03.11.2020) и заключенного в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Русское море – Аквакультура» ИНН 7722607816 (далее – «Заемщик», «Должник») по Рамочному договору о предоставлении кредитов № MOS/RRK/036/20 от 03.11.2020 (далее также «Основной договор»), на следующих условиях:
(Указанная сделка является в соответствии с положениями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Уставом Поручителя:
сделкой с заинтересованностью Генерального директора поручителя Соснова Ильи Геннадьевича, который также является Генеральным директором Заемщика (статья 81 Федерального закона «Об Акционерных обществах»), сделкой, дача согласия на совершение которой предусмотрена пунктом 10.2.4. Устава Общества.
Термины, используемые с заглавной буквы, имеют значения, присвоенные им в Основном договоре и Договоре поручительства).
1) Изменяемые существенные условия Основного договора:
1. Установить Дату окончательного погашения – не позднее 24 месяцев с даты заключения Дополнительного соглашения №1 к Основному договору.
2. Установить Период доступности – не позднее 12 месяцев с даты заключения Дополнительного соглашения №1 к Основному договору.
3. Целевое использование Кредитной линии: Заемщик обязан использовать денежные средства, полученные в рамках Договора, на следующие цели:
- финансирование оборотного капитала Заемщика; и/или
- рефинансирование кредитов сторонних банков (в части основного долга); и/или
- выплату дивидендов.
2) Изменяемые существенные условия Договора поручительства: В качестве обеспечения исполнения обязательств Должника перед Банком по Основному договору Поручитель настоящим обязуется отвечать солидарно с Должником перед Банком в пределах суммы в размере 1 400 000 000 рублей (далее – «Сумма поручительства») за исполнение Должником любых и всех его обязательств (включая настоящие обязательства и обязательства, которые могут возникнуть в будущем), возникающих из или в связи с Основным договором (далее – «Обеспеченные обязательства»), включая, но не ограничиваясь, обязательства по:
- уплате суммы основного долга, процентов, любых иных платежей, комиссий и возмещений, включая, если применимо, компенсацию (уплату) любых затрат (в том числе, но не ограничиваясь, судебных издержек), а также процентов, неустоек (штрафов, пеней) и убытков Банка, возникающих в связи с защитой и соблюдением прав Банка по Основному договору и/или просрочкой исполнения; и
- возврату (или возмещению) денежных средств, причитающихся Банку в соответствии с Основным договором, а также по уплате процентов, возникающих в силу закона, в случае, если Основной договор или какое-либо его положение признается недействительным (включая, если применимо, требования о возмещении, возникающие на основании Статьи 167 и/или Главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – «ГК РФ»), а также, если применимо, обязательства Должника возместить любые затраты и убытки Банка, связанные с такой недействительностью».
4. Установить срок Договора поручительства – 24 месяца с момента подписания дополнительного соглашения.
5. Все остальные существенные условия Договора поручительства остаются без изменений. Разрешить Генеральному директору ПАО «Русская Аквакультура» определять иные условия Договора поручительства, не относящиеся к существенным, по его усмотрению.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: протокол внеочередного Общего собрания акционеров от 09 сентября 2021 года, № 65
2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента:
- акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг – 1-01-04461-D от 30.03.2008, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) – RU000A0JQTS3.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
И.Г. Соснов
3.2. Дата 09.09.2021г.