ПАО "КГК"

Решения общих собраний участников (акционеров)

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Курганская генерирующая компания»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Курганская генерирующая компания»

1.3. Место нахождения эмитента 640000, Российская Федерация, г. Курган, проспект Конституции, дом 29А
1.4. ОГРН эмитента 1064501172416
1.5. ИНН эмитента 4501122913
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55226-Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://kgk-kurgan.ru/,
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=17935

2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания акционеров: годовое.
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров: собрание (совместное присутствие).
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров: 29 мая 2013 г, 640003, Российская Федерация, г. Курган, ул. Невежина, 3, конференц-зал, 14 часов 00 минут по местному времени.
2.3. Кворум общего собрания: 99,2 %.
2.4. Вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования по ним и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров общества:
1) Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества по результатам 2012 финансового года.
Итоги голосования: «ЗА» - 135 743 272, «ПРОТИВ» - 11 160, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0, «Признано недействительными» - 1 674.
По вопросу РЕШИЛИ.
Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества по результатам 2012 финансового года.
2) О распределении прибыли Общества, в том числе о выплате (объявлении) дивидендов по результатам 2012 финансового года.
Итоги голосования: «ЗА» - 135 738 250, «ПРОТИВ» - 13 764, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 418, «Признано недействительными» - 1 674.
По вопросу РЕШИЛИ.
1. Утвердить распределение чистой прибыли Общества в размере 28 124 704 рубля 38 копеек по результатам 2012 финансового года следующим образом:
- часть чистой прибыли в размере 1 406 235 рублей 22 копейки направить на формирование резервного фонда Общества;
- оставшуюся часть чистой прибыли в размере 26 718 469 рублей 16 копеек оставить не распределенной.
2. Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям Общества по результатам 2012 финансового года.
3. Не выплачивать дивиденды по привилегированным акциям Общества по результатам 2012 финансового года.
3) Об избрании членов Совета директоров Общества.
Итоги голосования:
Демидович Ирина Алексеевна – «за» -135 741 226.
Долгов Сергей Николаевич – «за» - 135 743 226.
Карапетян Станислав Сейранович – «за» - 135 741 226.
Коногоров Дмитрий Николаевич – «за» - 135 741 226.
Павлов Александр Сергеевич – «за» - 135 741 226.
Сергеев Игорь Васильевич – «за» - 135 762 964.
Темникова Светлана Владимировна – «за» - 135 742 226.
«Против всех» - 6 510.
«Воздержался по всем» - 41 664.
«Признано недействительными» -31 248.
По вопросу РЕШИЛИ.
Избрать Совет директоров Общества в следующем составе:
Демидович Ирина Алексеевна.
Долгов Сергей Николаевич.
Карапетян Станислав Сейранович.
Коногоров Дмитрий Николаевич.
Павлов Александр Сергеевич.
Сергеев Игорь Васильевич.
Темникова Светлана Владимировна.
4) Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
Итоги голосования:
Иванова Лариса Николаевна - «за» - 135 742 156, «против» - 930, «воздержался» - 0, «признано недействительными» - 13 020.
Клюкина Галина Николаевна - «за» - 135 742 156, «против» - 930, «воздержался» - 0, «признано недействительными» - 13 020.
Харлампиев Денис Валерьевич - «за» - 135 742 156, «против» - 930, «воздержался» - 0, «признано недействительными» - 13 020.
Чадов Дмитрий Сергеевич - «за» - 135 742 156, «против» - 930, «воздержался» - 0, «признано недействительными» - 13 020.
Ягафарова Сария Сулеймановна - «за» - 135 742 156, «против» - 930, «воздержался» - 0, «признано недействительными» - 13 020.
По вопросу РЕШИЛИ.
Избрать Ревизионную комиссию Общества в следующем составе:
Иванова Лариса Николаевна.
Клюкина Галина Николаевна.
Харлампиев Денис Валерьевич.
Чадов Дмитрий Сергеевич.
Ягафарова Сария Сулеймановна.
5) Об утверждении аудитора Общества.
Итоги голосования: «ЗА» - 135 747 550, «ПРОТИВ» - 6 882, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0, «Признано недействительными» - 1 674.
По вопросу РЕШИЛИ.
Утвердить аудитором Общества Общество с ограниченной ответственностью «РСМ Топ-Аудит» (свидетельство №984-ю ОРНЗ 10305006873 о членстве в СРО Аудиторов Некоммерческое Партнерство «РОССИЙСКАЯ КОЛЛЕГИЯ АУДИТОРОВ»).
6) Одобрение заключения договора залога имущества между Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» и Открытым акционерным обществом «Курганская генерирующая компания.
Итоги голосования: «ЗА» - 135 739 366, «ПРОТИВ» - 8 742, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 6 324, «Признано недействительными» - 1 674.
По вопросу РЕШИЛИ.
В соответствии с п.п. 17 п. 10.2 ст. 10 Устава Общества, ст. 78, 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995г., одобрить совершение взаимосвязанных сделок по залогу имущества/имущественных прав Открытого акционерного общества «Курганская генерирующая компания», являющихся крупной сделкой, на следующих Существенных условиях:
• Стороны сделок:
Залогодержатель - Государственная корпорация «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» (ОГРН 1077711000102);
Залогодатель - Открытое акционерное общество «Курганская генерирующая компания» (ОГРН 1064501172416);
• Предмет залога:
Залогодатель закладывает Залогодержателю имущество, которое находится на праве собственности и/или на праве аренды Залогодателя, и/или вещные права на него, а именно:
- земельный участок, принадлежащий Залогодателю на праве собственности указанный в Приложении №1 к настоящему протоколу;
- недвижимое имущество, указанное в Приложении №2 к настоящему протоколу, с одновременной ипотекой прав аренды земельных участков согласно Приложению №3 к настоящему протоколу; право залога распространяется на все здания, строения, сооружения и объекты незавершенного строительства находящиеся, строящиеся, возведенные на земельных участках, указанных в Приложении №3 к настоящему протоколу;
- движимое имущество, принадлежащее Залогодателю на праве собственности, перечень которого приведен в Приложении №4 к настоящему протоколу;
• Залоговая стоимость:
- залоговая стоимость земельного участка, указанного в Приложении №1 к настоящему протоколу, составляет 1 545 471,20 (Один миллион пятьсот сорок пять тысяч четыреста семьдесят один 20/100) рубль;
- залоговая стоимость недвижимого имущества, указанного в Приложении №2 к настоящему протоколу, составляет 3 490 450 472,80 (Три миллиарда четыреста девяносто миллионов четыреста пятьдесят тысяч четыреста семьдесят два 80/100) рубля;
- залоговая стоимость Прав аренды земельных участков, указанных в Приложении №3 к настоящему протоколу, составляет 48 016 561,60 (Сорок восемь миллионов шестнадцать тысяч пятьсот шестьдесят один 60/100) рубль;
- залоговая стоимость движимого имущества, указанного в Приложении №4 к настоящему протоколу, составляет 122 228 461,68 (Сто двадцать два миллиона двести двадцать восемь тысяч четыреста шестьдесят один 68/100) рубль.
Состав и залоговая стоимость каждого из объектов имущества, находящихся на праве собственности и/или на праве аренды Залогодателя, и/или вещные права на него, приведены в Приложении №1-4 к настоящему протоколу.
• Заложенное имущество остается во владении и пользовании Залогодателя.
• Имущество может быть передано в залог путем заключения сторонами как одной сделки, так и нескольких взаимосвязанных сделок.
• Залогодатель несет риск случайной гибели или повреждения Заложенного Имущества.
• Срок:
Договор залога недвижимого имущества вступает в силу с момента его государственной регистрации Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курганской Области. Для государственной регистрации Договора Стороны обязуются предоставить все необходимые документы в соответствии с действующими требованиями государственных органов и законодательством Российской Федерации.
Залог по договору залога недвижимого имущества прекращается на условиях, установленных законодательством Российской Федерации.
Договор залога движимого имущества вступает в силу с даты подписания.
Залог по договору залога движимого имущества прекращается на условиях, установленных законодательством Российской Федерации.
Залог предметов залога обеспечивают исполнение заключенного «28» января 2013г. Кредитного соглашения №110100/1327 (далее – Соглашение) между Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» и Открытым акционерным обществом «Курганская генерирующая компания» на следующих условиях:
Залогодержатель обязуется предоставить Залогодателю денежные средства в форме кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 2.040.000.000,00 (Два миллиарда сорок миллионов 00/100) рублей (в дальнейшем – «Кредит») для финансирования следующих расходов Заемщика по Проекту:
- расходы по Договору генерального подряда (Договор №116/11 от 25.08.2011г.);
- расходы на осуществление технологического присоединения Объекта к электрическим и газотранспортным сетям;
- расходы на страхование в соответствии с условиями Соглашения;
- расходы по Договору финансово-технического надзора, заключение которого обязательно в соответствии с Соглашением.
Залогодатель обязуется:
- уплатить Залогодержателю Проценты в рублях (далее – «Проценты»), начисляемые на задолженность по Кредиту за весь период с даты, следующей за датой предоставления первого транша Кредита, по дату фактического возврата Кредита включительно.
Расчет Процентов осуществляется в соответствии с требованиями Положения Банка России от 26.06.1998 № 39-П «О порядке начисления процентов по операциям, связанным с привлечением и размещением денежных средств банками».
Процентная ставка по Соглашению устанавливается в размере 11,5 (Одиннадцать целых пять десятых) процентов годовых.
Проценты начисляются на сумму задолженности по Кредиту и оплачиваются каждые 3 (Три) месяца с даты первого использования Кредита в последний день процентного периода.
Первый процентный период начинается с даты, следующей за датой первого использования Кредита. Проценты за последний процентный период уплачиваются одновременно с полным погашением задолженности по Кредиту.
- уплатить Залогодержателю комиссию на неиспользованный остаток Кредита в размере 0,5 (Ноль целых пять десятых) процента годовых, которая начисляется с даты заключения Соглашения и оплачивается в соответствии со следующим порядком:
- первая оплата комиссии должна быть осуществлена через 5 (Пять) рабочих дней с даты заключения Соглашения в сумме, начисленной за истекший период;
- последующие платежи в оплату комиссии осуществляются каждые 3 (Три) месяца с даты первой оплаты комиссии в течение периода использования Кредита.
Начиная с первой даты оплаты процентов по Соглашению (включительно) оплачивается одновременно с оплатой процентов.
- возвратить Залогодержателю задолженность по Кредиту равными трехмесячными платежами, дата первого погашения – через 19 (Девятнадцать) календарных месяцев с даты первого использования Кредита, последнего – через 122 (Сто двадцать два) календарных месяца с даты первого использования Кредита.
- уплатить начисленные неустойки (пени), штрафы и расходы Залогодержателя по Кредиту в соответствии с условиями Соглашения.
С даты отнесения непогашенного в срок Кредита на счет просроченных ссуд (в дальнейшем - «Просроченная задолженность по Кредиту») Залогодержатель начисляет на Просроченную задолженность по Кредиту неустойку (пени) в размере 11,5% годовых дополнительно к начисленным процентам. С даты отнесения непогашенных в срок Процентов на счет по учету просроченных процентов (в дальнейшем - «Просроченные Проценты») Залогодержатель начисляет на Просроченные проценты неустойку (пени) в размере процентной ставки по Соглашению, увеличенной на 11,5% годовых. С даты отнесения непогашенной в срок комиссии (в дальнейшем - «Просроченные комиссии») Залогодержатель начисляет на Просроченные комиссии неустойку (пени) размере процентной ставки по Соглашению, увеличенной на 11,5% годовых.
В случае невыполнения Залогодателем иных обязательств по Соглашению — в течение 10 (Десяти) календарных дней после направления Залогодержателем письменного требования Залогодатель оплачивает неустойку (пеню) за каждое неисполненное обязательство в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процентов годовых от суммы задолженности по Кредиту за каждый день просрочки исполнения.
Неустойка не освобождает Залогодателя от надлежащего исполнения обязательств по Соглашению.
Залог предметов залога обеспечивает также исполнение Залогодателем требования Залогодержателя о возврате полученного по Соглашению при его недействительности и требования о возврате неосновательного обогащения при признании Соглашения незаключенным.
Поручить генеральному директору Общества заключить от имени Общества взаимосвязанные сделки по залогу имущества/имущественных прав на Существенных условиях, а также совершить иные необходимые действия, связанные с выполнением настоящего решения.
2.5. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров: 29 мая 2013 г. № б/н.

3. Подпись
3.1. Генеральный директор подпись И.В. Сергеев
ОАО «Курганская генерирующая компания»
3.2. Дата « 29 » мая 20 13 г. м.п.